成都盟升电子技术股份有限公司

           董事会薪酬与考核委员会议事规则


                      第一章 总则

    第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员(以下简

称“高管人员”)的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根

据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《成都盟

升电子技术股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他有

关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制订本议事规则。

    第二条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高管人员

的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪

酬政策与方案，对董事会负责。

    第三条 本议事规则所称的高管人员是指董事会决定聘任的总

经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司章程认定的其他高

级管理人员。

                      第二章 委员会组成

    第四条 薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成，其中二分

之一以上委员为独立董事。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立

董事或者全体董事的三分之一提名，董事会选举并由全体董事的过

半数通过产生；改选委员的提案获得通过的，新选委员于董事会会

议结束后立即就任。
    第六条 薪酬与考核委员会设立主任委员（召集人）一名，由

独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员（召集人）由

董事长提名，并经董事会审议通过。

    第七条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选

可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员

资格。当委员会人数低于本议事规则规定人数时，由委员会根据上

述第四至第六条规定补足委员人数。

    第八条 委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，

辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事

项进行必要说明。

    第九条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会成员

在任期内进行调整。

    第十条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有

关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核

委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

                       第三章 委员会职责

    第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

    (一) 制订公司董事及高级管理人员的整体薪酬政策及架构，

向董事会提出建议，并研究董事与高级管理人员业绩考核的标准，

进行考核并提出建议；

    (二) 批准管理层的薪酬建议；

    (三) 制订全体董事及高级管理人员的具体薪酬待遇，包括非
金钱利益、退休金权利及赔偿金额(包括因丧失或者终止职务或者

委任的赔偿)，并就董事的薪酬向董事会提出建议。薪酬与考核委

员会应当考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间

及董事职责、公司内其它职位的雇用条件等；

    (四) 审阅及批准向董事及高级管理人员支付因丧失或者终止

职务或者委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；

若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

    (五) 审阅及批准因董事行为失当而解雇或者罢免有关董事所

涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致，若未能与合约

条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

    (六) 确保任何董事或者其任何关联关系人不得参与对其自己

薪酬的制定；

    (七) 董事会授予的其他职权及承担其它任何经不时修订的设

定公司需遵守义务之法律、法规及规则中所要求行使的职权。

    薪酬与考核委员会应当公开其职权范围，解释其角色及董事会

授予的职权。薪酬与考核委员会应当获得充足资源以履行其职责。

    第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报

经董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人

员的薪酬分配方案须报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益

的薪酬计划或者方案。

    第十三条 薪酬与考核委员会对董事会负责。

    第十四条 委员会主任委员（召集人）的职责：
   (一)召集、主持委员会会议；

   (二)督促、检查委员会工作；

   (三)签署委员会有关文件；

   (四)向董事会报告委员会工作；

   (五)董事会要求履行的其他职责。

    第十五条 薪酬与考核委员会工作小组负责做好薪酬与考核委

员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

   (一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

   (二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

   (三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及

指标的完成情况；

   (四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的

经营绩效情况；

   (五) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有

关测算依据。

                      第四章 委员会会议

    第十六条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。定期

会议每年要召开一次，并于会议召开前三天书面通知全体成员。

   在以下情况之一时，应当在五日内召开临时会议，并于会议召

开前三天通知全体成员，情况紧急的，可以立即通知立即召开：

   (一) 董事会认为必要时；

   (二) 委员会召集人认为必要时；
    (三) 委员会三分之一以上成员提议时。

    第十七条 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托

其他一名委员(独立董事)主持。

    第十八条 委员会会议通知及会务工作由证券部负责安排。会

议通知中应当明确时间、地点、议程、议题、通知发出时间等内容。

    第十九条 委员会委员在收到会议通知后，应当及时以适当的

方式予以确认并反馈相关信息(包括但不限于是否出席会议、行程

安排等)。

    第二十条 委员会会议应当有全体成员出席方可举行。

    委员会成员应当亲自出席(包括亲身现场出席或者通过电话会

议方式出席)。不能亲自出席会议时，可提交由该成员签字的授权

委托书，委托委员会其他成员代为出席并行使有关职权。授权委托

书应当明确委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权权限、授权

期限等事项。

    薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员

代为出席会议的，视为未出席相关会议。

    第二十一条 委员会成员无正当理由，连续三次未能亲自出席

会议的，视为不能履行薪酬与考核委员会委员职责，董事会可以根

据本规则有关规定调整委员会成员。

                     第五章 议事程序

    第二十二条 薪酬与考核委员会每一名委员有一票表决权。会

议做出决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第二十三条 薪酬与考核委员会会议可采取现场会议和通讯会

议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案审

议等形式。

    第二十四条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董

事、监事及高级管理人员列席会议。

    第二十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请独立中介

机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第二十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和

会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章

程及本办法的规定。

    第二十七条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的

委员应当在会议记录签名；委员对会议记录或者决议有不同意见

的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得

予以阻挠；会议记录由公司证券部保存，保存期限为十年。委员会

会议纪录的初稿及最后定稿应当在会议后一段合理时间内先后发

送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其备查之用。

    第二十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，

应当以书面形式报公司董事会。对于确实难以形成统一意见的议

案，应当向董事会提交各项不同意见并做出说明。

    第二十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，

不得擅自披露有关信息。

                     第六章 委员会工作机构
    第三十条 公司成立薪酬与考核委员会工作小组，作为委员会

的工作机构为委员会工作提供支持和服务，承担委员会交办的相关

工作。

    第三十一条 工作小组的组长由公司分管薪酬管理工作的高级

管理人员担任，成员由人力资源部、财务部等部门负责人组成，人

力资源部为牵头部门。

                       第七章 附则

    第三十二条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章

程中该等术语的含义相同。

    第三十三条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、

规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本议事规则与有关法

律、法规、规范性文件以及届时有效的本公司章程的有关规定不一

致的，以届时有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定

为准。

    第三十四条 本规则由公司董事会负责解释。

    第三十五条 本规则自董事会审议通过之日起施行，修改时亦

同。