盟升电子：信息披露管理制度2022-07-26
成都盟升电子技术股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披
露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管
理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第2号——自愿信息披露》等有关规定，结合《成都盟升电子技
术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”，是指对公司股票及其衍生品种交易价格已经或可能
产生较大影响或影响投资者决策的信息，以及其他相关法律、行政法规、部门规章和证券
监管部门要求披露的信息。本制度所称“披露”，是指在规定的时间内、在规定的媒体上、
按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门。
第三条 本制度所述信息披露义务人包括：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司董事会秘书和证券部；
（四）公司总经理、副总经理、财务总监等其他高级管理人员；
（五）公司各部门以及各子公司、分公司（如有）的负责人；
（六）公司、公司股东和实际控制人；
（七）收购人；
（八）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人
员；
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（九）破产管理人及其成员；
（十）根据相关法律、法规、中国证监会发布的规范性文件以及证券交易所的相
关规则确定的其他信息披露义务人。
第二章 信息披露基本原则和一般规定
第四条 信息披露的基本原则：
（一）认真履行公司持续信息披露的责任，严格按照有关规定如实披露信息；
（二）公司及公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；
（三）公司保证所有股东具有平等地获得公司披露信息的机会，努力为投资者
创造经济、便捷的方式来获得信息；
（四）在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不
得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易；
（五）公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，简明清晰、
通俗易懂地说明事件真实情况；
（六）确保公开披露的信息在规定时间在上海证券交易所网站和符合中国证监
会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众
查阅。
第五条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者
作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导
投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当
遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易
价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第六条 公司存在信息披露暂缓、豁免事项，应严格按照《上市规则》及《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定履行相关程序。
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第七条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于规定报纸和规定
网站，公司不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务， 不
得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第八条 公司信息披露文件应当采用中文文本。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第九条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会、证券交易所的相关规定。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发
行证券的申请经证券审核部门同意后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第十条 公司及全体董事、监事、高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖
章，保证招股说明书内容真实、准确、完整。
第十一条 证券发行申请经证券审核部门同意后至发行结束前，发生重要事项
的，公司应当向证券审核部门书面说明，并经证券审核部门同意后，修改招股说明书
或者作相应的补充公告。
第十二条 公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告
书，并经证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见， 保
证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第十三条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或
者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐
人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十四条 本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第十五条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
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第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
第十七条 公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定的期
限内编制并披露定期报告。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年
度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、9个月结束
后的1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露
时间。
公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年
同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股
净资产和净资产收益率等数据和指标。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十八条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披露。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经董事会审议或者审议
未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。
第十九条 公司应当按照中国证监会和上海证券交易所制定的年度报告、中期
报告和季度报告的格式及编制规则编制定期报告。
第二十条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董
事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签
署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和
审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
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者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予
披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证
定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十一条 公司的董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告
签署书面意见。
第二十二条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关
业务资格的会计师事务所审计。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度报告
的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
第二十三条 公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披
露。
第二十四条 公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间。
因故需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向上海证券交易所申请变更。
第二十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业
绩预告。
第二十六条 在定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是
否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定
期报告的同时应当向按照交易所的要求提交相关文件。
第二十八条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的
处理》的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：
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（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
（二）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；
（三）监事会对董事会专项说明的意见和决议；
（四）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第二十九条 前述所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则
及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并及时披
露纠正后的财务会计资料和和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材
料。
第三十条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令
改正或者经董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及
相关披露》等有关规定，及时予以披露。
公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正
但未在规定期限内改正的，公司股票应当停牌，直至公司披露改正后的财务会计报
告当日复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日复牌。
公司因未按要求改正财务会计报告的停牌期限不超过2个月。停牌期间，公司应
当至少发布3次风险提示公告。
第三十一条 公司未在规定的期限内披露季度报告，公司股票应当于报告披露
期限届满当日停牌一天，届满日为非交易日的，于次一交易日停牌一天。
公司未在规定期限内披露年度报告或者中期报告的，公司股票应当于报告披露
期限届满日起停牌，直至公司披露相关定期报告的当日复牌。公告披露日为非交易
日的，则在公告披露后的第一个交易日复牌。公司因未披露年度报告或者中期报告
的停牌期限不超过2个月。停牌期间，公司应当至少发布3次风险提示公告。
公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者中期报告情形的，公司股
票应当按照前款有关规定停牌与复牌。
第三节 临时报告
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第三十二条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《上市规则》及其他规定发布的除定期报告以外的公告。
临时报告披露的内容涉及《上市规则》或本制度规定的重大事件的，其披露要求
和相关审议程序应当同时适用《上市规则》或本制度的相关规定。
临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布。
第三十三条 当公司出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的情形或事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件
的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过
该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、
负债、权益或经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔
偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行
职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分
立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
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（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告
无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查、受到刑事处罚、涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处
罚；
（十二）公司计提大额资产减值准备；
（十三）公司出现股东权益为负值；
（十四）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（十五）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；；
（十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现
被强制过户风险；
（十八）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十九）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十三）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十五）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪
被依法采取强制措施、受到刑事处罚、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到
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中国证监会行政处罚、或者受到其他有权机关重大行政处罚、涉嫌严重违纪违法或者
职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十六）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十七）中国证监会规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应
当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；
当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人
员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第三十四条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十五条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先发生的以下任一时点，
及时履行披露义务：
（一）董事会或者监事会做出决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）
时；
（三）董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事件时；
（四）其他发生重大事项的情形。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误
导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟
应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、
可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
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（二）该重大事件已经泄露或市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第三十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、
可能产生的影响。
第三十七条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件
的，公司应当履行信息披露义务。
第三十八条 公司涉及的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义务人应当
依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其
衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时
应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟
发生的股份转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第四十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为异常交
易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四节 董事会决议
第四十一条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包
括所有提案均被否决的董事会决议）报送交易所备案。董事会决议应当经与会董事签
字确认。
交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。
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第四十二条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者本制度第三章所
述重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及交易所认为有必要披露的其他事项
的，公司也应当及时披露。
第四十三条 董事会决议涉及的本制度第三章所述重大事项，需要按照中国证
监会有关规定或者交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会
决议公告和相关重大事项公告。
第四十四条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事、保荐机构事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情
况或所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第五节 监事会决议
第四十五条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送
交易所备案，经交易所登记后公告。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真
实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四十六条 监事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；
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（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第六节 股东大会决议
第四十七条 公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十
五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会议召开的时
间、地点、方式以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的
具体内容。公司还应当同时在交易所规定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理
判断所必需的其他资料。
第四十八条 公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东
大会决议和法律意见书报送交易所，经交易所登记后披露股东大会决议公告。交易
所要求提供股东大会会议记录的，公司应当按要求提供。
第四十九条 公司发出股东大会的通知后，无正当理由不得延期或取消股东大
会， 通知中列明的提案不得取消。股东大会因故延期或者取消的，公司应当在原定
召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开
股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五十条 股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发出
股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内
容。
第五十一条 股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知
公司董事会并将有关文件报送交易所备案。
在公告召开股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%，召集
股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
第五十二条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司
应 当立即向交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
第五十三条 股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总
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股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称
或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意
见书全文。
第五十四条 公司在股东大会上不得披露、泄露未公开重大信息。
第七节 应披露的交易
第五十五条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日
常经营相关的交易行为。
第五十六条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及
时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
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司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且
超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
第五十七条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股
东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的50%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的50％以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超
过500万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。
第五十八条 上述第五十六条、第五十七条规定的成交金额是指支付的交易金额
和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额
或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述第五十六条、第五十七条规定的市值是指交易前10个交易日收盘市值的算术
平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述第五十六条或第五十七条，
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公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
公司与同一交易方同时发生第五十五条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当
按照其中单项金额适用第五十六条或第五十七条的规定。
除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行第五十五条规定的同一类别且
与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用第五十六条或第五
十七条。已经按照第五十六条或第五十七条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第五十九条 公司披露交易事项时，应当按照《上市规则》的要求提交相关文件。
第六十条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时
进行披露：
（一） 交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿
元；
（二） 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以
上，且超过1亿元；
（三） 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且超过500万元；
（四） 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第六十一条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时
披露。
公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产30％的担保；
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（五） 交易所或者公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第四项担保，应当经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一
项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和中期报告
中汇总披露前述担保。
第六十二条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时
披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第六十三条 关联交易的相关信息按照《上市规则》及公司《关联交易管理制度》
进行披露。
第八节 应当披露的行业信息和经营风险
第六十四条 公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响的
行业信息。
公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状况，披露下列行
业信息：
（一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新业
态、新模式的发展情况和未来发展趋势；
（二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期内
获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；
（三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用化
及资本化的金额及比重；
（四）在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、应用
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前景以及可能存在的重大风险；
（五）其他有助于投资者决策的行业信息。
公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自由现金流等反
映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。
本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。
第六十五条 公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公司
业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：
（一） 原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司主营
业务是否具备协同性等；
（二） 公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及开
展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；
（三） 新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、
市场成熟度、政策环境及市场竞争等；
（四） 新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控制
情况是否发生变化，公司能否控制新业务；
（五） 新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
（六） 新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等；
（七） 独立董事、监事会对公司开展新业务的意见；
（八） 上海证券交易所或公司认为应当披露的其他重要内容。
第六十六条 公司采用具体指标披露行业信息的，应当对其含义作出详细解释，
说明计算依据和假定条件，保证指标的一致性。相关指标的计算依据、假定条件等
发生变化的，应当予以说明。
引用相关数据、资料，应当保证充分可靠、客观权威，并注明来源。
第六十七条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或者净
利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息：
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（一） 业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
（二） 主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与
行业趋势一致；
（三） 所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形；
（四） 持续经营能力是否存在重大风险；
（五） 对公司具有重大影响的其他信息。
第六十八条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披露
下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素：
（一） 核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占
有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等；
（二） 经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降
等；
（三） 行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增长
停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（四） 宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利
变化；
（五） 其他重大风险。
第六十九条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞争
力和持续经营能力的具体影响：
（一） 国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；
（二） 原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销渠
道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
（三） 核心技术人员离职；
（四） 核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期
或者出现重大纠纷；
（五） 主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；
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（六） 主要产品或核心技术丧失竞争优势；
（七） 其他重大风险事项。
第七十条 出现下列重大事故或负面事件的，公司应当及时披露具体情况及其
影响：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（三）不当使用科学技术或违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
第七十一条 公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及其影
响：
（一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）预计出现股东权益为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（九）主要银行账户被查封、冻结；
（十）主要业务陷入停顿；
（十一）董事会、股东大会会议无法正常召开并形成决议；
（十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
（十三）控股股东、实际控制人或者公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或
者受到重大行政、刑事处罚；
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（十四）实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，
或者受到重大行政、刑事处罚；
（十五）本所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第五十六条的规定。
第七十二条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当
及时披露下列进展事项：
（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算；
（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。
进入破产程序的公司，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告
和临时公告。
第七十三条 公司破产采取破产管理人管理或者监督运作模式的，破产管理人
及其成员、董事、监事和高级管理人员应当按照《证券法》、最高人民法院、中国
证监会和本所有关规定，及时、公平地向所有债权人和股东披露信息，并保证信息
披露内容的真实、准确、完整。
第九节 其他应披露的重大信息
第七十四条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以
上；
（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（三）董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大
影响的其他诉讼、仲裁。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认
为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者交易所认为有必要的，
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公司也应当及时披露。
第七十五条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算
的原则，经累计计算达到本制度标准的，适用本制度规定。
已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第七十六条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当按照交易所的要求提交相关
文件。
第七十七条 关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括下列内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）交易所要求的其他内容。
第七十八条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公
司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决
执行情况等。
第七十九条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
作出公开承诺的，应当披露。
公司应当履行承诺。未履行承诺的，应当及时披露原因及解决措施。
公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的，公司应当及时披露董事
会拟采取的措施。
第八十条 公司公开发行证券以及非公开发行股票向投资者募集资金的相关信
息按照公司另行制定的募集资金管理制度进行披露。
第八十一条 公司发布业绩预告、业绩快报和盈利预测修正公告应当符合中国
证监会和交易所的规定，并按照交易所要求的形式和内容发布公告及提交相关文件。
第八十二条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度
结束之日起1个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
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（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
（三）实现扭亏为盈。
公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。
公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财
务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第八十三条 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到20%
以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。
第八十四条 公司披露的业绩预告修正公告应当包括下列内容：
（一）预计的本期业绩；
（二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；
（三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；
（四）关于公司股票可能被实施或者撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或者终
止上市的说明。
若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在业绩
预告方面是否存在分歧及分歧所在。
第八十五条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期
营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资
产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
保密的，应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波
动的，公司应当及时披露业绩快报。
公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年
度结束之日起2个月内按照本条的要求披露业绩快报。
第八十六条 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实
际数据和指标不存在重大差异。定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数
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据和指标的差异幅度达到 10%以上的， 公司应当及时披露更正公告。
第八十七条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案
（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容。
第八十八条 公司在实施方案前，应当按照交易所的要求提交相关文件。
第八十九条 公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案
实施公告。
第九十条 方案实施公告应当包括下列内容：
（一）通过方案的股东大会届次和日期；
（二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每 10 股表
述）、股本基数（按实施前实际股本计算）以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权日、新增股份上市日；
（四）方案实施办法；
（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、
变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股份股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转股）价、
行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等；
（七）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊博计算的上年度每股
收益或本年度半年每股收益；
（八）有关咨询办法。
第九十一条 股票交易被中国证监会或者交易所根据有关规定认定为异常波动
的， 公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告，或根据交易所的安排在非
交易日公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。
第九十二条 公司股票交易出现交易所规定的严重异常波动的,应当按照第九十
三条的规定于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易
日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。
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第九十三条 公司股票出现严重异常波动情形的，公司或相关信息披露义务人
应当核查下列事项：
（一）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；
（二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；
（三）是否存在重大风险事项；
（四）其他可能导致股价严重异常波动的事项。
公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的交易风险；
存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。
公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。
披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。
保荐机构和保荐代表人应当督促公司按照本节规定及时进行核查，履行相应信
息披露义务。
第九十四条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对投资
者决策或公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时核实，并
视情况发布澄清公告。
第九十五条 公司披露的澄清公告应当包括下列内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）传闻所涉及事项的真实情况；
（三）有助于说明问题实质的其他内容。
第九十六条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到
50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：
（一） 本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；
（二） 本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；
（三） 控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对外
投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；
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（四） 控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投
资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源；
（五） 股份质押对公司控制权的影响；
（六） 上海证券交易所要求披露的其他信息。
第九十七条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到
50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露下列信
息：
（一） 债务逾期金额、原因及应对措施；
（二） 是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；
（三） 第九十六条第三项至第五项规定的内容；
（四） 上海证券交易所要求披露的其他信息。
第九十八条 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知公
司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。
控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续披
露进展。
第九十九条 公司持股5%以上股东质押股份，应当在2个交易日内通知公司，并
披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
第一百条 公司回购股份，应当依据《上市公司股份回购规则》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等中国证监会或上海证券交易所
的相关规定履行决策程序和信息披露义务。
第一百零一条 公司发行可转换公司债券，应当依据中国证监会或上海证券交
易所的相关规定履行决策程序和信息披露义务。
第一百零二条 在公司中拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%以上的股东
及公司的实际控制人，其拥有权益的股份变动涉及《证券法》、《上市公司收购管理办
法》规定的收购或股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关信息披露义务
人应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告和公告义务，并及
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时通知公司发布提示性公告。公司应当在知悉上述收购或股份权益变动时，及时对外发
布公告。
发生下列情况之一时，持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人应当立
即通知公司并配合其履行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管
或者设定信托或被依法限制表决权；
（二）相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态；
（三）相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化；
（四）相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组；
（五）中国证监会或交易所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当及时通知公司、向
公司及证券交易所报告并予以披露。
第一百零三条 公司涉及其他公司的收购或者股份权益变动活动的，应当按照
《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告、公告义务。
第一百零四条 公司实行股权激励计划，应当严格遵守中国证监会和交易所关
于股权激励的相关规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务。
公司应当在年度报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况。
第一百零五条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策或者会计估计；
（四）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事
提出辞职或者发生变动；
（五）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（六）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（七）持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法
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限制表决权；
（八）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事
项；
（九）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第一百零六条 公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，应当
在获得证券监管部门批准后，及时报告交易所并公告。
公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项的，应
当按中国证监会和交易所相关规定办理。
第一百零七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董
事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）控制权变动；
（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；
（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（四）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化；
（五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。
前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变
化情况、可能产生的影响告知公司。
前两款规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应
当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者出现市场传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
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第四章 信息披露的程序
第一百零八条 定期报告披露程序如下：
（一）报告期结束后，相关人员根据规定编制定期报告；
（二）董事会秘书在董事会召开前将定期报告送达公司董事审阅；
（三）公司召开董事会审议定期报告；
（四）监事会审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，
出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
第一百零九条 临时报告披露程序如下：
（一）信息披露义务人在了解或知悉本制度所述须以临时报告披露的事项后第一
时间内向公司董事会秘书报告；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易等需由董事会、监事会、股东大会审议的
重大事项，分别提交上述会议审议；
（三）董事会秘书组织协调相关各方编写临时报告初稿；
（四）董事会秘书对临时报告初稿进行审核；
（五）董事会秘书按照相关规定进行信息披露。
第五章 信息披露事务管理
第一百一十条 董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露
的主要责任人，负责管理公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。
公司应保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他
董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《上市规则》及本
指引等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
第一百一十一条 证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书
直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
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第一百一十二条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有
权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第一百一十三条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事
会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人
员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第一百一十四条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财
务负责人应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在
规定期限内披露。
第一百一十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各子公司的负责
人或其指定人员为信息报告义务人（以下简称“报告义务人”）。报告义务人负有向董
事长或董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。
第一百一十六条 报告义务人应在相关事项发生的第一时间向董事长或董事会
秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、
虚假或误导性陈述。
第一百一十七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他了解公司应披露信息
的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第一百一十八条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期地对负
有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，
以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第一百一十九条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）证券部制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长审定；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送交易所审核登记；
（四）在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件依据相关规定报送证监局，
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并置备于公司住所供社会公众查阅；
（六）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第一百二十条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取其决策所需的资料。
第一百二十一条 董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报
告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做
好相关信息披露工作；各部门和子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、
公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署
前应当告知董事会秘书，由董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文
件签署后立即报送董事会秘书和董事会。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董
事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第一百二十二条 报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告的
信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：
（一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报
告意向书或协议的主要内容；
（二）上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，
应当及时报告变更、解除或者终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否
决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和
相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交
付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时
报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次
进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的其他进展
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或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第一百二十三条 内部信息报告形式，包括但不限于：
（一）书面形式；
（二）电话形式；
（三）电子邮件形式；
（四）口头形式；
（五）会议形式。
报告义务人员应在知悉重大信息时立即以面谈或电话、传真、电子邮件方式向公
司董事会秘书报告，并在两日内将与重大信息有关的书面文件签字后直 接递交或传真
给公司董事会秘书或证券部，必要时应将原件以特快专递形式送达。
董事会秘书认为有必要时，有权要求提供更为详尽的材料，包括但不限于与该信
息相关的协议、政府批文、法院判决、裁定及情况介绍等。
第一百二十四条 临时公告文稿由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核，临
时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第一百二十五条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当
及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负
责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事
会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告
的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公
司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级
管理人员。
第一百二十六条 向证券监管部门报送的报告由证券部负责草拟，董事会秘书
负责审核。
第一百二十七条 公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中
泄露公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书同意。
第一百二十八条 公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进
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行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制
度执行情况。
第一百二十九条 信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当
对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或者不定期检查，对发现的重大缺陷及
时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正
的，监事会可以向证券交易所报告。经证券交易所审核后，发布监事会公告。
第一百三十条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查
并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法
律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司
的实际情况。
第一百三十一条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财
务负责人应当配合董事会秘书的信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履行职
责提供便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及
时性、准确性、公平性和完整性。
第一百三十二条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时告知董事会
秘书。
第一百三十三条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所
要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董
事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在部门或公司的信息保密工作。
公司各部门及下属公司负责人应当及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司相
关的未公开重大信息。
第一百三十四条 持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对
其已完成或正在发生的涉及本公司股份变动及依照相关法律法规或规章要求应披露
的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关信息披露。
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第六章 信息披露档案的管理
第一百三十五条 证券部负责信息披露相关文件、资料的档案管理，证券部应
当指派专人负责信息披露相关文件、资料档案管理事务。
第一百三十六条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记
录及各部门和子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由证券部负责保存，
保存期限不少于10年。
第一百三十七条 公司信息披露文件及公告由证券部保存，保存期限不少于10
年。
第一百三十八条 以公司名义对中国证监会、交易所、证监局等单位进行正式
行文时，相关文件由证券部存档保管。
第一百三十九条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要查阅
或借阅信息披露文件的，应到证券部办理相关查阅及借阅手续，并及时归还所借文件。
借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据实际情况给予处罚。
第七章 信息保密制度
第一百四十条 公司对未公开的重大信息采取严格的保密措施。
第一百四十一条 信息知情人员对本制度所列的重大信息没有公告前，对其知
晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公告披露之前向第三人披露，也不得利用该
等内幕信息买卖公司的证券及其衍生品种，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司的
证券及其衍生品种。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
前述知情人员系指：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际
控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的
人员；
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（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事
和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记
结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进
行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）上述（一）至（八）项所涉及自然人的配偶、父母、子女；
（十）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母；
（十一）法律、法规和中国证监会、交易所规定的其他知情人员。
第一百四十二条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总经
理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和子公司负责
人为各部门、子公司保密工作第一责任人。
第一百四十三条 公司董事、监事、高级管理人员和其他可能涉及内幕信息的
人员不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票，不得进行内幕
交易或配合他人操纵证券交易价格。
第一百四十四条 公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围
内。公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股
东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。公司预定披露的信息如出现提前泄露、市
场传闻或证券交易异常，公司应当立即披露预定披露的信息。
第一百四十五条 公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了解
和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等有关信息依法披露前发生
下列情形之一的，相关股东或实际控制人应当及时通知公司刊登提示性公告，披露有关
收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等事项的筹划情况和既有事实：
（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；
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（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；
（三）相关股东或实际控制人预计该事件难以保密；
（四）证券交易所认定的其他情形。
第一百四十六条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开的信息或不
会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开的可能会对公司股票价格产生影响
的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中国证监会规定信息披
露的报刊或网站上披露的时间。
对于未公开信息的内部流转、审核及披露流程，确保重大信息第一时间通报给董
事会秘书，由董事会秘书呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，
并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。其中内部流转、审核及披露的流程如下：
（一）未公开信息的内部通报流程及通报范围；
（二）拟公开披露的信息文稿的草拟主体与审核主体；
（三）信息公开披露前应当履行的内部审议程序及相关授权；
（四）信息公开披露的内部通报流程；
（五）公司向监管部门、证券交易所报送报告的内部审核或通报流程；
（六）公司在媒体刊登相关宣传信息的内部审核或通报流程。
第一百四十七条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊
情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员
提供未公开重大信息的，公司应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相
关信息。
在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或个人不得对外泄露公司未公开重大
信息，不得买卖或建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。一旦出现未公开重大信息泄
露、市场传闻或证券交易异常，公司应当及时采取措施、报告交易所并立即公告。
第一百四十八条 在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现信
息泄露，公司应立即报告交易所并公告：
（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；
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（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。
第一百四十九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅
自披露公司信息，因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关责任人必须承担， 公司
保留追究其责任的权利。
第一百五十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、特
定对象等违反本制度或相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积极采
取措施维护公司和投资者合法权益。
第一百五十一条 在重大事件筹划过程中，公司及相关信息披露义务人应当采
取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。一旦发现信息处于不可
控状态，公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第一百五十二条 财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控制制度，
确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。
第一百五十三条 实行内部审计制度。公司审计部对公司财务管理和会计核算
内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报
告监督情况。审计部的监督职责、监督范围和监督流程按公司《内部审计管理制度》
执行。
第九章 公司各部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第一百五十四条 公司各部门和子公司负责人为各部门（各子公司）信息披露
事务管理和报告的第一责任人。
子公司总经理为子公司履行信息报告义务的责任人；若公司未有管理人员担任子
公司总经理，则由公司指定一人作为子公司履行信息报告义务的责任人。
第一百五十五条 公司各部门和子公司应指派专人负责本部门（本公司）的信
息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及证券部报告与本部门（本公司）
相关的信息。
第一百五十六条 公司各部门或子公司出现本制度规定的重大事件时，各部门
负责人、各子公司负责人应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书
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负责根据本制度的规定组织信息披露。
第一百五十七条 董事会秘书或证券部向各部门和子公司收集相关信息时，各
部门和子公司应当积极配合，按时提交相关文件、资料。
第十章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第一百五十八条 公司董事会秘书或证券部收到下列文件的，董事会秘书应第
一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事
会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：
（一）包括但不限于证券监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、
指引、通知等相关业务规则；
（二）证券监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）证券监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第一百五十九条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告
公司董事长，并与所涉相关部门（子公司）联系、核实，如实向证券监管部门报告。如
有必要，由董事会秘书组织证券部起草相关文件，提交董事长审定后，由董事会秘书负
责向证券监管部门回复、报告。
公司及相关信息披露义务人不得以保密或违反公平信息披露原则等为由，不履行
或不完全履行向交易所报告和接受交易所质询的义务。
第十一章 责任追究机制
第一百六十条 由于公司董事、监事或高级管理人员的失职，导致信息披露违
规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予相关责任人相应的批评、警告、直
至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百六十一条 公司各部门、各子公司发生需要进行信息披露的事项而未及
时报告，或报告内容不准确，或泄露重大信息，造成公司信息披露不及时、疏漏、
误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关
责任人给予处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。
第一百六十二条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及其派出机构、交
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易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进
行检查，采取相应的更正措施，并对相关责任人及时进行纪律处分。
第一百六十三条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行
处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向证监局和
交易所报告。
第十二章 附则
第一百六十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及公司章
程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改
后的公司章程相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行，并及
时修订，报股东大会批准。
第一百六十五条 本制度由董事会负责解释。
第一百六十六条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。
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