成都盟升电子技术股份有限公司

                   独立董事工作制度

                       第一章 总             则


    第一条   为了促进成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称
“公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中
小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）等有关法律、法规的规定及《成都盟升电
子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参
照《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号--规范运作》等规章指引，制订本制度。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，
并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
的董事。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独
立董事应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和《公
司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害。
    第四条   公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，
其中至少包括一名会计专业人士。
    公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名、战略专门委员
会，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
成员中占多数，并担任召集人。
                第二章 独立董事的独立性要求



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    第五条     独立董事必须具有独立性。
   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
   独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第六条     下列人员不得担任独立董事：
   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等）；
   （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
   （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
   （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
   （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责
人；
   （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
   （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
   （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
   （九）公司章程规定的其他人员；



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   （十）中国证券监督管理委员会认定的其他人员。
                   第三章   独立董事的任职条件
    第七条   担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
   （二）具有本制度所要求的独立性；
   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则；
   （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验，并已根据中国证监会相关规定取得独立董事资格
证书，在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近
一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书；
   （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
    第八条   独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规
和部门规章等要求：
   （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
   （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规
定；
   （三）《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上
市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
   （四）《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领
导班子成员兼任职务的规定；
   （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定；
   （六）其他法律、行政法规、部门规章等规定的情形。



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    第九条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事
的期间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或
者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以
上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符；
    （六）上海证券交易所认定的其他情形。
    第十条     已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提
名为公司独立董事候选人。在拟候任的公司连续任职独立董事已满
6 年的，不得再连续任职该公司独立董事。
    第十一条      以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，
应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师执业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授
职称或者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务
管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
       第十二条   公司独立董事任职后出现本节规定的不符合独立董
事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事
职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去
其独立董事职务。



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               第四章 独立董事的提名、选举和更换
    第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。
    第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表
意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表公开声明。
    第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当
按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证
券交易所。
    第十六条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司
股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日
内，由公司在证券交易所网站在线填报独立董事候选人个人履历，
并向证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事
提名人声明》《独立董事候选人声明》等书面文件。
    第十七条 公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候
选人的有关情况有异议的，应当同时向证券交易所报送董事会的书
面意见。
    第十八条 经证券交易所对独立董事的任职资格和独立性进行审
核后，持有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人，并应根据
中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大
会，或者取消股东大会相关提案。在召开股东大会选举独立董事
时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的



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情况进行说明。公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日
起 30 日内由公司向证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在证
券交易所网站填报或者更新其基本资料。
    独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自
取得核准之日起履行前款义务。
    第十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任职期相同，任期
届满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。
    第二十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事
会提请股东大会予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形
外，独立董事任期届满前无正当理由不得无故被免职。提前免职
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认
为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    第二十一条 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解
除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予
以披露。
    第二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低
于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董
事产生之日，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。该独立董
事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名
新的独立董事候选人。




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   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本规则要求的人数
时，上市公司应按规定补足独立董事人数。
    第二十三条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负
有的义务在其辞职报告尚未生效后的合理期间内，以及任期结束后
的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
    第二十四条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司
造成的损失，应当承担赔偿责任。
                     第五章 独立董事的职权
    第二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司
的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和
资料。
   独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。
    第二十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具
有法律、法规及公司章程赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以
下特别职权：
   （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300
万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由
独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
   （三）向董事会提请召开临时股东大会；
   （四）提议召开董事会会议；



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   （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
   （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项
进行审计和咨询 ；
   （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程赋
予的其他职权。
   独立董事在行使前款特别职权时，行使前款第（六）项特别职
权，应当经全体独立董事同意，其余应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意。
   第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方
可提交董事会讨论。
    第二十七条 如果独立董事根据上述特别职权所提出的提议未被
采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
   法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第二十八条 独立董事除行使上述特别职权外，还应当将以下事
项向董事会或股东大会发表独立意见：
   （一）提名、任免董事；
   （二）聘任、解聘高级管理人员；
   （三）董事、高级管理人员的薪酬；
   （四）聘用、解聘会计师事务所；
   （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或重大会计差错更正；
   （六）公司的财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；
   （七）相关方变更承诺的方案；
   （八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；



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   （九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方
案；
   （十）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围
内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、
开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
   （十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案；
   （十二）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
   （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
   （十四）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海
证券交易所业务规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事
项。
    第二十九条 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障
碍。
    第三十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独
立董事的意见予以披露。
   独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董
事的意见分别披露。
                     第六章 独立董事履职保障

    第三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独
立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以
要求补充。




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    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议审议该事项，董事会
应当予以采纳。
    第三十二条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人
应当至少保存 5 年。
    第三十三条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条
件。
    公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立
董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公
告的，公司应及时协助办理公告事宜。
    第三十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
    第三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应
当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进
行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的，未予披露的其他利益。
                        第七章 附则
    第三十七条 本制度未尽事宜或与国家日后颁布的法律、法规、
规章、规范性文件或公司章程等相抵触的，以届时有效的法律、法
规、规章、规范性文件和公司章程的规定为准。
    第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。



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   第三十九条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
   第四十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦
同。




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