成都盟升电子技术股份有限公司

                      对外担保管理制度

                         第一章      总则

    第一条 为了保护股东的合法权益和成都盟升电子技术股份有限
公司(以下简称“公司”)的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，
规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第8
号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《监管
指引8号》”）等法律、法规、规范性文件以及《成都盟升电子技术
股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本
制度。
    第二条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、
互利的原则。任何单位和个人(包括控股股东、实际控制人及其他关
联方)不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为
他人提供担保的行为有权拒绝。
    第三条 公司为他人提供担保应当遵守《公司法》、《民法典》
等法律法规、《公司章程》及本制度的规定。
    第四条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一
切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会审议通过。未经
公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。
    第五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
                       第二章     担保的审批

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                      第一节 担保的对象
    第六条 被担保人应具有独立法人资格并具备下列条件之一：
    （一）因公司业务需要的互保单位；
    （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
    （三）公司所属全资公司、控股子公司、参股公司；
    （四）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往
来和有合作关系的被担保方，有较强的偿债能力和良好资信状况的，
经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。
    满足上述第一项或第二项条件的单位必须同时具有较强的偿债
能力。
    第七条 被担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
    （一）产权归属不清或有争议的；
    （二）从事的生产经营活动不符合国家法律法规或国家产业政
策的；
    （三）提供的资信资料和其他资料存在虚假现象的，在申请担保
时有欺诈行为，或与反担保方、债权人存在恶意串通情形的；
    （四）有银行借款逾期、拖欠利息、偷税、漏税等不良资信记录
的；
    （五）申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；
    （六）经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期
清偿债务的；
    （七）在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大
亏损的；
    （八）提供的反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕
疵的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可


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转让的财产；
    （九）用于反担保的有效财产或其他反担保措施未能有效落实
的，但公司为子公司提供担保可以不受本项要求的限制；
    （十）存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件，可能影响其清偿债务能力的；
    （十一）公司为其前次担保，发生银行借款逾期、未付利息等现
象的；
    （十二）有较大风险的其他情形。
                      第二节       担保调查
    第八条 公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交董事会、
股东大会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利
益和风险进行充分分析。被担保人应当提供以下资料：
    （一）申请担保方基本资料、最近一年经审计的财务报表及最近
一期的资产负债表；
    （二）申请担保方资信情况；
    （三）申请担保方银行借款情况、借款增减变化原因及借款担保
情况；
    （四）本项担保的主债务合同；
    （五）本项担保的银行借款用途、经济效果；
    （六）本项担保的银行借款的还款资金来源说明；
    （七）申请担保方董事会（或其他有权机构）所作出的贷款及担
保决议；
    （八）申请担保方拟向公司提供反担保的资产名称、数量及相应
权属证书；




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    （九）其他与担保有关资料。
    职能部门在提交书面申请前应要求担保企业提供最近一年经会
计师事务所审计的审计报告，并在提交的书面申请及尽职调查报告中
就担保金额、被担保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生
的利益及风险等情况进行详细阐述，由总经理审核并制定详细书面报
告呈报董事会。
    董事会应认真审议分析申请担保方的财务状况、经营运作状况、
行业前景和信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东大会审
议。必要时，可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以
作为董事会或股东大会进行决策的依据。公司对外担保应要求对方提
供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行
性。
    第九条 公司与担保相关的部门及责任人应根据被担保人提供的
资料进行调查，确定资料是否真实、合法并保证主合同真实，防止主
合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。
    第十条 与担保相关部门及责任人应通过被担保人开户银行、业
务往来单位等各方面调查其经营状况和资信状况，不得为经营状况恶
化和资信不良的被担保人提供担保。
    第十一条 对于董事会或股东大会要求被担保人提供的其他资
料，与担保相关部门及责任人应当向被担保人索取。
                 第三节 担保的批准及信息披露
    第十二条 公司对外提供担保必须经董事会或股东大会批准，未
经公司股东大会或者董事会决议通过，公司董事、高级管理人员等不
得擅自代表公司签订担保合同，否则应赔偿对公司造成的损失。




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    第十三条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交
股东大会审议通过：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产50％以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
    （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产30％的担保；
    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （六）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保。
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
的，可以豁免适用第一项、第二项、第三项的规定。
    公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
    第十四条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董
事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第十五条 公司拟进行的贷款、资产抵押及其他担保行为未达到
本规定十三条规定标准的，由董事会审议批准。
    第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议。


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    公司为关联人提供担保，审议担保事项的董事会会议上，关联董
事应当回避表决，董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
形成的决议应当经出席董事会会议的无关联董事的三分之二以上同
意；出席会议的无关联董事人数不足三人的，不得对议案进行表决，
而应当将该事项提交股东大会审议。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东应当回避，该项表决由出席
股东大会的其他非关联股东所持表决权的半数以上通过。
    第十七条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独
立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况
进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告，还应向监管部门报告
并公告。
    第十八条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披
露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控
股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
               第三章 担保合同的订立及风险管理
    第十九条 公司发生的任何担保均应订立书面合同。合同必须符
合有关法律、法规的规定。公司财务部及法务人员与担保方协商并订
立担保合同草案。由财务部及法务人员负责组织对担保合同条款的合
法性进行审核。对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料
风险的条款，应当删除或者修改。
    第二十条 签订担保合同，必须持有双方董事会或股东大会对该
项担保事项的决议，或在担保合同中约定双方董事会或股东大会审议
通过后生效。


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    第二十一条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，公司有关责
任人员应当在担保合同签订后及时到有关登记机关办理抵押、质押登
记手续。
    第二十二条 公司财务部为公司担保的日常管理部门。担保合同
订立后，公司财务部应当由专人负责保存管理，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有
效，关注担保的时效、期限。财务部应加强对担保期间借款业务的跟
踪管理，应当经常了解借款主合同的履行情况，并注意相应担保时效
期限及时以书面形式通知监事会、董事会秘书、证券部。在担保合同
管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合
同，应及时向董事会、监事会报告，董事会应及时向证券交易所报
告。
    公司所担保债务到期后，责任人须积极督促被担保人在十五个工
作日内履行还款义务，及时以书面形式将被担保人还款进展情况通知
监事会、董事会秘书、证券部。
    第二十三条 公司财务部应当指定专人制作公司提供对外担保的
备查资料，资料内容应包括如下方面：
       (一)债权人和债务人的名称、联系方式、有效的企业法人营业
执照；
    (二)担保的种类、方式、期限、金额和担保范围；
    (三)借款合同下贷款发放日期和金额、贷款用途、借款利率、还
款日期、还款资金来源；
    (四)债务人在借款主合同下履行债务的期限、金额及违约纪录
(若发生)；
    (五)其他事项。


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    第二十四条 公司财务部应持续关注被担保人的情况，收集被担
保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能
力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表
人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、合并、分立
等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措
施，将损失降低到最小程度。
    第二十五条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生
公司解散、合并、分立等重大事项，与担保相关部门及责任人须及时
报告公司董事会，提议终止互保协议。
    第二十六条 对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被
担保人继续担保存在较大风险，应当在发现风险后及时书面通知债权
人终止保证合同。
    第二十七条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被
收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议资本运作的重
要依据。
    第二十八条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或
仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董
事会决定不得对债务人先行承担保证清偿责任。
    第二十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债
权的，公司与担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分
配，预先行使追偿权。
    第三十条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按
比例承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。




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    第三十一条 公司债权人履行了保证责任后，公司必须及时、积
极地向被担保人追偿。
                     第四章   相关人员责任
    第三十二条 公司董事、高级管理人员及其他相关人员未按本制
度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当
事人责任。
    第三十三条 相关人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅
自担保，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。
    第三十四条 相关人员未能正确行使职责，给公司造成损失的，
可视情节轻重给予罚款或处分。
                         第五章      附则
    第三十五条 本制度下列用语的含义：
       (一)对外担保，是指公司及下属控股子公司为他人提供的担保，
包括公司对控股子公司的担保。
       (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控
股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保
总额之和。
    第三十六条 本制度所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、
“少于”不含本数。
    第三十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担
保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义
务。
    第三十八条 公司控股子公司参照本制度执行对外担保事宜。本
制度由董事会负责解释。




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    第三十九条 本制度未尽事宜或本制度相关内容与国家日后颁布
的法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》相抵触的，以届时
有效的法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》为准。
    第四十条 本制度自董事会审议通过之日实施，修改时亦同。




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