盟升电子：董事会议事规则2022-07-26
成都盟升电子技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及《成都盟升电子
技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订
本规则。
第二条 公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，行使法
律法规、《公司章程》及股东大会赋予的职权，并对股东大会负责，执
行股东大会的决议。
董事会接受公司监事会的监督。
第三条 董事会应当认真履行有关法律法规和公司章程规定的职
责，确保公司依法合规运作，公平对待所有股东，并维护其他利益相关
者的合法权益。
董事会的人数及人员构成应当符合有关法律法规的要求，董事会成
员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。
第二章 董事会职权与组成
第四条 董事会依法行使下列职权：
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（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）审议单次金额 100 万元以上 500 万元以下的对外捐赠；
（九）审议如下交易（提供担保除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额占上市公司市值的 10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司
市值的 10%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万
元；
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5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且超过 100 万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
前款所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资
（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用
协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；
赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
上述指标计算中涉及的数据为负值，取其绝对值计算。
（十）审议如下关联交易：
1、与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市
值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保、关联交易、委托理财、对外捐赠等事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
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或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订公司章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章、公司章程及公司内部管理
制度规定的职权。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第六条 董事会办公室（证券部）
董事会下设董事会办公室（证券部），处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室（证券部）负责人，负责公司股东大
会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披
露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书可以指定有关人员协助其
处理日常事务。
董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委
员会作为董事会的工作机构。各专门委员会的组成、职权和议事规则由
董事会制定。
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第三章 董事会的召集
第七条 董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度至少召开两次
会议。
第八条 定期会议
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室（证券部）应
当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员
的意见。
定期会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和
监事。
第九条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）公司章程规定的其他情形。
第十条 临时会议的提议程序
按照第九条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中
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应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以
要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董
事会会议并主持会议。
第十一条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十二条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和
三日将会议通知通过直接送达、传真、邮件、专人递送或者其他方式，
提交全体董事和监事以及相关高级管理人员。非直接送达的，还应当通
过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头、
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电话或者其他即时通信等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做
出说明。
第十三条 会议通知的内容
会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点及期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议议案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头、电话或其他即时通信等方式通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十四条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召
开日之前两日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关
材料。不足两日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书
面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董
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事的认可并做好相应记录。
董事会会议应当严格依照本规则规定的程序进行。董事会应当按规
定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事
认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召
开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露
相关情况。
第四章 董事会的召开
第十五条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应
当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员
列席董事会会议。
第十六条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
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中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明
受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第十七条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得
接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情
况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权
不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已
经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十八条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下,经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他
方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
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意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或
者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人
数。
第十九条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨
论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事
发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议
的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管
理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构
了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员
和机构代表与会解释有关情况。
第五章 董事会的表决和决议
第二十一条 会议表决
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提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分
别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当
要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权。
第二十二条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者监事的监督下进行统
计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日
之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计。
第二十三条 决议的形成
除本规则另有规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关
决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事
同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
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议，除公司全体董事过半数同意外，必须经出席会议的三分之二以上董
事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间在后形成的决议为
准。
第二十四条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）涉及关联交易事项等董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会
议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应
当将该事项提交股东大会审议。
第二十五条 不得越权
董事会应当严格按照相关法律法规、公司章程及内部管理制度等规
定行事，不得越权形成决议。
第二十六条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交
董事会审议的分配预案通知会计师事务所，并要求其据此出具审计报告
草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的
决议后，应当要求会计师事务所出具正式的审计报告，董事会再根据会
计师事务所出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
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第二十七条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十八条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人征求其他董事一致同意后，董事会会议可对该议案进
行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出
明确要求。
第二十九条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进
行全程录音。
第三十条 会议记录
董事会秘书应当安排相关工作人员对董事会会议做好记录。 会议
记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意
见、对提案的表决意向；
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（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十一条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以安排相关工作人员对会议召开情
况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议
制作单独的决议记录。
第三十二条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录、会议纪要和决议进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有
不同意见的，可以在签字时作出有关书面说明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明，
视为完全同意会议记录、会议纪要和决议的内容。
第三十三条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十四条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的
会议记录、会议纪要、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第六章 附则
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第三十五条 本规则作为公司章程的附件，未尽事宜或本规则有关
内容与国家日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或公司章程相抵
触的，以届时有效的法律法规、规章、规范性文件和公司章程的有关规
定为准。
第三十六条 本规则由公司董事会负责解释。
第三十七条 在本规则中，“以上”、“以下”、“内”包括本数，
“超过”、“低于”不包括本数。
第三十八条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时
亦同。
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