盟升电子：2022年第五次临时股东大会会议资料2022-09-09
证券代码：688311 证券简称：盟升电子
成都盟升电子技术股份有限公司
2022 年第五次临时股东大会
会议资料
2022 年 9 月 19 日
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成都盟升电子技术股份有限公司
2022 年第五次临时股东大会会议资料目录
2022 年第五次临时股东大会会议须知 .......................................................................................... 3
2022 年第五次临时股东大会会议议程 .......................................................................................... 6
2022 年第五次临时股东大会会议议案 .......................................................................................... 8
议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 ........................... 8
议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 ................................... 9
议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 ................................. 18
议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案 ............. 19
议案五：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议
案 ............................................................................................................................................ 20
议案六：关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案 ......................................... 21
议案七：关于制定《公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案 ............................. 22
议案八：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承
诺的议案................................................................................................................................. 23
议案九：关于制定《公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》的议案 . 24
议案十：关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换
公司债券具体事宜的议案 ..................................................................................................... 25
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2022 年第五次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股东大会规则》以及《成都盟升电子技术股份有限公司章程》、
《成都盟升电子技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2022
年第五次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会
议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请
按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证
后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签
到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止，在此之后进场的股东无权参与现
场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言或质询的，应在大会
开始前于签到处进行登记，大会主持人将根据登记信息的先后顺序安排发言。现
场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人
许可后方可提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明
扼要，时间不超过 3 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
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股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在会议记录上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平
等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022
年 9 月 3 日披露于上海证券交易所网站的《成都盟升电子技术股份有限公司关于
召开 2022 年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-072）。
十六、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，确需现场参会的，请务必提前
关注并遵守国家和成都市有关疫情防控的相关规定和要求，公司将按照疫情防
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控的相关规定和要求，对现场参会股东及股东代理人进行登记和管理。请现场
参会股东及股东代理人主动配合公司做好现场身份核对、个人信息登记、出示
健康码、体温检测等疫情防控工作，符合要求者方可进入公司，进入会场参会
期间需全程佩戴口罩，请服从现场工作人员的安排引导，保持必要的座次距离。
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2022 年第五次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022 年 9 月 19 日（星期一）14:30
2、现场会议地点：公司会议室（四川省成都市天府新区兴隆街道桐子咀南
街 350 号）
3、投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票的系统、起止日期和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022 年 9 月 19 日）的
交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
4、会议召集人：公司董事会
二、会议议程
1、参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记
2、主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决
权数量
3、宣读股东大会会议须知
4、推举计票、监票成员
5、逐项审议会议各项议案
（1）《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
（2）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
（3）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
（4）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
（5）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的议案》
（6）《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
（7）《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
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（8）《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及
相关主体承诺的议案》
（9）《关于制定<公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划>的
议案》
（10）《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司向不特定对象
发行可转换公司债券具体事宜的议案》
6、与会股东及股东代理人发言及提问
7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
8、休会（统计表决结果）
9、复会，宣读会议表决结果
10、见证律师宣读法律意见书
11、签署会议文件
12、会议结束
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2022 年第五次临时股东大会会议议案
议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代理人：
为优化公司业务结构，提高公司的综合竞争力，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合自身实际情况进行
了逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律、法规和规范性文件中关于向不特
定对象发行可转换公司债券的有关规定，公司具备向不特定对象发行可转换公司
债券的资格和条件。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通
过。
请各位股东及股东代表审议。
成都盟升电子技术股份有限公司董事会
2022 年 9 月 19 日
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议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《科创板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公
司董事会拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体内容如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转
换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
2、发行规模
本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 30,000.00 万元（含本数），
具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度
范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转债公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。
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年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可
转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司
股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
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前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/
该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股
价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限及修正幅度
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在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关
公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日
之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按
照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对
应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
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转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或
本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照
债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债
券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股
价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连
续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
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易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被
视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人
享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转
换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。
可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该
次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会
授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象
为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优
先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事
会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并
在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下
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对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方
式进行，余额由承销商包销。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转债数额享有《成都盟升电子技术股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）
约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期
可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；④除法律、法规规定及《可转债募
集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本期可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当
召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
④公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
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⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利
变化，需要决定或者授权采取相应措施；
⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑦保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
⑧公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议
召开；
⑨公司提出债务重组方案的；
⑩公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动的；
发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及债
券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②债券受托管理人；
③单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券
持有人书面提议；
④相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
17、募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币
30,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项
目：
单位：万元
拟投入募集资金金
序号 项目名称 投资总额
额
1 电子对抗装备科研及生产中心建设项目 25,136.55 25,000.00
2 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 30,136.55 30,000.00
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在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用
后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和
紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不
改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
18、募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
20、本次发行决议的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通
过。
本议案下共有二十项子议案，请各位股东及股东代理人对议案逐项审议。
成都盟升电子技术股份有限公司董事会
2022 年 9 月 19 日
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议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的
议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，
结合公司实际情况，公司有关部门编制了《成都盟升电子技术股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通
过，具体 内容详见公司于 2022 年 9 月 3 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《成都盟升电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案》。
请各位股东及股东代表审议。
成都盟升电子技术股份有限公司董事会
2022 年 9 月 19 日
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议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，
结合公司实际情况，公司有关部门编制了《成都盟升电子技术股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通
过，具体 内容详见公司于 2022 年 9 月 3 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《成都盟升电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的论证分析报告》。
请各位股东及股东代表审议。
成都盟升电子技术股份有限公司董事会
2022 年 9 月 19 日
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议案五：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告的议案
各位董事：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章和其他规范性文件
的有关规定，公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通
过，具体 内容详见公司于 2022 年 9 月 3 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《成都盟升电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
请各位股东及股东代表审议。
成都盟升电子技术股份有限公司董事会
2022 年 9 月 19 日
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议案六：关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《前次募
集资金使用情况的专项报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于
公司前次募集资金使用情况的鉴证报告。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通
过，具体 内容详见公司于 2022 年 9 月 3 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《成都盟升电子技术股份有限公司关于前次募集资金使用
情况的专项报告》（公告编号：2022-069）及《前次募集资金使用情况报告及鉴
证报告》。
请各位股东及股东代表审议。
成都盟升电子技术股份有限公司董事会
2022 年 9 月 19 日
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议案七：关于制定《公司可转换公司债券持有人会议规则》
的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制订了
《成都盟升电子技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通
过，具体 内容详见公司于 2022 年 9 月 3 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《成都盟升电子技术股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则》。
请各位股东及股东代表审议。
成都盟升电子技术股份有限公司董事会
2022 年 9 月 19 日
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议案八：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）
的相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进
行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通
过，具体 内容详见公司于 2022 年 9 月 3 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《成都盟升电子技术股份有限公司关于向不特定对象发行
可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：
2022-067）。
请各位股东及股东代表审议。
成都盟升电子技术股份有限公司董事会
2022 年 9 月 19 日
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议案九：关于制定《公司未来三年（2022 年-2024 年）股东
分红回报规划》的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步明确及完善成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）
对股东分红回报的原则和决策机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作
性，便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保护中小股东的合法权益，公司
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）及《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，特制定《成都盟升电子技术股份有限公司未来三年（2022
年-2024 年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通
过，具体 内容详见公司于 2022 年 9 月 3 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《成都盟升电子技术股份有限公司未来三年（2022 年-2024
年）股东分红回报规划》。
请各位股东及股东代表审议。
成都盟升电子技术股份有限公司董事会
2022 年 9 月 19 日
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议案十：关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公
司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会
拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次公司向不特定对象发行可
转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证
券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行条
款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定
和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机及其他与发行方案相关的一切事
宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合
同、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协
议、与募集资金投资项目相关的协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备
案等手续；
3、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，办
理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发
行及上市的申报材料；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》相应条
款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等相关事宜；
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6、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券的政策发生变化或者证
券监管部门有其他具体要求或者市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策
规定或者具体要求或市场具体情况，对本次具体发行方案进行相应调整（但有关
法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报相关事项有新规定或
要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研
究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东
即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事
宜；
9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，
根据相关法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定，全权办
理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；
10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项；
11、上述第 4、5、6、9 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理
完毕之日有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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