北京市天元律师事务所

   关于成都盟升电子技术股份有限公司

   向不特定对象发行可转换公司债券的

           补充法律意见书（一）




               北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元




                   邮编：100033
                         北京市天元律师事务所

                关于成都盟升电子技术股份有限公司

                向不特定对象发行可转换公司债券的

                         补充法律意见书（一）



                                                京天公司债字（2022）第028-2号




致：成都盟升电子技术股份有限公司

    根据北京市天元律师事务所与成都盟升电子技术股份有限公司（下称“发行人”或

“公司”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次向不特定对象发行可转换

公司债券的专项中国法律顾问并出具法律意见。

    本所已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为发行人本
次发行可转债出具《北京市天元律师事务所关于成都盟升电子技术股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见》”）、《北京市
天元律师事务所关于成都盟升电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）等法律文件，《法律意见》《律
师工作报告》已作为法定文件随发行人本次发行可转债的其他申请材料一起上报至上海
证券交易所。

    依据上海证券交易所下发的《关于成都盟升电子技术股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕2 号）（以
下简称“《问询函》”）提及的相关法律事项，本所特出具本补充法律意见（以下简称
“本补充法律意见”）。

    本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》补充，并构成《法律意见》《律
师工作报告》不可分割的一部分，本所在《法律意见》《律师工作报告》中发表法律意


                                   8-3-1
见的前提及声明事项同样适用于本补充法律意见。除非本补充法律意见另有解释或说
明，《法律意见》《律师工作报告》中的名词释义也适用于本补充法律意见；《法律意
见》《律师工作报告》与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。


    本补充法律意见仅供公司本次发行可转债之目的使用，未经本所书面同意，不得用

作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行可转债申请所必备的法定文

件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

    基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：




    一、《问询函》问题 6.其他

    根据申报材料：公司于 2021 年 12 月 24 日收到中国证券监督管理委员会四川监管

局下发的《关于对成都盟升电子技术股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，决

定中列举了三项公司内控不规范问题。

    请发行人说明：上述不规范问题的发生原因、相关影响及整改落实情况，是否对

本次发行上市构成实质性障碍。

    请保荐机构及发行人律师、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

    回复：

    一、上述不规范问题的发生原因、相关影响及整改落实情况

    2021 年 12 月 24 日，发行人收到中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称
“四川证监局”）下发的《关于对成都盟升电子技术股份有限公司采取出具警示函措施
的决定》（以下简称“《决定》”），《决定》中列举了三项发行人存在的不规范问题，
包括内幕信息登记、使用募集资金进行现金管理、财务处理不规范，前述不规范问题的
发生原因、相关影响及整改落实情况如下：

    （一）关于内幕信息登记问题

    1、存在的不规范情形

                                     8-3-2
    根据四川证监局《决定》记载，发行人在内幕信息登记方面存在下述不规范情形：

    “你公司上市后至 2021 年 10 月 25 日期间，未建立《内幕信息知情人登记管理制
度》，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）（以下简称《信息
披露管理办法》）第三十条以及《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》
（证监会公告[2021]5 号）（以下简称《知情人登记制度》）第五条的相关规定。

    你公司在对 2021 年三季报进行内幕信息知情人登记的档案中，无董事长、董事会
秘书书面确认意见，无监事会监督相关资料。在对 2020 年年报披露进行内幕信息知情
人登记过程中，未对会计师事务所、律师事务所、持续督导人等进行登记。上述行为不
符合《知情人登记制度》第七条、第八条的相关规定。同时，你公司未对 2020 年半年
度利润分配议案进行内幕信息知情人登记，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人
登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30 号）第六条的相关规定。”

    2、发生原因

    根据发行人说明，由于发行人当时上市时间较短，对内幕信息登记管理相关规则及
重大事件概念的理解仍处于不断学习的过程中，存在对内幕信息登记相关规则及中国证
监会、上交所的监管要求理解不到位的情况，未及时建立《内幕信息知情人登记管理制
度》，在内幕信息登记管理相关细节上有一定瑕疵。

    3、相关影响

    根据发行人说明并经核查，虽然发行人上述内幕信息登记方面存在一定瑕疵，但发
行人自上市以来不断学习、了解内幕信息管理的相关规则，对发行人内幕信息知情人按
照发行人制定的《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》中的知情人登记表进行了相关登
记，亦按照法律法规要求，对内幕信息的管理坚持“最小化”原则，控制了内幕信息的
流转，自发行人上市之日起至本补充法律意见出具之日，未发生因内幕信息泄露导致发
行人股价异动、损害中小股东利益的情况，前述内幕信息登记方面不规范情形未对发行
人构成重大不利影响。

    4、整改落实情况

    根据发行人说明并经核查，发行人整改落实情况如下：




                                   8-3-3
    （1）发行人已及时建立了《内部信息知情人登记管理制度》（该制度经发行人第
三届董事会第十九次会议审议通过）。

    （2）发行人已组织董事、监事、高级管理人员及各业务部门负责人对《关于上市
公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司
监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规则以及发行人《内
部信息知情人登记管理制度》相关内容进行培训，深入学习内幕信息管理的相关要求。

    （3）发行人承诺：发行人后续在执行内幕信息登记工作的过程中，将真实、准确、
完整地填写内幕信息知情人档案及按照其他相关规则的规定制作相应文件并及时向交
易所报送，做好内幕信息知情人档案管理相关工作；发行人后续将持续组织董事、监事、
高级管理人员等相关人员学习相关法律法规规则，并结合发行人自身的经验教训进行总
结，未来将引以为鉴，增强发行人相关工作人员规范运作意识，避免此类事件再次发生。

    （4）发行人全体监事承诺：其将根据相关规则的要求，监督发行人内幕信息知情
人登记制度的实施情况。

    （5）发行人董事长、董事会秘书承诺，董事长作为内幕信息登记管理的主要责任
人，董事会秘书作为办理上市公司内幕信息知情人报送事宜的负责人，将按照相关法律
法规、规章、规范性文件的规定对内幕信息知情人档案的真实性、准确性和完整性签署
书面确认意见。

    （二）关于使用募集资金进行现金管理

    1、存在的不规范情形

    根据四川证监局《决定》记载，发行人在使用募集资金进行现金管理方面存在下述
不规范情形：

    “你公司使用募集资金购买的部分收益凭证不能提供保本承诺，持有期限内不能提
前兑付，与你公司《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》相关描述不
一致，上述情况不符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》第七条以及《信息披露管理办法》第三条的相关规定。”

    2、发生原因


                                     8-3-4
    根据发行人说明，发行人自上市以来，严格按照募集资金管理要求管理募集资金，
为提高闲置募集资金的使用效率，发行人按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规则的
要求，在履行了发行人内部决策程序的情况下，对闲置募集资金进行现金管理。

    在使用募集资金进行现金管理时，发行人参考了其他上市公司所购买产品的类型，
且发行人亦知悉进行现金管理需购买保本、流动性好的产品，在选择产品时也关注到合
同上“本金保障型”的描述，但是在具体选择所购买产品时，发行人存在未能充分理解、
辨别个性产品的保本风险提示和流动性情况的问题，致使发行人购买的部分收益凭证与
相关规定的要求不符。

    3、相关影响

    经核查，发行人使用募集资金进行现金管理事宜，系经发行人董事会、监事会审议
通过，且《决定》所述“不能提供保本承诺，持有期限内不能提前兑付”的收益凭证已
于 2021 年 11 月 23 日、2021 年 12 月 21 日相继到期赎回，发行人募集资金未因此遭受
损失，未损害发行人及发行人中小股东的利益，前述募集资金方面的不规范问题未对发
行人产生重大不利影响。

    4、整改落实情况

    根据发行人说明并经核查，发行人整改落实情况如下：

    （1）发行人已对使用闲置募集资金进行现金管理的产品情况进行了梳理，将不符
合“安全性高、流动性好”的产品如上所述到期赎回；截至本补充法律意见出具之日，
发行人无未到期、未赎回的收益凭证以及其他不符合《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定
的产品。

    （2）发行人已组织财务部、证券部相关人员对《上市公司监管指引第 2 号--上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》相关内容进行培
训，深入学习募集资金管理的相关要求。

    （3）发行人承诺，发行人将持续加强财务人员对公司业务、会计技能以及上市公
司相关法律法规的培训和学习，提高相关财务人员履职能力，切实提高发行人规范化运

                                     8-3-5
作水平，若继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，将严格管控购买产品的安全性、
流动性，切实做到购买安全性高、流动性好的保本型产品，相关现金管理行为应符合《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关规则规定。

    （三）关于财务处理不规范

    1、存在的不规范情形

    根据四川证监局《决定》记载，发行人在财务处理方面存在下述不规范情形：

    “2021 年，你公司子公司个别销售合同约定的收入确认时点与公司实际确认时点
不一致，不符合《企业会计准则第 14 号--收入》第十三条的规定。

    你公司披露的 2020 年年度报告，在民用境外销售的收入确认政策描述中，仅介绍
了离岸价（FOB）销售模式。但部分销售实际以出厂售价（EXW）模式作为收入确认
依据，存在会计政策描述不完整情况，不符合《企业会计准则第 30 号--财务报表列报》
第六章（四）的相关规定。

    2020 年你公司未对发出商品进行减值测试，未在资产负债表日确定其可变现净值,
不符合《企业会计准则第 1 号--存货》第十五条、第十七条和第十八条的规定。”

    2、发生原因

    （1）发行人子公司个别销售合同约定的收入确认时点与发行人实际确认时点不一
致问题的发生原因

    根据发行人说明，发行人向亚太卫星宽带通信（深圳）有限公司（以下简称“亚太
卫星公司”）销售船载动中通天线产品，该产品是一种标准化的民用产品，自身安装、
使用较为简单，不存在复杂的安装、调试过程。

    根据双方签署的相关《设备采购合同》约定，该产品需要履行验收程序（主要包括：
出厂验收，即在生产地点对合同约定的各项技术指标和要求进行验收测试，出厂验收合
格后，方可将设备安排出厂交付；初验，即自产品到达交货地点之日起 3 个工作日对产
品进行到货验收；终验，即到货验收后 7 个工作日内，进行安装连续运转 30 个工作日
后，对产品的设置、功能、运行的结果等方面进行终验）。在业务开展过程中，双方实


                                   8-3-6
际履行主要程序为：发行人按照合同/订单约定的产品型号技术标准进行生产，与亚太
卫星公司沟通确认产品技术达标情况后发运；到货后，亚太卫星公司检查货物的包装、
数量、外观等，依据产品合格证即予以签收。基于此，由于发货前亚太卫星公司已确认
了相关技术标准，亚太卫星公司未实际执行合同约定的初验、终验程序；同时，根据亚
太卫星公司确认，双方所签署的《设备采购合同》系亚太卫星公司提供的格式合同，合
同约定的相关验收条款并未在与发行人合作的过程中实际执行。

    （2）收入确认政策描述问题的发生原因

    根据发行人说明，因发行人对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号——年度报告的内容与格式》等相关收入确认政策描述要求未能充分理解，因而导致
发行人 2020 年年报中民用境外销售的收入确认政策描述存在不完整的地方。

    （3）减值测试问题的发生原因

    根据发行人说明以及本所律师对发行人财务负责人的访谈，发行人未对发出商品进
行减值测试的原因为：发行人在存货减值测试过程中已对库存商品进行了减值测试，发
行人的主要发出商品与库存商品属于同一客户的同型号产品，基于此，考虑到发行人商
品毛利润水平较高且库存商品未发生减值，且当时市场竞争态势也未发生重大不利变
化，发行人产品价格稳定，因此，发行人在会计处理时判断发出商品也不存在减值的情
况，但未对发出商品的减值判断过程进行书面留痕。

    3、相关影响

    （1）发行人子公司个别销售合同约定的收入确认时点与发行人实际确认时点不一
致问题的影响

    发行人与亚太卫星公司的上述业务开展和合同实际执行情况已经双方确认，且根据
亚太卫星公司确认，发行人销售的产品质量符合双方所签署的合同约定，双方亦未出现
因质量问题而产生纠纷的情况，该等确认时点问题未对发行人收入确认构成实质影响，
亦不会对发行人构成重大不利影响。

    （2）收入确认政策描述问题的影响

    发行人相关收入确认政策描述不完整，不利于投资者充分了解发行人的会计政策情
况，但前述问题未对发行人收入确认事项构成影响，且发行人已调整相应收入确认政策

                                   8-3-7
描述，前述问题不会对发行人及投资者构成重大不利影响。

    （3）减值测试问题的影响

    根据本所律师与发行人财务负责人以及立信会计师的访谈，虽然发行人未对发出商
品的减值判断过程进行书面留痕，但发行人在会计处理时判断发出商品不存在减值的情
况，因而前述问题未影响发行人存货价值的确定，不会对发行人构成重大不利影响。

    4、整改落实情况

    根据发行人说明并经核查，发行人整改落实情况如下：

    （1）发行人声明及承诺：发行人后续将严格管理销售合同的谈判和签订，确保合
同条款与实际实施情况一致；发行人将严格按照《企业会计准则第 14 号——收入》中
关于收入确认的要求，保证会计处理的准确性；发行人后续将严格按照《企业会计准则
第 30 号——财务报表列报》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—
—年度报告的内容与格式》《上海证券交易所上市公司定期报告业务指南》等相关规则
的规定，在年报中充分披露销售确认依据的会计政策情况；发行人已充分认识到账务处
理的过程中未对发出商品的判断过程进行书面留痕的不严谨、不到位的情况，未来发行
人将严格按照《企业会计准则第 1 号——存货》相关规定，完善存货减值测试的相关程
序，做到充分、完整，并对执行过程进行书面留痕，做好档案管理；发行人将重点加强
财务会计基础工作，提升会计核算水平，增强合规意识，确保收入、成本、费用等事项
会计核算的规范性，发行人亦会高度重视和持续开展对财务部人员开展财务会计政策及
财务核算等方面培训，以不断提高相关财务人员的专业能力、业务水平和合规意识。

    （2）发行人已在财务报告中将民品境外销售的收入确认政策描述修改完善如下：
“境外销售：发行人采取了保险费加运费（CIF）、离岸价（FOB）、成本加运费（C&R）
和出厂售价（EXW）四种销售模式，其中：前三种销售模式收入确认政策为：卖方办
理出口清关手续，当货物在指定的装船港越过船舷即完成交货，货物灭失或损坏的风险
随即由卖方转移给买方。该模式下，将货物报关装船后以货运提单为销售收入确认的时
点。出厂售价（EXW）销售模式下，发行人根据合同或订单的要求将货物交给客户指
定的承运人时确认销售收入。”

    （3）发行人已组织财务部相关人员对《企业会计准则第 14 号——收入》《企业会


                                   8-3-8
计准则第 30 号——财务报表列报》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2 号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所上市公司定期报告业务指南》《企
业会计准则第 1 号——存货》相关内容进行培训，确保会计处理符合会计准则，深入贯
彻落实年报披露的相关要求。

    此外，针对上述不规范情形的整改情况，发行人已根据四川证监局的要求于 2022
年 1 月按时报送了《关于对四川证监局行政监管措施决定书的整改报告》。

    二、上述不规范问题是否对本次发行上市构成实质性障碍

    （一）上述不规范问题不属于发行人内部控制重大缺陷

    根据发行人披露的《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措
施及整改情况的公告》及发行人说明，上述《决定》中涉及的不规范事项不属于发行人
内部控制的重大缺陷，且发行人已经对该等事项进行了整改。

    经核查，发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报告经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2020]ZA90102 号、信会师报字[2021]
第 ZA90483 号及信会师报字[2022]第 ZA90357 号标准无保留意见的审计报告。同时，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（信会师报字[2022]
第 ZA90358 号），认为：盟升电子于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    基于上述，本所律师认为，上述不规范问题不属于发行人内部控制重大缺陷，发行
人已对该等不规范问题进行了整改，发行人不存在《科创板管理办法》第九条（四）项
及第十四条所列情形，上述不规范问题不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

    （二）《决定》不属于行政处罚

    经核查，根据《决定》记载，四川证监局根据《知情人登记制度》第十六条、《信
息披露管理办法》第五十二条规定对发行人采取出具警示函的行政监管措施，并计入证
券期货市场诚信档案；根据《中国证券监督管理委员会关于进一步完善中国证券监督管
理委员会行政处罚体制的通知》（证监发〔2002〕31 号）的规定，行政处罚委员会认
为违法行为不成立或虽构成违法但依法不予处罚，应当采取非行政处罚性监管措施的，
由法律部根据行政处罚委员会的《审理意见》交由有关部室处理。

                                    8-3-9
    基于上述，本所律师认为，《决定》属于中国证监会非行政处罚性监管措施，不属
于《中华人民共和国行政处罚法》界定的行政处罚，亦不属于重大违法违规情形，发行
人不存在《科创板管理办法》第十条所列情形，上述不规范问题不构成本次发行上市的
实质性障碍。

    综上，本所律师认为，该等不规范问题不属于发行人内部控制的重大缺陷，发行人
已对该等不规范事项进行了整改，且监管部门出具警示函的行政监管措施不属于行政处
罚，发行人前述不规范问题不属于重大违法行为，发行人亦不存在《科创板管理办法》
第九条第（四）项、第十条、第十四条所列情形，该等不规范问题不构成本次发行上市
的实质性障碍。

    三、核查方式和核查结论

    （一）核查方式


    1、核查《决定》的内容，确认发行人不规范问题的具体情况；

    2、通过中国证监会网站、上海证券交易所网站等公开途径核查发行人的行政处罚
情况，确认发行人不存在因不规范问题受到行政处罚的情形；

    3、核查发行人第三届董事会第十九次会议决议文件，确认发行人《内部信息知情
人登记管理制度》建立的情况；

    4、核查发行人第三届董事会第九次会议决议文件、第三届监事会第六次会议决议
文件和《决定》涉及的收益凭证的购买凭证以及赎回凭证，确认发行人募集资金使用情
况的内部决策程序以及整改情况；

    5、核查发行人报告期内的审计报告、《内部控制审计报告》，确认发行人内部控
制是否存在重大缺陷；

    6、对发行人财务负责人和立信会计师进行访谈，确认发行人财务处理方面不规范
问题对发行人的影响；

    7、核查发行人与亚太卫星公司签署的《销售合同》以及发行人与亚太卫星公司签
署的书面确认文件，确认相关验收条款执行情况以及对发行人的影响；



                                  8-3-10
    8、取得发行人组织财务部、证券部、董事、监事、高级管理人员及各业务部门负

责人培训记录，以及发行人出具的说明/声明/承诺文件和发行人董事、监事、高级管理

人员的承诺文件，确认发行人内幕信息登记问题、募集资金现金管理问题以及财务处理

不规范问题的整改情况。

    （二）核查结论

    经核查，本所律师认为，该等不规范问题不属于发行人内部控制的重大缺陷，发行
人已对该等不规范事项进行了整改，且监管部门出具警示函的行政监管措施不属于行政
处罚，发行人前述不规范问题不属于重大违法行为，发行人亦不存在《科创板管理办法》
第九条第（四）项、第十条、第十四条所列情形，该等不规范问题不构成本次发行上市
的实质性障碍。

   （以下无正文）




                                   8-3-11
   （本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于成都盟升电子技术股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》的签署页）




    北京市天元律师事务所（盖章）


    负责人：                _

                朱 小 辉



                                   经办律师（签字）： ______________

                                                         刘     斌




                                                      ______________

                                                          祝雪琪




本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号

国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033




                                                              【】年【】月【】日




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