证券简称：盟升电子                  证券代码：688311




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                        关于

        成都盟升电子技术股份有限公司

          2022年限制性股票激励计划

  回购注销及作废部分限制性股票相关事项

                         之


             独立财务顾问报告




                      2023 年 4 月
                                                      目 录
一、释义 .......................................................... 2
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本激励计划的审批程序 .......................................... 6
五、本次回购注销及作废部分限制性股票相关事项的说明 ................. 8
六、独立财务顾问结论性意见 ....................................... 11
七、备查文件及咨询方式 ........................................... 12
（一）备查文件.......................................................................................................... 12
（二）咨询方式.......................................................................................................... 12




                                                             I
一、释义

   在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：

盟升电子、公司、
                   指   成都盟升电子技术股份有限公司（含合并报表分子公司）
上市公司
本激励计划、限制
                        成都盟升电子技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
性股票激励计划、   指
                        划
股权激励计划
                        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
第一类限制性股票   指   数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
                        本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
                        符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
第二类限制性股票   指
                        后按约定比例分次获得并登记的本公司股票
                        按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象           指
                        理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干
授予日             指   公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格           指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                        自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予
有效期             指   之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或
                        回购/作废失效的期间
                        激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转
限售期             指
                        让、用于担保、偿还债务的期间
                        本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第
解除限售期         指
                        一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
                        根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售
解除限售条件       指
                        所必需满足的条件
                        第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登
归属               指
                        记至激励对象账户的行为
                        本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需
归属条件           指
                        满足的获益条件
                        第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日             指
                        登记的日期，必须为交易日
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》

《上市规则》       指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法》
                        《科板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《自律监管指南》   指
                        露》
《公司章程》       指   《成都盟升电子技术股份有限公司章程》

中国证监会         指   中国证券监督管理委员会




                                     2
证券交易所         指     上海证券交易所

元、万元           指     人民币元、人民币万元

    注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
    2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。




                                       3
二、声明

   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盟升电子提供，本激励
计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本激励计划回购注销及作废部分限制性股票相
关事项对盟升电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的
影响发表意见，不构成对盟升电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、
监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。




                                     4
三、基本假设

      本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
      （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
      （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性;
      （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
      （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
      （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
      （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、本激励计划的审批程序

    1、2022 年 4 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出
具了相应报告。公司于 2022 年 4 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    2、2022 年 4 月 7 日至 2022 年 4 月 17 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何个人或组织提出的异议。同时，公司于 2022 年 4 月 20 日披露了《监事会关于
2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
    3、2022 年 4 月 25 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2022 年第二次临
时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司
披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。
    4、2022 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
    5、2023 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会
第八次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划第一类限
制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类


                                    6
限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，盟升电子回购注销及作
废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准，符合《上市公司股权激励管
理办法》及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。




                                  7
五、本次回购注销及作废部分限制性股票相关事项
的说明

    （一）本次作废部分第二类限制性股票的具体情况
    1、根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》第十章“公司/激励
对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励
对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，已获授
但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效”。鉴于首次授予第二类限制
性股票的 4 名激励对象因个人原因已离职，已不符合《2022 年限制性股票激励
计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会决定作废其已获授但尚未归属
的 4.90 万股第二类限制性股票。
    2、鉴于本激励计划首次授予第一个归属期公司层面业绩考核未达到《2022
年限制性股票激励计划（草案）》和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》中设定的业绩考核条件，公司首次授予第一个归属期对应的 23 万股第
二类限制性股票不得归属并由公司作废。
    综上，董事会同意作废激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合
计 27.90 万股。
    本次作废失效后，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予获授第二类限
制性股票的激励对象由 51 人变更为 47 人，激励对象剩余已授予尚未归属的第
二类限制性股票数量由 62.4 万股变更为 34.5 万股。
    （二）本次回购注销部分第一类限制性股票的具体情况
    1、根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》第十章“公司/激励
对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励
对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获
授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销”。鉴于授予第一类限
制性股票的 1 名激励对象因个人原因已离职，已不符合《2022 年限制性股票激
励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会决定回购注销其已获授但尚
未解除限售的 2.5 万股第一类限制性股票，回购价格为 22.92 元/股加上银行同
期存款利息之和。



                                    8
    2、鉴于本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核未达到《2022 年
限制性股票激励计划（草案）》和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》中设定的业绩考核条件，董事会决定由公司回购注销已授予但未满足第
一个解除限售期解除限售条件的第一类限制性股票共计 14.12 万股，回购价格
为 22.92 元/股加上银行同期存款利息之和。
    综上，董事会同意回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制
性股票合计 16.62 万股。公司董事会将根据公司 2022 年第二次临时股东大会审
议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》授权，
按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
    3、本次第一类限制性股票回购注销的价格
    根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》第七章“限制性股票激
励计划的调整方法和程序”的规定：“激励对象获授的第一类限制性股票完成
股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股
或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除
限售的第一类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”以及“公司按本激
励计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价
格为授予价格加上银行同期存款利息，但根据本激励计划需对回购价格进行调
整的除外”。
    公司分别于 2022 年 4 月 21 日、2022 年 5 月 13 日召开第三届董事会第二十
五次会议、2021 年年度股东大会，审议通过了《关于<公司 2021 年度利润分配
预案>的议案》，2022 年 6 月 28 日，公司披露了《成都盟升电子技术股份有限
公司 2021 年年度权益分派实施公告》。本次利润分配以实施权益分派股权登记
日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 3.6 元（含税）。公司因 2022 年限制性股票激励计划的第一类限
制性股票登记，新增股份 378,000 股，依据上述参与分配的股本总数变动情
况，公司按照现金分配总额不变的原则，确定每股派发现金红利调整为 0.3591
元（含税）。
    公司 2021 年年度权益分派的股权登记日为 2022 年 7 月 4 日，权益分派后
第一类限制性股票回购价格调整方式如下：
    P＝P0-V=23.28-0.3591=22.92 元/股（四舍五入后保留小数点后两位）。


                                     9
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    因此，本次第一类限制性股票回购价格为 22.92 元/股加上银行同期存款利
息之和。
    4、本次拟用于回购第一类限制性股票的资金来源为自有资金。
    本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次回购注销及作废部分限制
性股票相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022 年限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。




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六、独立财务顾问结论性意见

   综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，盟升电子本次回购注销及
作废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销及作废相关事项尚需按
照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并就回购注销事项向上海证券
交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相应后续手续。




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七、备查文件及咨询方式

（一）备查文件
   1、《成都盟升电子技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》；
   2、成都盟升电子技术股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；
   3、成都盟升电子技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议
相关议案的独立意见；
   4、成都盟升电子技术股份有限公司第四届监事会第八次会议决议；
   5、《成都盟升电子技术股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
   单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
   经办人：张飞
   联系电话：021-52588686
   传真：021-52583528
   联系地址：上海市新华路 639 号
   邮编：200052




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