法律意见书




            关于深圳市燕麦科技股份有限公司

 2020 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的

                                法律意见书




   中国广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼   邮编：518017
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                               目       录
释 义 ------------------------------------------------------------- 2
第一节 律 师 声 明 ------------------------------------------------ 3
第二节 正   文 ----------------------------------------------------- 5
一、本次授予的批准与授权 ------------------------------------------- 5
二、本次授予的授予日 ----------------------------------------------- 6
三、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格 ------------------------- 6
四、本次授予的授予条件 --------------------------------------------- 7
五、本次授予的信息披露 --------------------------------------------- 8
六、结论性意见 ----------------------------------------------------- 8




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                                       释   义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：

公司                   指   深圳市燕麦科技股份有限公司
本次激励计划/本计划    指   公司 2020 年限制性股票激励计划
                            符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
限制性股票             指
                            件后分次获得并登记的公司股票
                            根据本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事会认为
激励对象               指
                            需要激励的其他人员
本次授予               指   公司 2020 年限制性股票激励计划授予预留限制性股票
授予日                 指   公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格               指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《激励管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）
                            《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020 年 12 月修
《上市规则》           指
                            订）
                            《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信
《业务指南 4 号》      指
                            息披露》
《公司章程》           指   《深圳市燕麦科技股份有限公司章程》
                            《深圳市燕麦科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》   指
                            划（草案）》
                            中华人民共和国境内区域，就本法律意见书而言，不包括香
中国                   指
                            港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
信达                   指   广东信达律师事务所
信达律师/经办律师      指   广东信达律师事务所参与本次激励计划的经办律师
                            《广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司
本法律意见书           指   2020 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见
                            书》




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                         广东信达律师事务所

                关于深圳市燕麦科技股份有限公司

        2020 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的

                             法律意见书
                                                 信达励字[2021]第 012 号


致：深圳市燕麦科技股份有限公司


    根据公司与信达签署的《专项法律服务合同》，信达接受公司的委托，担任
公司本次实行限制性股票激励计划的专项法律顾问。信达律师根据《公司法》《证
券法》及《激励管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。


                          第一节   律 师 声 明


    1.信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    2.信达律师同意将本法律意见书作为公司激励计划的必备文件之一，随其他
申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。


    3.信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本法
律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口
头证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签
名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印
件均与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并
无任何隐瞒、疏漏之处。

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    4.本法律意见书仅就与公司本次激励计划有关的相关法律事项发表意见，并
不对本计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
信达律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达律师对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其
他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意
见。


    5.信达律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本
法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。


    6.本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，非经信达律师书
面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。




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                               第二节    正   文


    一、本次授予的批准与授权


    （一）本次激励计划的批准与授权


    1.2020年10月10日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。


    2.2020年10月10日，公司独立董事就本次激励计划发表了肯定性意见，同意
实施本次激励计划。


    3.2020年10月10日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于
公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司
<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司<2020年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。


    4.2020年10月29日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。


    （二）本次授予的批准与授权


    1.2021年2月25日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案。


    2.2021年2月25日，公司独立董事就本次授予相关事项发表肯定性意见，同意
本次授予相关事项。


    3.2021年2月25日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案。
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    综上所述，信达律师认为，公司本次授予相关事项已经获得了现阶段必要的
批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》及《业务指南4号》等
相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》
的有关规定。


    二、本次授予的授予日


    根据《激励计划（草案）》，预留限制性股票的授予对象应当在本计划经
股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限
制性股票失效。


    公司于2020年10月29日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了本次
激励计划，并授权董事会确定本次激励计划的授予日。


    2021年2月25日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于向激励
对象授予预留限制性股票的议案》，确定2021年2月25日为本次授予的授予日。


    综上所述，信达律师认为，本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《激
励管理办法》《业务指南4号》及《激励计划（草案）》的相关规定。


    三、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格


    根据公司第二届董事会第二十一次会议决议，公司本次授予的激励对象25名，
本次授予的限制性股票数量为40万股；授予价格为19.68元/股。


    经核查，本次授予相关事项已经公司第二届监事会第十一次会议审议通过，
独立董事已就本次授予相关事项出具了肯定性的意见。


    综上所述，信达律师认为，本次授予的授予对象、授予数量、授予价格已经
公司董事会、监事会及独立董事审核并确认，符合《公司法》《证券法》《激励
管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。




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    四、本次授予的授予条件


   根据《激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象
授予限制股票时，应同时满足以下条件：


   （一）公司未发生如下任一情形：


   1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；


   2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；


   3.上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；


   4.法律法规规定不得实行股权激励的；


   5.中国证监会认定的其他情形。


   （二）激励对象未发生如下任一情形：


   1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；


   2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


   3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；


   4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


   5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


   6.中国证监会认定的其他情形。




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    根据公司及激励对象出具的声明，并经信达律师核查，截至本法律意见书出
具日，公司及激励对象均已满足上述授予条件。


    综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件
已成就，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。


    五、本次授予的信息披露


    经公司确认，公司将根据《激励管理办法》《业务指引4号》等相关法律、
法规的规定，及时公告与本次授予有关的董事会会议决议、监事会会议决议及独
立董事意见等文件，履行必要的信息披露义务。随着本次激励计划的推进，公司
仍将按照《激励管理办法》《业务指引4号》等相关法律、法规的规定继续履行
后续的信息披露义务。


    六、结论性意见


    综上所述，信达律师认为，本次授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授
权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券
法》《激励管理办法》《业务指南4号》《激励计划（草案）》及《公司章程》的
相关规定；截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已成就；本次授予事
项尚需根据《激励管理办法》《业务指引4号》等相关法律、法规的规定履行必
要的信息披露义务。


    本法律意见书一式贰份，每份具有同等法律效力。

   （以下无正文）




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