法律意见书




      关于深圳市燕麦科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划授予相关事项

                         的法律意见书




   中国广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼   邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288                  传真（Fax）：（0755）88265537
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                                 目       录
释   义 ----------------------------------------------------------- 22
第一节   律 师 声 明 ---------------------------------------------- 33
第二节   正   文 --------------------------------------------------- 55
一、本次授予的批准与授权 ----------------------------------------- 55
二、本次授予的授予日 --------------------------------------------- 66
三、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格 ----------------------- 66
四、本次授予的授予条件 ------------------------------------------- 77
五、结论性意见 --------------------------------------------------- 88




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                                       释   义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：

公司                   指   深圳市燕麦科技股份有限公司
本激励计划             指   公司 2021 年限制性股票激励计划
                            符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
限制性股票             指
                            后分次获得并登记的公司股票，为第二类限制性股票
                            按照本激励计划的规定，获得限制性股票的公司高级管理人
激励对象               指
                            员、核心技术人员、董事会认为需要其他的其他人员
本次授予               指   公司 2021 年限制性股票激励计划授予
授予日                 指   公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格               指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）
《上市规则》           指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                            《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信
《业务指南 4 号》      指
                            息披露》
《公司章程》           指   《深圳市燕麦科技股份有限公司章程》
                            《深圳市燕麦科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》   指
                            划（草案）》
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
信达                   指   广东信达律师事务所
信达律师/经办律师      指   广东信达律师事务所参与本激励计划的经办律师
                            《广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司
本法律意见书           指
                            2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》




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                         广东信达律师事务所

                关于深圳市燕麦科技股份有限公司

          2021 年限制性股票激励计划授予相关事项的

                             法律意见书
                                                 信达励字(2021)第 067 号


致：深圳市燕麦科技股份有限公司


    根据公司与信达签署的《专项法律服务合同》，信达接受公司的委托，担任
公司本次实行本激励计划的专项法律顾问。信达律师根据《公司法》《证券法》
及《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。


                          第一节   律 师 声 明


    1.信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    2.信达律师同意将本法律意见书作为本次授予的必备文件之一，随其他申请
材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。


    3.信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本法
律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口
头证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签
名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印
件均与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并
无任何隐瞒、疏漏之处。

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    4.本法律意见书仅就与公司本次授予有关的相关法律事项发表意见，并不对
本激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证
明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。


    5.信达律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。


    6.本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，非经信达律师书面
同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。




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                               第二节    正   文


    一、本次授予的批准与授权


    （一）本激励计划的批准和授权


    2021年8月2日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司
<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。


    2021年8月2日，公司独立董事就本激励计划及相关事项发表了肯定性意见。


    2021年8月2日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》等相关议案。


    2021年8月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关的议案。


    （二）本次授予的批准与授权


    2021年8月18日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。


    2021年8月18日，公司独立董事出具独立意见，就本次授予相关事项发表肯
定性意见，同意本次授予相关事项。


    2021年8月18日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》。


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    综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予相关事
项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《业务指南4号》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《激
励计划（草案）》的相关规定。


    二、本次授予的授予日


    根据《激励计划（草案）》的规定，授予日在本激励计划经公司股东大会
审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过
后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。


    根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会确定本激
励计划的授予日。


    根据公司第二届董事会第二十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》，公司董事会确定本次授予的授予日为2021年8月18日。公司
独立董事出具了独立意见，认为本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法
规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的规定。


    综上所述，信达律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《公司
法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


    三、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格


    根据公司第二届董事会第二十五次会议决议，公司本次授予的激励对象105
名，均为经过公司监事会核实的激励对象名单中的人员；本次授予的限制性股票
数量为200万股；授予价格为每股13.6元，与《激励计划（草案）》中关于授予的
激励对象、授予数量以及授予价格的规定一致。


    经核查，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格等相关事项已经公司第
二届监事会第十五次会议审议通过，独立董事已就前述事项出具了肯定性的意见。

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    综上所述，信达律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划（草案）》的相关规定。


    四、本次授予的授予条件


    根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予
限制股票时，应同时满足以下条件：


    （一）公司未发生如下任一情形：


    1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3.上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
    4.法律法规规定不得实行股权激励的；
    5.中国证监会认定的其他情形。


    （二）激励对象未发生如下任一情形：


    1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6.中国证监会认定的其他情形。


    根据公司以及激励对象出具的声明文件，并经信达律师核查，截至本法律意
见书出具日，公司及激励对象均满足上述授予条件。


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    综上所述，信达律师认为，本次授予的授予条件已满足，符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。


    五、结论性意见


    综上所述，信达律师认为，本次授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授
权；本次授予的授予日、授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南4号》等法律、法规、规范性文
件及《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定；本次授予的授予条件已满
足，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


    本法律意见书一式贰份，每份具有同等法律效力。

   （以下无正文）




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