法律意见书




            关于深圳市燕麦科技股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授
予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票
                                作废事项的

                                法律意见书




   中国广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼   邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288                  传真（Fax）：（0755）88265537
                                                              法律意见书


                               目       录
释 义 ------------------------------------------------------------- 2
第一节 律 师 声 明 ------------------------------------------------ 3
第二节 正   文 ----------------------------------------------------- 5
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权 ----------------------- 5
二、本次调整相关事宜 ----------------------------------------------- 6
三、本次归属相关事宜 ----------------------------------------------- 7
四、本次作废相关事宜 ---------------------------------------------- 11
五、结论性意见 ---------------------------------------------------- 11




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                                       释   义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：

公司                   指   深圳市燕麦科技股份有限公司
本次激励计划           指   公司 2020 年限制性股票激励计划
                            符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
限制性股票             指
                            件后分次获得并登记的公司股票
                            根据本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事会认为
激励对象               指
                            需要激励的人员
                            根据本次激励计划的相关规定，本次激励计划首次授予的限
本次归属               指
                            制性股票第一个归属期归属安排相关事宜
                            根据本次激励计划的相关规定，对公司首次授予和预留授予
本次调整               指
                            的授予价格进行调整相关事宜
                            根据本次激励计划的相关规定，公司部分激励对象已获授但
本次作废               指
                            尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效相关事宜
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《激励管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》
                            《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信
《业务指南 4 号》      指
                            息披露》
《公司章程》           指   《深圳市燕麦科技股份有限公司章程》
                            《深圳市燕麦科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》   指
                            划（草案）》
                            中华人民共和国境内区域，就本法律意见书而言，不包括香
中国                   指
                            港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
信达                   指   广东信达律师事务所
信达律师/经办律师      指   广东信达律师事务所参与本次激励计划的经办律师
                            《广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司
                            2020 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第
本法律意见书           指
                            一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法
                            律意见书》




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                        广东信达律师事务所

                关于深圳市燕麦科技股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一

     个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的

                             法律意见书


                                                 信达励字(2021)第 088 号


致：深圳市燕麦科技股份有限公司


    根据公司与信达签署的《专项法律服务合同》，信达接受公司的委托，担任
公司本次实行限制性股票激励计划的专项法律顾问。信达律师根据《公司法》《证
券法》及《激励管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。


                          第一节   律 师 声 明


    1.信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    2.信达律师同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次归属及本次作废必
备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书
承担相应的法律责任。


    3.信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本法
律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口

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头证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签
名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印
件均与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并
无任何隐瞒、疏漏之处。


    4.本法律意见书仅就与公司本次调整、本次归属及本次作废有关的法律事项
发表意见，并不对本次激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据
或结论进行引述时，信达律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信
达律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出
具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关
政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网
站的检索信息发表意见。


    5.信达律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本
法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。


    6.本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，非经信达律师书
面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。




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                                第二节      正   文


       一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权


       （一）本次激励计划的批准与授权


    本次激励计划已经获得必要的批准与授权，具体如下：


    1.2020年10月10日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。


    2.2020年10月10日，公司独立董事就本次激励计划发表了肯定性意见，同意
实施本次激励计划。


    3.2020年10月10日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于
公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司
<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司<2020年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。


    4.2020年10月29日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。


       （二）本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权


    本次调整、本次归属及本次作废已经获得现阶段必要的批准与授权，具体如
下：


    1.2021年10月23日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未


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                                                                法律意见书


归属的2020年限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。


    2. 2021年10月23日，公司独立董事就本次调整、本次归属及本次作废相关事
项发表了肯定性意见。


    3. 2021年10月23日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未
归属的2020年限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。


    综上所述，信达律师认为，公司本次调整、本次归属及本次作废相关事项已
经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》
及《业务指南4号》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
《激励计划（草案）》的有关规定。


    二、本次调整相关事宜


    根据第二届董事会第二十次会议决议，本次激励计划首次授予的授予价格为
19.68元/股，根据第二届董事会第二十一次会议决议，本次激励计划预留授予的
授予价格为19.68元/股。


    根据《激励计划（草案）》，若在本次激励计划公告日至激励对象完成限制
性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。


    根据《深圳市燕麦科技股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》（公告
编号：2021-020），2021年5月21日，公司以总股本 143,478,696 股为基数，每股
派发现金红利 0.30元（含税），共计派发现金红利 43,043,608.80元（含税）。


    因此，公司首次授予和预留授予的授予价格应当进行调整。根据《激励计
划（草案）》，调整方法如下：



                                   6
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   P＝P0-V=19.68元/股-0.30元/股=19.38元/股


   综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整符合《公司法》
《证券法》《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


    三、本次归属相关事宜


    （一）归属期


   根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归
属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的
最后一个交易日止。


   根据公司第二届董事会第二十次会议决议，本次激励计划首次授予的授予日
为2020年10月29日，因此，自2021年11月1日起，本次激励计划首次授予部分进
入第一个归属期。


    （二）归属条件


   根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票需同时
满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：


   1.公司未发生如下任一情形：


   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
   （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5）中国证监会认定的其他情形。


   2.激励对象未发生如下任一情形：
                                    7
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    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚 或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。


    3.任职期限要求


    激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。


    4.公司层面业绩考核要求


    以2017-2019年营业收入均值为基数，2020年营业收入增长率不低于20%。或
以2017-2019年净利润均值为基数，2020年净利润增长率不低于40%。（“营业收
入”与“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”
为归属于上市公司股东且未扣除股权激励计划股份支付费用的净利润）


    5.个人层面绩效考核要求


    激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、C 四档，根据以下考核评级表
中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：


       考核评级              S          A           B            C
    个人层面归属比例         100%       100%        80%          0%


    激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人
层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能
完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。


    （三）本次归属条件的成就




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    据公司确认，并经核查，截至本法律意见书出具日，公司本次归属条件已经
成就，具体如下：


    1. 截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：


    1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    5）中国证监会认定的其他情形。


    2. 截至本法律意见书出具日，激励对象未发生如下任一情形：


    1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6）中国证监会认定的其他情形。


    3.任职期限要求


    据公司说明，截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予部分激励对
象75人，其中，6名激励对象离职，其余69名激励对象均在公司任职12个月以上，
满足任职期限要求。


    4.公司层面业绩考核情况




                                    9
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      根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告，公司2017年
至2020年的营业收入情况如下：


                                                                 单位：元
 序号                     年度                    营业收入
 1                   2017 年度                  242,227,557.01
 2                   2018 年度                  243,886,612.82
 3                   2019 年度                  270,839,560.39
 4           2017 年度-2019 年度平均值          252,317,910.07
 5                   2020 年度                  350,363,861.94


      根据上表，以2017-2019年营业收入均值为基数，2020年营业收入增长率为
38.86%，不低于20%，公司层面业绩考核情况满足归属条件的要求。


      5. 个人层面绩效考核情况


      根据《深圳市燕麦科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的
公告》（公告编号：2020-034），公司本次激励计划首次授予的激励对象75名。
据公司说明，除已离职的6名激励对象外，其余69名激励对象个人层面绩效考核
情况如下：


     激励对象人数（人）          考核评级         个人层面归属比例
            58                      S/A                 100%
            10                       B                  80%
             1                       C                   0%


      因此，本次激励计划首次授予部分合计68名激励对象个人层面绩效考核情况
满足归属条件的要求。


       （四）本次归属的激励对象和归属数量


      根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票第一个归属
期，归属权益数量占首次授予权益总量的40%。


      据公司说明，本次符合归属条件的激励对象及其可归属的限制性股票数量如
下：

                                          10
                                                                           法律意见书


  激励对象人    个人层面考   计划归属的限制 本次归属的限         本次归属的限制性
    数（人）      核评级     性股票数量（股） 制性股票比例         股票数量（股）
      58           S/A              561,600      100%                561,600
      10            B               64,400        80%                 51,520
                             合计                                    613,120


    综上，信达律师认为，本次激励计划首次授予的限制性股票将于2021年11月
1日进入第一个归属期，公司本次归属条件已成就，本次归属的激励对象和归属
数量符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《激励计划（草案）》及《公
司章程》的相关规定。


    四、本次作废相关事宜


    据公司说明，本次作废的原因和作废数量如下：


                                                        激励对象人    本次作废的
                   本次作废的原因
                                                          数（人）    数量（股）
  首次授予的激励对象个人层面绩效考核评级为B档，可归
  属的限制性股票数量为个人当期计划归属限制性股票数         10           12,880
  量的80%，剩余20%已授予的限制性股票作废失效
  首次授予的激励对象个人层面绩效考核评级为C档，可归
  属的限制性股票数量为个人当期计划归属限制性股票数           1            400
  量的0%，剩余100%已授予的限制性股票作废失效
  首次授予的激励对象已离职，其所持有的已获授但尚未归
                                                             6          34,000
  属的限制性股票作废失效
                               合计                                     47,280

    综上，信达律师认为，公司本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》
《激励管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定。


    五、结论性意见


    综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次归属
及本次作废相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划首次授予的
限制性股票将于2021年11月1日进入第一个归属期，本次归属条件已成就。本次
调整、本次归属的激励对象和归属数量、本次作废的原因和作废数量均符合《公




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司法》《证券法》《激励管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相
关规定。


    本法律意见书一式贰份，每份具有同等法律效力。

   （以下无正文）




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