燕麦科技：广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废、2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事宜的法律意见书2022-09-10
法律意见书
关于深圳市燕麦科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格调
整、第一个归属期归属条件成就及部分限
制性股票作废、2022 年限制性股票激励计
划调整及首次授予相关事宜的
法律意见书
中国广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
法律意见书
目 录
释 义 ............................................................ 2
第一节 律 师 声 明 ............................................... 4
第二节 正 文 .................................................... 6
一、本次调整、本次归属、本次作废及本次授予的批准与授权 ............. 6
二、本次调整相关事宜 .............................................. 8
三、本次归属相关事宜 .............................................. 9
四、本次作废相关事宜 ............................................. 13
五、本次授予相关事宜 ............................................. 14
六、结论性意见 ................................................... 16
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法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
公司 指 深圳市燕麦科技股份有限公司
2021 年激励计划 指 公司 2021 年限制性股票激励计划
2022 年激励计划 公司 2022 年限制性股票激励计划
符合 2021 年激励计划或 2022 年激励计划授予条件的激励对
限制性股票 指 象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票，为
第二类限制性股票
根据 2021 年激励计划的规定，获得限制性股票的公司高级
管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员，
激励对象 指
或根据 2022 年激励计划的规定，获得限制性股票的董事会
认为需要激励的人员
根据 2021 年激励计划的相关规定，2021 年激励计划授予的
本次归属 指
限制性股票第一个归属期归属安排相关事宜
根据 2021 年激励计划的相关规定，对 2021 年激励计划限制
性股票的授予价格进行调整相关事宜，或根据 2022 年激励
本次调整 指
计划的相关规定，对 2022 年激励计划首次授予激励对象人
数进行调整
根据 2021 年激励计划的相关规定，公司部分激励对象已获
本次作废 指
授但尚未归属的限制性股票取消归属、作废失效相关事宜
本次授予 公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《自律监管指南》 指
露》
《公司章程》 指 《深圳市燕麦科技股份有限公司章程》
《2021 年激励计划（草 《深圳市燕麦科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
指
案）》 划（草案）》
《2022 年激励计划（草 《深圳市燕麦科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
案）》 划（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
信达 指 广东信达律师事务所
广东信达律师事务所参与 2021 年激励计划、2022 年激励计
信达律师/经办律师 指
划的经办律师
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法律意见书
《广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归
本法律意见书 指
属条件成就及部分限制性股票作废、2022 年限制性股票激励
计划调整及首次授予相关事宜的法律意见书》
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市燕麦科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属
条件成就及部分限制性股票作废、2022 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事宜的
法律意见书
信达励字[2022]第 108 号
致：深圳市燕麦科技股份有限公司
根据公司与信达签署的《专项法律服务合同》，信达接受公司的委托，担任
公司实行 2021 年激励计划及 2022 年激励计划的专项法律顾问。信达律师根据
《公司法》《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见
书。
第一节 律 师 声 明
1.信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2.信达律师同意将本法律意见书作为本次调整、本次归属、本次作废及本次
授予的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法
律意见书承担相应的法律责任。
3.信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本法
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法律意见书
律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口
头证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签
名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印
件均与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并
无任何隐瞒、疏漏之处。
4.本法律意见书仅就与公司本次调整、本次归属、本次作废及本次授予有关
的相关法律事项发表意见，并不对 2021 年激励计划、2022 年激励计划涉及的标
的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信达律师已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为信达律师对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出
具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。
5.信达律师同意公司在其为实行 2021 年激励计划及 2022 年激励计划所制作
的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解，信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
6.本法律意见书仅供公司为实行 2021 年激励计划及 2022 年激励计划之目的
使用，非经信达律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引
用和依赖。
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法律意见书
第二节 正 文
一、本次调整、本次归属、本次作废及本次授予的批准与授权
（一）2021年激励计划的批准与授权
2021年8月2日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司
<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
2021年8月2日，公司独立董事就2021年激励计划及相关事项发表了肯定性意
见。
2021年8月2日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
2021年8月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关的议案。
（二）2022年激励计划的批准与授权
2022年8月23日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
2022年8月23日，公司独立董事就2022年激励计划及相关事项发表了肯定性
意见。
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法律意见书
2022年8月23日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
2022年9月8日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公
司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关的议案。
（三）本次调整、本次归属、本次作废及本次授予的批准与授权
2022年9月9日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整
2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作
废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激
励计划第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。
2022年9月9日，公司独立董事就本次调整、本次归属、本次作废及本次授予
相关事项发表了肯定性意见。
2022年9月9日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整
2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作
废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激
励计划第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。监事会对2021年激励计
划第一个归属期归属名单进行核查，并发表了核查意见。
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次
归属、本次作废及本次授予相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及《自律监管指南》等相关法律、法规、部
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法律意见书
门规章、规范性文件及《公司章程》《2021年激励计划（草案）》或《2022年激
励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整相关事宜
（一）2021年激励计划的相关调整
根据第二届董事会第二十五次会议决议，2021年激励计划的授予价格为
13.60元/股。
根据《2021年激励计划（草案）》，若在2021年激励计划公告日至激励对象
完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
根据《深圳市燕麦科技股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告
编号：2022-029），2022年5月27日，公司以总股本144,091,816股为基数，每股派
发现金红利0.60元（含税），共计派发现金红利86,455,089.60元。
因此，公司 2021 年激励计划的授予价格应当进行调整。根据《2021 年激
励计划（草案）》，调整方法如下：
P＝P0-V=13.60元/股-0.60元/股=13.00元/股
根据公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于调整2021年限制性股票
激励计划授予价格的议案》，董事会已将2021年激励计划的授予价格调整为13.00
元/股。
（二）2022年激励计划的相关调整
据公司说明，公司《2022年激励计划（草案）》所确定的143名首次授予的
激励对象中有1名激励对象因个人原因自愿放弃激励资格，因此2022年激励计划
首次授予的激励对象调整为142人。
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法律意见书
2022年9月9日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整
2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，鉴于公司《2022年激励计划（草
案）》所确定的首次授予激励对象中有1名激励对象因个人主动放弃参与2022年
激励计划，董事会决定对2022年激励计划首次授予激励对象人数进行调整。调整
后，公司2022年激励计划首次授予激励对象人数由143人调整为142人，上述1名
激励对象对应的拟授予限制性股票额度将调整分配至2022年激励计划确定的其
他激励对象。根据公司2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本次调整事宜在公司股东大
会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
综上所述，信达律师认为，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及《2021年激励计划（草案）》或《2022年激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属相关事宜
（一）归属期
根据《2021年激励计划（草案）》，2021年激励计划授予的限制性股票第一
个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后
一个交易日止。
根据公司第二届董事会第二十五次会议决议，2021年激励计划的授予日为
2021年8月18日，因此，截至本法律意见书出具日，2021年激励计划已进入第一
个归属期。
（二）归属条件
根据《2021年激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1.公司未发生如下任一情形：
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法律意见书
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚 或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4.公司层面业绩考核要求
以2018-2020年营业收入均值为基数，2021年营业收入增长率不低于40%。或
以2018-2020年净利润均值为基数，2021年净利润增长率不低于30%。（“营业收
入”与“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”
为归属于上市公司股东且未扣除股权激励计划股份支付费用的净利润）
5.个人层面绩效考核要求
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法律意见书
激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、C 四档，根据以下考核评级表
中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 S A B C
个人层面归属比例 100% 100% 80% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人
层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能
完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（三）本次归属条件的成就
根据公司确认，并经核查，截至本法律意见书出具日，公司本次归属条件已
经成就，具体如下：
1. 截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表 示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 截至本法律意见书出具日，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.任职期限要求
根据公司说明，截至本法律意见书出具日，2021年激励计划激励对象105人，
其中，8名激励对象已离职，其余97名激励对象均在公司任职12个月以上，满足
任职期限要求。
4.公司层面业绩考核情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告及公司说明，
公司2018年至2021年的营业收入情况如下：
单位：元
序号 年度 营业收入
1 2018 年度 243,886,612.82
2 2019 年度 270,839,560.39
3 2020 年度 350,363,861.94
4 2018 年度-2020 年度平均值 288,363,345.05
5 2021 年度 427,554,397.42
根据上表，以2018-2020年营业收入均值为基数，2021年营业收入增长率为
48.27%，不低于40%，公司层面业绩考核情况满足归属条件的要求。
5. 个人层面绩效考核情况
根据《深圳市燕麦科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》
（公告编号：2021-031）及公司出具的说明，截至本法律意见书出具日，公司2021
年激励计划授予的激励对象共计105名，其中，8名激励对象因已离职而不再具备
激励对象资格，其余97名激励对象个人层面绩效考核情况如下：
激励对象人数（人） 考核评级 个人层面归属比例
84 S/A 100%
13 B 80%
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因此，2021年激励计划合计97名激励对象个人层面绩效考核情况满足归属条
件的要求。
（四）本次归属的激励对象和归属数量
根据《2021年激励计划（草案）》的相关规定，授予的限制性股票第一个归
属期，归属权益数量占授予权益总量的40%。
据公司说明，本次符合归属条件的激励对象及其可归属的限制性股票数量如
下：
激励对象人 个人层面考 计划归属的限制 本次归属的限 本次归属的限制性
数（人） 核评级 性股票数量（股） 制性股票比例 股票数量（股）
84 S/A 674,800 100% 674,800
13 B 102,400 80% 81,920
合计 756,720
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，2021 年激励计划授予
的限制性股票已进入第一个归属期，公司本次归属条件已成就，本次归属的激励
对象和归属数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、部
门规章、规范性文件及《2021 年激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定。
四、本次作废相关事宜
据公司说明，本次作废的原因和作废数量如下：
激励对象人 本次作废的
本次作废的原因
数（人） 数量（股）
授予的激励对象个人层面绩效考核评级为B档，可归属的
限制性股票数量为个人当期计划归属限制性股票数量的 13 20,480
80%，剩余20%已授予的限制性股票作废失效
授予的激励对象已离职，其所持有的已获授但尚未归属的
8 57,000
限制性股票作废失效
合计 77,480
综上所述，信达律师认为，公司本次作废的原因和数量符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021 年激励计
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划（草案）》的相关规定。
五、本次授予相关事宜
（一）本次授予的授予日
根据《2022 年激励计划（草案）》的规定，授予日在 2022 年激励计划经
公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东
大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
根据公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，公司董事会确定本次授予的授予日为2022年9月9日。公司独
立董事出具了独立意见，认为本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规
以及《2022年激励计划（草案）》中关于授予日的规定。
综上所述，信达律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《公司
法》《证券法》《管理办法》及《2022年激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司第三届董事会第七次会议决议，公司本次授予的激励对象142名，
均为经过公司监事会核实的激励对象名单中的人员；本次授予的限制性股票数量
为320万股；授予价格为每股9.6元。
经核查，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格等相关事项已经公司第
三届监事会第五次会议审议通过，独立董事已就前述事项出具了肯定性的意见。
综上所述，信达律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及
《2022年激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
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法律意见书
根据《管理办法》《2022年激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对
象授予限制股票时，应同时满足以下条件：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司以及激励对象出具的声明文件，并经信达律师核查，截至本法律意
见书出具日，公司及激励对象均满足上述授予条件。
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件
已满足，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2022年激励计划（草案）》
的相关规定。
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法律意见书
六、结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次归属、
本次作废及本次授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；2021年激励计划
授予的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属条件已成就。本次调整、本次
归属的激励对象和归属数量、本次作废的原因和作废数量均符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021年激励计
划（草案）》或《2022年激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、
授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《2022年激励计划（草案）》《公司
章程》的相关规定，本次授予的授予条件已满足，符合《管理办法》及《2022年
激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
16
