深圳市燕麦科技股份有限公司独立董事
         关于第三届董事会第七次会议之独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《深圳市燕麦科
技股份有限公司章程》《深圳市燕麦科技股份有限公司独立董事工作制度》等有
关规定，我们作为深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，对公司第三届董事会第七次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
    一、《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
    经审阅，公司本次对 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划
（草案）》”）首次授予相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以
及《激励计划（草案）》的相关规定，所作的决定履行了必要的审批程序。调整
后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有
效。本次调整在公司 2022 年第四次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法
合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们同意公司对本次激励计划
首次授予相关事项的调整。
    二、《关于关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
    （1）根据公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划的首次授予日为 2022 年 9 月 9 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理
办法》等法律、法规以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
中关于授予日的相关规定。公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励
计划的主体资格。同时，本次获授限制性股票的激励对象也符合公司《激励计划
（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
    （2）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
    综上，我们认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成
就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司
本次激励计划的首次授予日为 2022 年 9 月 9 日，授予价格为 9.60 元/股，向 142
名激励对象授予 320 万股限制性股票。
    三、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
    经审阅，公司本次对 2021 年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上
市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》中关于激励计划调整的相关规定，本次调整在公司 2021 年第一次临时股
东大会授权范围内，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，不存在损害公
司及股东利益的情形。综上，我们同意将 2021 年限制性股票激励计划授予价格
由 13.60 元/股调整为 13.00 元/股。
    四、《关于作废部分已授予尚未归属的 2021 年限制性股票的议案》
    经审阅，公司作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属
的限制性股票符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励
管理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所
作的决定履行了必要的程序。综上，我们同意公司作废处理 2021 年部分限制性
股票。
    五、关于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》
    经审阅，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》和《2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划第一个归属期的归
属条件已经成就。本次符合归属条件的 97 名激励对象的归属资格合法有效，可
归属的限制性股票数量为 75.672 万股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在侵犯公司及全体
股东利益的情况。综上，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，
为符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续。
    （以下无正文）


                                              深圳市燕麦科技股份有限公司
                                                   独立董事：邓超、邹海燕
                                                           2022 年 9 月 9 日