证券代码：688312           证券简称：燕麦科技        公告编号：2023-020



               深圳市燕麦科技股份有限公司
           第三届董事会第十一次会议决议公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况
    深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次
会议（以下简称“本次会议”）于 2023 年 4 月 26 日在公司会议室召开，本次会
议通知及相关材料已于 2023 年 4 月 16 日以电子邮件方式送达公司全体董事。本
次会议由董事长刘燕女士主持，会议应出席董事五人，实际出席董事五人。本次
会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性
文件和《深圳市燕麦科技股份有限公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事审议，做出如下决议：
    1、审议通过《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
    公司董事会认为，公司《2022 年年度报告》的编制和审议程序符合相关法律
法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，内容与格式符合相关规定，真实、
准确、完整地反映了公司 2022 年的财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。2022 年年度报告编制过程中，未发现公司参与
年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。本议案经出席董事会
的董事一致通过。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《深圳市燕麦科技股份有限公司 2022 年年度报告》及《深圳市燕麦科技股份有

                                     1
限公司 2022 年年度报告摘要》。
    2、审议通过《关于<2022 年度董事会审计委员会履职报告>的议案》
    公司董事会认为，公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》《董事会审计委员会工作细
则》等有关规定，利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充
分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。审计委员会
在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专
业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职
尽责地履行了审计委员会的职责。
    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。本议案经出席董事会
的董事一致通过。
    该议案无需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2022 年度董事会审计委员会履职报告》。
    3、审议通过《关于<2022 年度独立董事述职报告>的议案》
    公司董事会认为，公司独立董事本着审慎客观的原则，勤勉尽责，充分发挥
各自专业优势，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全
面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系
的完善，同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独
立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的科
学性与客观性。
    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。本议案经出席董事会
的董事一致通过。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2022 年度独立董事述职报告》。
    4、审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
    公司董事会认为，公司董事会严格按照有关法律法规及公司制度的规定，切
实履行董事会职责，贯彻实施股东大会作出的各项决议，忠实、勤勉地履行了董

                                    2
事会的各项职责，促进了公司的规范运作以及科学决策，充分维护了公司和股东
的合法权益。
    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。本议案经出席董事会
的董事一致通过。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
       5、审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
    公司董事会认为，2022 年度，公司总经理根据公司发展战略及经营计划，持
续做好各项经营管理工作，防范经营管理风险，保证了公司持续、健康、稳定的
发展。
    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。本议案经出席董事会
的董事一致通过。
    该议案无需提交公司股东大会审议。
       6、审议通过《关于<2022 年度内部控制评价报告>的议案》
    公司董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部
控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷,公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
    公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。本议案经出席董事会
的董事一致通过。
    该议案无需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2022 年度内部控制评价报告》。
       7、审议通过《关于公司 2023 年度董事薪酬的议案》
    公司五位董事均为关联人，本议案直接提交股东大会审议。
    公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
    表决情况：0 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
       8、审议通过《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》

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    公司董事会认为，公司 2023 年度高级管理人员薪酬水平符合公司实际情况，
相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。
    公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
    表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。关联董事刘燕回避表
决。
    该议案无需提交公司股东大会审议。
       9、审议通过《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
    公司董事会认为，公司编制的 2022 年度财务决算报告符合相关法律、法规
及规范性文件的要求，对该报告无异议。
    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。本议案经出席董事会
的董事一致通过。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
       10、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》
    公司董事会认为，实施该方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小
股东利益的情况，同意公司 2022 年度利润分配方案：公司拟以实施 2022 年度权
益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。截至 2023 年 3 月 31 日，公司总股
本为 144,848,536 股，回购专用证券账户中股份总数为 87,624 股,以此计算合计
拟派发现金红利 28,952,182.40 元（含税）。公司不进行公积金转增股本，不送
红 股 。截至 2022 年 12 月 31 日，公司 回购已支付的资金总额为人民币
1,272,886.04 元。因此，2022 年度累计现金分红金额为 30,225,068.44 元，占
2022 年度归属于上市公司股东的净利润的比例为 37.04%。
    公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。本议案经出席董事会
的董事一致通过。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于 2022 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-012）。
       11、审议通过《关于批准报出天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审

                                     4
计报告的议案》
    公司董事会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，对
公司 2022 年度财务报表以及财务报表附注进行了审计且无保留意见，同意批准
上述报告对外报出。
    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。本议案经出席董事会
的董事一致通过。
    该议案无需提交公司股东大会审议。
    12、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
    公司董事会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在以往的审计工作中，
严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，完成了公司各项审计工
作，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构并提供相关服务。
    公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。本议案经出席董事会
的董事一致通过。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-013）。
    13、审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
    公司董事会认为，公司 2022 年 1-12 月募集资金存放与使用情况符合《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律法规和制度文件的规定，对
募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关的信息披露义务，募集
资金具体使用情况与公司披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
    公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。本议案经出席董事会
的董事一致通过。
    该议案无需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

                                   5
《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-014）。
    14、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
    公司董事会认为，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在保证不
影响公司募集资金投资计划实施的前提下进行的，有利于提高募集资金使用效率
和收益，不会影响公司募集资金投资项目的开展和建设进程，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东的利益的情形。
    公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。本议案经出席董事会
的董事一致通过。
    该议案无需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-015）。
    15、审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
    公司董事会认为，公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理，内容及审议程
序符合相关规定，有利于提高暂时闲置自有资金的存放收益，不会影响公司日常
经营资金需求及公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东的利益的情形。
    公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。本议案经出席董事会
的董事一致通过。
    该议案无需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-016）。
    16、审议通过《关于 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案》
    公司董事会认为，公司 2023 年度申请综合授信额度事项符合《上海证券交
易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规及公司相关制度的规
定，不存在损害上市公司及公司股东特别是中小股东的利益的情形。
    公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。本议案经出席董事会

                                   6
的董事一致通过。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于 2023 年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-017）。
    17、审议通过《关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》
    公司董事会认为，公司与关联方所发生的日常关联交易为公司生产经营所需
要，符合正常商业逻辑及公平原则，在双方平等协商达成的交易协议的基础上实
施，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股
东利益的情形，进行上述相关日常关联交易对公司主营业务不构成重大影响。
    公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。关联董事刘燕、张国
峰回避表决。
    该议案无需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于预计公司 2023 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-018）。
    18、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股
票的议案》
    公司董事会认为，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易
所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，同意公司董事会提请股东大会授权董事会在 2022 年度股东大会审
议通过上述议案后至 2023 年年度股东大会召开日前，以简易程序向特定对象发
行股票并办理相关事宜。
    公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。本议案经出席董事会
的董事一致通过。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告
编号：2023-011）。

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    19、审议通过《关于<2023 年第一季度报告>的议案》
    公司董事会认为，公司《2023 年第一季度报告》的编制和审议程序符合相关
法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，内容与格式符合相关规定，真
实、准确、完整地反映了公司 2023 年第一季度的财务状况和经营成果等事项，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2023 年第一季度报告编制过程
中，未发现公司参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。本议案经出席董事会
的董事一致通过。
    该议案无需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《深圳市燕麦科技股份有限公司 2023 年第一季度报告》。
    20、审议通过《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
    公司董事会同意：于 2023 年 5 月 19 日 14:30 以现场方式召开深圳市燕麦科
技股份有限公司 2022 年年度股东大会。
    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。本议案经出席董事会
的董事一致通过。
    该议案无需提交公司股东大会审议。
    特此公告。




                                        深圳市燕麦科技股份有限公司董事会
                                                         2023 年 4 月 28 日




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