西安康拓医疗技术股份有限公司




      独立董事工作制度
                               第一章 总则

    第一条 为进一步完善西安康拓医疗技术股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，促进公司规范运作，保障全体股东，特别是中小股东的合法权
益不受侵害，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的
《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）、《上市公司治
理准则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《西安康拓医疗技术股份有限公司
章程》等有关法律法规的规定，制定本制度。

    第二条 公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相
关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害。

    第三条 公司独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 公司所聘独立董事原则上最多在其他4家上市公司兼任独立董事，并
应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条 本公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。其中，至少
应包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计方面高级职称或注册会计
师资格的人士）。

    第六条 公司独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成本公司独立董事达不到国家有关法律法规要求的人数时，公
司应按规定补足独立董事人数。

    第七条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。

                       第二章 独立董事任职条件


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    第八条 担任公司独立董事必须具备下列条件：

    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；

    （二） 具有《独立董事规则》所要求的独立性；

    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；

    （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；

    （五） 法律法规、公司章程规定的其他条件。

    第九条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：

    （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

    （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；

    （五） 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

    （七） 近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    （八） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

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    （九） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员的；

    （十） 最近三年内受到中国证监会处罚的；

    （十一） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （十二） 中国证监会及证券交易所认定的其他情形；

    （十三） 法律、行政法规、部门规章、公司章程等规定的其他人员。

                     第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十条 单独或者合并持有本公司已发行股份5%以上的股东可以提出独立董
事候选人、并经股东大会选举决定。

    第十一条 公司独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举公司独立董事的股东大会召开前，公司董事会将按照规定公布上述内
容。

    第十二条 公司具有独立董事提名权的股东拟提名独立董事候选人的，应自
确定提名之日起两个交易日内，由公司在上海证券交易所（以下简称“交易所”）
网站在线填报独立董事候选人基本信息，并向交易所报送独立董事候选人的有关
材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》等书面文件。

    公司董事会对股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向
交易所报送董事会的书面意见。

    第一款所称“确定提名”，是指有独立董事提名权的股东提名独立董事的书
面文件送达至公司。

    第十三条 交易所对公司独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核后，
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被交易所
提出异议的情况进行说明。
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    第十四条 对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东
大会选举为独立董事，并应根据规定延期召开或者取消股东大会，或者取消股东
大会相关提案。

    第十五条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十六条 公司独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由公司董事会
提请股东大会予以撤换。

    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十七条 公司独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向公
司董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。

    因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《独立董事规则》
规定的最低要求或者导致独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就
任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职责，该独
立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名
人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选
人。

    第十八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到《独立董事规则》要求的人数时，公司应
按规定补足独立董事人数。

                           第四章 独立董事的职权

    第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。


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    第二十条 为了充分发挥公司独立董事的作用，公司独立董事除应当具有国
家相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    （一）重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司
最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。

    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。

    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。

    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

    第二十一条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。

    第二十二条 公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核委员会，独立
董事应当在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。

                      第五章 独立董事的独立意见

    第二十三条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；
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    （二）聘任、解聘高级管理人员；

    （三）董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）聘用、解聘会计师事务所；

    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；

    （六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

    （七）相关方变更承诺的方案；

    （八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关
注是否损害中小投资者合法权益；

    （十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资
金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

    （十二）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

    （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十四）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业
务规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。

    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

                  第六章 公司独立董事履行职责的必要条件

    第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助
办理公告事宜。
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    第二十五条 公司应当保证公司独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡
须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知公司独立董事并同时提
供足够的资料，公司独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以
上公司独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    第二十六条 公司向公司独立董事提供的资料，公司及公司独立董事本人应
当至少保存5年。

    第二十七条 公司独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十八条 公司独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。

    第二十九条 公司应当给予公司独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，公司独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                       第七章 独立董事的年报工作

    第三十条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责
任和义务，勤勉尽责地开展工作。

    第三十一条 独立董事应认真学习中国证监会、交易所及其他主管部门关于
年度报告的相关文件。

    第三十二条 独立董事应当在年报中就公司对外担保情况等重大事项和公司
内部控制自我评估报告发表独立意见。独立董事履行年度报告职责，应当有书面
记录，重要文件应当由当事人签字。

    第三十三条 独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证
或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

    独立董事对公司年报具体事项具有异议的，经全体独立董事的二分之一以上

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同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，
相关费用由公司承担。

   第三十四条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度
报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

   第三十五条 独立董事在公司年度报告编制、审核及信息披露工作中，应履
行如下职责：

   （一）听取公司年度经营情况和重大事项的汇报，并提出意见和建议；

   （二）参加与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题；

   （三）负责对年度报告中需独立董事审核事项的意见发表；

   （四）提交年度述职报告；

   （五）中国证监会、证券交易所规定的其他职责。

                              第八章 附则

   第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规规定执行。

   第三十七条 本制度由董事会制订并负责解释，自公司股票首次公开发行并
上市之日起适用。

                                            西安康拓医疗技术股份有限公司
                                                   2022 年 3 月 23 日




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