西安康拓医疗技术股份有限公司




      信息披露管理制度
                             第一章       总 则


    第一条 为保障西安康拓医疗技术股份有限公司（以下简称“公司”）信息

披露合法、真实、准确、完整、及时，保护投资者合法权益，根据《中华人民共

和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市

规则》、《西安康拓医疗技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的相关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。

    第二条 本制度所称“信息”是指将可能对公司证券及其衍生品种交易价格

产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息,以及证券监管部门、证券交易所要

求披露的信息；

    本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式

向社会公众公布前述的信息,并按规定报送证券监管部门。

    第三条 信息披露是公司的持续责任,公司应该诚信履行持续信息披露的义

务。

    第四条 公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内

容和格式要求报送及披露信息。确保信息真实、准确、完整、及时,没有虚假记载、

严重误导性陈述或重大遗漏。公开披露的信息必须在规定时间报送证券交易所。

    公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。



                           第二章     基本原则


    第五条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大

影响或者对投资决策有较大影响的事项，并将公告和相关备查文件在第一时间报

送管理部门或推荐主办券商。

    第六条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披露

信息的真实、准确、完整。

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    第七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信

息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏。董事、监事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作

出相应声明并说明理由。

    第八条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事

实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

    第九条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不

得有误导性陈述。

    披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。

    第十条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对上

市公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信

息，不得有重大遗漏。

    信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。

    第十一条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大

信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。

    第十二条 公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、

接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露

的重大信息。

    公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息

的，应当依照本规则披露。

    第十三条 出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露

重大事项:

    (一) 董事会或者监事会已就该重大事项形成决议;

    (二) 有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议;


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    (三) 董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项;

    (四) 其他发生重大事项的情形。

    公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者

误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但

最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外

披露。

    相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价

格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。



                     第三章 信息披露一般要求


    第十四条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、

竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和

投资价值，便于投资者合理决策。

    第十五条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对

性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投

向领域等重大信息。

    第十六条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分

阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不

予披露。

    第十七条 公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交易

价格或者有助于投资者决策，但不属于本规则要求披露的信息，可以自愿披露。

    公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等

信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。

    公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，在发生类似事件时，应当

按照同一标准予以披露，避免选择性信息披露。
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    第十八条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，

避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板

化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。

    公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容

的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。

    第十九条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本规则规定的重大

事项，视同公司发生的重大事项，适用本规则。

    公司参股公司发生本规则规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较

大影响的，公司应当参照适用本规则履行信息披露义务。

    第二十条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏

感信息，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资

者利益或者误导投资者的，可以按照管理部门相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

    拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按本规则披露或者履行相关义务可能

导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按相关规定向管理部门申请豁

免披露。

     公司应当披露的信息存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上

市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》及公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制

度》中规定的信息披露暂缓、豁免情形的，公司和相关信息披露义务人应当审慎

确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，应当严格

依照《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》中规定的流程办理。

    暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。

    第二十一条 公司和相关信息披露义务人适用披露要求，可能导致其难以反

映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可

以向管理部门申请调整适用，并说明原因和替代方案，聘请律师事务所出具法律

意见。


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    第二十二条 公司被要约收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，

公司股票应当停牌。公司股票应当于要约结果公告日复牌。


                    第四章 信息披露监管制度

    第二十三条 公司应当通过公司信息披露电子化系统登记公告。相关信息披

露义务人应当通过上市公司或者管理部门指定的信息披露平台办理公告登记。

    上市公司和相关信息披露义务人应当在管理部门网站和中国证监会指定媒

体上披露信息披露文件。

    第二十四条 董事会秘书负责保管已披露信息相关的会议文件、合同等资料

原件，保管期限不少于 10 年。



             第五章 信息披露事务管理制度及责任划分


    第二十五条 公司建立信息披露事务管理制度，建立与管理部门的有效沟通

渠道，保证联系畅通。

    第二十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

    （一）公司董事长是公司信息披露的第一责任人；

    （二）公司董事会秘书是公司信息披露直接责任人，负责信息披露工作的具

体协调和实施；

    （三）公司职能部门以及各控股子公司、合营公司、联营公司的负责人是本

单位信息报告责任人，公司派驻重要参股公司的董事为参股公司信息报告责任人。

公司职能部门以及各控股子公司、合营公司、联营公司应当指定一名信息披露联

络人（重要参股公司联络人为公司派驻的董事）负责本单位相关信息收集、整理、

报送工作。

    第二十七条 公司信息披露责任人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制

度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
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    公司信息披露联络人应及时、准确、完整地将信息披露所需的材料和信息提

供给董事会办公室。对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书

或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。

    第二十八条   董事会及董事的责任：

    （一）公司董事会负责建立公司信息披露管理制度，并保证制度的有效贯彻

实施。

    （二）公司董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、

严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带责任。

    （三）未经董事会决议或董事长书面授权，董事个人不得代表公司或董事会

向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

    第二十九条   监事会及监事的责任：

    （一）公司监事会负责对信息披露管理制度的实施情况进行监督检查，对发

现的缺陷要求董事会予以改正，并根据需要要求董事会对制度进行修订，董事会

不予更正的，监事会可以向上海证券交易所报告，经上海证券交易所形式审核后，

发布监事会公告；监事会还对公司董事及高级管理人员履行信息披露的相关职责

行为进行监督；

    （二）公司监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议

及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。监事会全体成

员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误

导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及

连带责任；

    （三）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、高级管理人员执行公司职务

时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前 15 天以书面文件形

式通知董事会；


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    （四）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、高级管理人员损

害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料；

    （五）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事会

职权范围内公司未经公开披露的信息。

    第三十条     公司高级管理层的责任：

    （一）公司总经理及其他高级管理人员应当及时就公司经营管理中发生的重

大经营活动、对外投资、重大合同签订与执行、大额资金运用、业绩盈亏等符合

本制度信息披露标准的事项，于有关事项发生的当日内向董事会报告，并提供相

应文件及资料，同时保证这些信息的真实、准确和完整。

    （二）公司总经理及其他高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公

司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构

作出的质询，并提供有关资料，承担相应责任。

    （三）公司总经理及其他高级管理人员应要求公司各职能部门以及各控股子

公司、合营公司、联营公司、重要参股公司的信息报告责任人及信息披露联络人

认真学习、研究本制度规定。

    第三十一条     董事会秘书的责任

    （一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备、递交

和保管上海证券交易所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务。

    （二）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务, 汇集公司应予披露的

信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

    信息披露事务包括对外信息披露、建立信息披露的制度并组织相关培训、联

系股东及董监事、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、向投

资者提供公司公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、准确性、真实性和

完整性。

    （三）董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促
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使董事、监事、高级管理人员以及其他相关知情人员在信息披露前保守秘密，并

在公司内幕信息泄露时，及时采取补救措施，同时报告上海证券交易所和证券监

管机构。

    （四）公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会

秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此

期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

    第三十二条   公司其他涉及信息披露事项重要部门的职责

    （一）公司各职能部门以及各控股子公司、合营公司、联营公司、重要参股

公司的信息报告责任人应当及时就其单位经营管理中发生的重大经营活动、对外

投资、重大合同签订与执行、大额资金运用、业绩盈亏等符合本制度信息披露标

准的事项，于有关事项发生的当日内第一时间向公司总经理及相关高级管理人员

报告，并提供相应文件及资料，相关责任人应保证这些信息的真实、准确和完整，

并对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

    （二）公司各职能部门以及各控股子公司、合营公司、联营公司、重要参股

公司的信息报告责任人或其单位信息披露联络人同时应就前述符合本制度信息

披露标准的事项在于事项发生的当日第一时间报告董事会秘书。董事会秘书需要

进一步的材料时，相关责任人及联络人应当按照董事会秘书要求的内容与时限提

交。

    （三）公司董事会办公室是信息披露事务管理部门，由董事会秘书直接领导，

具体办理公司信息披露事务、联系投资者、接待来访、回答咨询、联系股东、向

投资者提供公司披露过的资料等日常信息披露事务。

    （四）公司其它职能部门和各控股子公司、合营公司、联营公司以及重要参

股公司应主动配合董事会办公室的工作开展，以确保有关信息能够真实、准确、

及时、完整地披露。

    （五）公司财务部等可能涉及信息披露事项的重要部门对于本部门获悉的前

述四项规定的相关事项，应及时向董事会办公室报告。
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    此外，上述重要部门还应依照本部门职能做好公司（含下属子公司）重要事

项的日常统计，并按月定期向董事会办公室报告。日常统计事项包括但不限于需

累计统计的收购出售资产事项、日常关联交易事项、对外担保事项，需累计统计

的投资事项、投资后续进展情况，诉讼统计情况等。

    第三十三条   除董事长、经董事会或董事长书面授权的董事、董事会秘书和

证券事务代表外，任何人不得随意回答股东的咨询,否则将承担由此造成的有关

责任。

    公司董事会办公室及其他职能部门、各控股子公司接到投资者、股东和新闻

媒体等单位或个人的来访时，首先应了解来访者单位、姓名、身份等基本情况，

了解来访、咨询的目的和内容，然后报告董事会秘书，由董事会秘书请示董事长

同意，方可接受来访。

    在接受来访时，须详细记录谈话时间、地点、参加人及内容等，同时应避免

来访者有机会得到未公开的重要信息。公司董事会秘书认为有需要时，可列席来

访现场。

    第三十四条 公司应当制定董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员对

外发布信息的内部规范制度，明确发布程序、方式和未经董事会许可不得对外发

布的情形等事项。

    公司控股股东、实际控制人应当比照前款要求，规范与公司有关的信息发布

行为。

    第三十五条 公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其

他形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。

    公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、

媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于

下一交易时段开始前披露相关公告。

    第三十六条 公司建立内幕信息管理制度。公司及其董事、监事、高级管理

人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范
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围。

    内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者

建议他人买卖公司股票。

    第三十七条 公司应当建立与投资者的有效沟通渠道，保障投资者合法权益。

    公司应当积极召开投资者说明会，向投资者说明公司重大事项，澄清媒体传

闻。


                     第六章      信息披露的内容


                           第一节    定期报告

    第三十八条 公司应当在规定的期间内，依照中国证监会和上海证券交易所

的要求编制并披露定期报告。

    定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

    公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会

计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。在每个会计年度前三个月、

九个月结束之日起一个月内披露季度报告。第一季度季度报告的披露时间不得早

于上一年度年度报告的披露时间。

    第三十九条 董事会秘书负责编制完整的定期报告，并将定期报告提交公司

董事会、监事会审议批准。

    公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的

原因、解决方案以及预计披露的时间。

    第四十条 公司应当向管理部门预约定期报告的披露时间。

    因故需要变更披露时间的，应当提前 5 个交易日向上海证券交易所申请变

更，上海证券交易所视情况决定是否予以调整。

    第四十一条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露。
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    公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经董事会审议或

者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立

董事意见。

    第四十二条 公司监事会应当审核定期报告，并以监事会决议的形式说明定

期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。

    监事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，

应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

    第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见，

保证定期报告真实、准确、完整;对定期报告内容存在异议的，应当说明原因并披

露。

    董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

    董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法

保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

    第四十四条 公司年度报告的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关

业务资格的会计师事务所审计。

    公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度

报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。

    第四十五条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按

照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉

及事项的处理》的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件:

       (一)董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议;

       (二)独立董事对审计意见涉及事项发表的意见;

       (三)监事会对董事会专项说明的意见和决议;

       (四)会计师事务所和注册会计师出具的专项说明;

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      (五)中国证监会和管理部门要求的其他文件。

    第四十六条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及

事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠

正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴

证报告等有关材料。

    第四十七条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或

者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国

证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及

相关披露》等有关规定，及时披露。


                         第二节   业绩预告和业绩快报


    第四十八条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年

度结束之日起一个月内进行业绩预告:

    (一)净利润为负值；

    (二)净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；

    (三)实现扭亏为盈。

    公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。

    公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和

财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。

    第四十九条 公司预计不能在会计年度结束之日起二个月内披露年度报告的，

应当在该会计年度结束之日起二个月内按照本规则要求披露业绩快报。

    第五十条 公司因本规则规定的情形，其股票被实施退市风险警示的，应当

于会计年度结束之日起 1 个月内预告全年营业收入、净利润、扣除非经常性损益

后的净利润和净资产。

    第五十一条 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到
                                    12
20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。

    第五十二条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同

期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股

净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

    公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无

法保密的，应当及时发布业绩快报。

    定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常

波动的，公司应当及时披露业绩快报。

    第五十三条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存

在重大差异。

    定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达

到 10%以上的，应当及时披露更正公告。


                            第七章 应当披露的交易

                                第一节 重大交易


    第五十四条 本章所称“交易”包括下列事项:

    (一)购买或者出售资产;

    (二)对外投资(购买银行理财产品的除外);

    (三)转让或受让研发项目;

    (四)签订许可使用协议;

    (五)提供担保;

    (六)租入或者租出资产;

    (七)委托或者受托管理资产和业务;

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    (八)赠与或者受赠资产;

    (九)债权、债务重组;

    (十)提供财务资助;

    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

商品等与日常经营相关的交易行为。

    第五十五条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当及

时披露:

    (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司

最近一期经审计总资产的 10%以上；

    (二)交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

    (三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；

    (四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；

    (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以

上，且超过 100 万元；

    (六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

    第五十六条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当提

交股东大会审议:

    (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司

最近一期经审计总资产的 50%以上；

    (二) 交易的成交金额占公司市值的 50%以上；

    (三) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以

上；
                                   14
    (四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；

    (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，

且超过 500 万元；

    (六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。

    第五十七条 本规则规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及

费用等。

    交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定

条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

    第五十八条 本章规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均

值。

    第五十九条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第五十五条

或者第五十六条。

    公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。

    第六十条 公司与同一交易方同时发生第五十五条规定的同一类别且方向相

反的交易时，应当按照其中单向金额，适用第五十五条或者第五十六条。

    第六十一条 除提供担保、委托理财等本规则及管理部门的规则另有规定事

项外，公司进行第五十四条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连

续 12 个月累计计算的原则，适用第五十五条或者第五十六条。

    已经按照第五十五条或者第五十六条履行义务的，不再纳入相关的累计计算

范围。

    第六十二条 交易标的为股权且达到第五十六条规定标准的，公司应当提供

交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告;交易标的为股权以外的非现金资

产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超
                                  15
过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。

    前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的

证券服务机构出具。

    第六十三条 公司发生股权交易，导致上市公司合并报表范围发生变更的，

应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第五十五条或者第

五十六条。

    前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动

比例计算相关财务指标，适用第五十五条或者第五十六条。

    第六十四条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，

导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司

相关财务指标作为计算基础，适用第五十五条或者第五十六条。

    公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导

致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比

例计算相关财务指标，适用第五十五条或者第五十六条。

    公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。

    第六十五条 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成

交额，适用第五十五条第二项或者第五十六条第二项。

    第六十六条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者

收入为计算基础，适用第五十五条第四项或者第五十六条第四项。

    公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收

入或者管理费为计算基础，适用第五十五条第一项、第四项或者第五十六条第一

项、第四项。

    受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围

发生变更的，应当视为购买或者出售资产。

    第六十七条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当
                                  16
及时进行披露:

    (一) 交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过

1 亿元;

    (二) 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%

以上，且超过 1 亿元;

    (三) 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%

以上，且超过 500 万元;

    (四) 其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交

易。

    第六十八条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并

及时披露。

    公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:

    (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

    (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50%以后提供的任何担保;

    (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

    (四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30%的担保;

    (五) 管理部门或者公司章程规定的其他担保。

    对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还

应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第四项担保，应当经出席

股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用
                                  17
上述第（一）项至第（三）项的规定，但是公司章程另有规定除外。

    第六十九条 公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿

债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，上市

公司应当及时披露。

    第七十条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个

月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照六十

二条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

    第七十一条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等，可免于按照第五十六条的规定履行股东大会审议程序。


                              第二节 关联交易


    第七十二条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合

理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司

利益。

    第七十三条 本章所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子

公司等其他主体与上市公司关联人之间发生的交易，包括第五十四条规定的交易

和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

    第七十四条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外) 达到下列标准之一

的，应当及时披露:

    (一)与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易;

    (二)与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值

0.1%以上的交易，且超 300 万元。

    第七十五条 公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占上市公司最近

一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当比照第六十


                                   18
二条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关

的关联交易可免于审计或者评估。

    第七十六条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事

会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。上市公司为控股股东、实际控制

人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

    第七十七条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财;确有必要的，

应当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用第七十四

条或者第七十五条。

    已经按照第七十四条或者第七十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计

计算范围。

    第七十八条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分

别适用第七十四条或者第七十五条:

    (一)与同一关联人进行的交易;

    (二)与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

    上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按

照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

    第七十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行

审议程序:

    (一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露;

实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露;

    (二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易;

    (三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限 超过 3 年的，应当每 3 年

重新履行相关审议程序和披露义务。


                                   19
    第八十条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会

审议前，取得独立董事事前认可意见。

    独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交

易公告中披露。

    第八十一条 上市公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，

并不得代理其他董事行使表决权。

    董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半

数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易事项提

交股东大会审议。

    上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代

理其他股东行使表决权。

    股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股

东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；形成特别决议，必须由

非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

    第八十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式

审议和披露:

    (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可

转换公司债券或者其他衍生品种;

    (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种;

    (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬;

    (四)一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外;

    (五)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等;
                                  20
    (六)关联交易定价为国家规定;

    (七)关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期

贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保;

    (八)上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提

供产品和服务;


                第八章 应当披露的行业信息和经营风险

                            第一节 行业信息


    第八十三条 上市公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大

影响的行业信息。

    第八十四条 公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状

况，披露下列行业信息:

    (一)所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新业

态、新模式的发展情况和未来发展趋势;

    (二)核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期内

获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备;

    (三)当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用化

及资本化的金额及比重;

    (四)在研产品或项目的进展或阶段性成果;研发项目预计总投资规模、应用前

景以及可能存在的重大风险;

    (五)其他有助于投资者决策的行业信息。

    第八十五条 上市公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导

致公司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息:

    (一) 原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与上市公司
                                  21
主营业务是否具备协同性等;

    (二) 公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及开

展新业务对公司财务状况、现有业务的影响;

    (三) 新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、 研发进展、商业化情况、

市场成熟度、政策环境及市场竞争等;

    (四) 新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控制

情况是否发生变化，公司能否控制新业务;

    (五) 新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用);

    (六) 新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等;

    (七) 独立董事、监事会对公司开展新业务的意见;


                            第二节 经营风险


    第八十六条 公司尚未盈利的，应当在年度报告显著位置披露公司核心竞争

力和经营活动面临的重大风险。

    公司应当结合行业特点，充分披露尚未盈利的原因，以及对公司现金流、业

务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等

方面的影响。

    第八十七条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50%以上，或

者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息:

    (一) 业绩大幅下滑或者亏损的具体原因;

    (二) 主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与

行业趋势一致;

    (三) 所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形;

    (四) 持续经营能力是否存在重大风险;

                                    22
      (五) 对公司具有重大影响的其他信息。

      第八十八条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披

露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因

素:

      (一) 核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占

有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等;

      (二) 经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降

等;

      (三) 行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增长

停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等;

      (四) 宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利

变化;

      (五) 其他重大风险。

      第八十九条 上市公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核

心竞争力和持续经营能力的具体影响:

      (一)国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化;

      (二)原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销渠

道、重要供应商或客户发生重大不利变化;

      (三)核心技术人员离职;

      (四)核心商标、专利、专有技术、特许经营权或核心技术许可丧失、到期或

者出现重大纠纷;

      (五)主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用;

      (六)主要产品或核心技术丧失竞争优势;

      (七)其他重大风险事项。
                                    23
      第九十条 出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其影

响:

      (一)发生重大环境、生产及产品安全事故;

      (二)收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知;

      (三)不当使用科学技术或违反科学伦理;

      (四)其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。

      第九十一条 公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及其

影响:

      (一)可能发生重大亏损或者遭受重大损失;

      (二)发生重大债务或者重大债权到期未获清偿;

      (三)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;

      (四)计提大额资产减值准备;

      (五)公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

      (六)预计出现股东权益为负值;

      (七)主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备;

      (八)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

      (九)主要银行账户被查封、冻结;

      (十)主要业务陷入停顿;

      (十一)董事会会议无法正常召开并形成决议;

      (十二)被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保;

      (十三)控股股东、实际控制人或者上市公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，

或者受到重大行政、刑事处罚;

                                      24
    (十四)实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、

高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，

或者受到重大行政、刑事处罚;

    (十五)管理部门或者公司认定的其他重大风险情况。上述事项涉及具体金额

的，比照适用第五十五条的规定。

    第九十二条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应

当及时披露下列进展事项:

    (一)法院裁定受理重整、和解或破产清算申请;

    (二)重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定;

    (三)法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算;

    (四)破产重整计划、和解协议的执行情况。


                  第九章 应当披露的其他重大事项

                      第一节 异常波动和传闻澄清


    第九十三条 公司股票交易出现管理部门业务规则规定的异常波动的，公司

应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。

    股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。

    第九十四条 公司股票交易出现严重异常波动的,应当按照第九十五条的规

定于次一交易日披露核查公告;无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停

牌核查，直至披露核查公告后复牌。

    第九十五条 公司股票出现前条规定情形的，公司或相关信息披露义务人应

当核查下列事项:

    (一)是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项;


                                   25
    (二)股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值;

    (三)是否存在重大风险事项;

    (四)其他可能导致股价严重异常波动的事项。

    公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的交易风

险;存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。

    公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告(如有)之日起复牌。

披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。

    第九十六条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的

重大报道、市场传闻(以下统称传闻)。相关传闻可能对投资决策或者公司股票交

易产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。


                                第二节 股份质押


    第九十七条 公司控股股东应当审慎质押所持公司股份，合理使用融入资金，

维持上市公司控制权和生产经营稳定。

    第九十八条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达

到 50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息:

    (一) 本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；

    (二) 本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排;

    (三) 控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对外

投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形;

    (四) 控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投

资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源;

    (五) 股份质押对公司控制权的影响;

    第九十九条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达

                                    26
到 50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露

下列信息:

    (一) 债务逾期金额、原因及应对措施;

    (二) 是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例;

    (三) 第九十八条第三项至第五项规定的内容;

    第一百条 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知公

司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。

    控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续

披露进展。

    第一百零一条 公司持股 5%以上股东质押股份，应当在 2 个交易日内通知

公司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。


                                第三节 其他


    第一百零二条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

    (一)涉案金额超过 1,000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值(按

照第五十八条规定计算)1%以上;

    (二)股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效;

    (三)董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大

影响的其他诉讼、仲裁。

    第一百零三条 公司应当履行承诺。未履行承诺的，应当及时披露原因及解

决措施。

    公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的，公司应当及时披露董

事会拟采取的措施。

    第一百零四条 公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监

                                   27
督和责任追究等制度，披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并持续

披露募集资金使用情况。

      第一百零五条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露:

      (一)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

地址和联系电话等;

      (二)经营方针和经营范围发生重大变化;

      (三)变更会计政策或者会计估计;

      (四)公司法定代表人、经理、董事(含独立董事)或者三分之一以上的监事提

出辞职或者发生变动;

      (五)聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所;

      (六)法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份;

      (七)持股 5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依

法限制表决权;

      (八)发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事

项;

      (九)管理部门或者公司认定的其他情形。

      上述事项涉及具体金额的，比照适用第五十五条的规定或管理部门其他规定。


                          第十章       保密措施

      第一百零六条   公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应

披露信息的工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密义务。

      第一百零七条   在公司信息未正式披露前，各相关部门对拟披露信息均负有

保密义务，不得在公司网站等媒介公开相关信息，不得向无关第三方泄露。



                                      28
                   第十一章     责任追究与处理措施


    第一百零八条     在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本制度规定

的行为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将根

据有关员工违纪处罚的规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤

职、辞退等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事

赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送行政、司法机关，追究其法律

责任。



                            第十二章      附 则


    第一百零九条     本制度未尽之信息披露有关事宜，应按照相关监管部门及公

司证券挂牌地适用的有关信息披露的法律、行政法规和规范性文件的规定执行。

    第一百一十条     如相关监管部门颁布新的法规、准则及相关业务规则与本制

度条款内容产生差异，则参照新的法规、准则及相关业务规则执行，必要时修订

本制度。本制度的任何修订应经公司董事会审议通过，并及时披露。

    第一百一十一条     本制度适用范围为：控股股东和持股 5%以上的股东及其

一致行动人；公司及公司各职能部门；公司控股子公司，以及公司委派有董事、

监事的合营公司、联营公司和重要参股公司。

    第一百一十二条     本制度所称“内”、“以上”均含本数；“超过”不含本

数。

    第一百一十三条     本制度经公司董事会审议通过，自公司股票首次公开发行

并上市之日起适用。

    第一百一十四条     本制度由公司董事会负责解释。

                                            西安康拓医疗技术股份有限公司

                                                      2022 年 3 月 23 日
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