康拓医疗：西安康拓医疗技术股份有限公司关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告2022-03-25
证券代码：688314 证券简称：康拓医疗 公告编号：2022-007
西安康拓医疗技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
西安康拓医疗技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 23 日
召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》、
《关于修订股东大会议事规则的议案》、《关于修订对外担保管理办法的议案》、
《关于修订独立董事工作制度的议案》、《关于修订内幕信息知情人登记制度的议
案》、《关于修订累积投票制实施细则的议案》、《关于修订关联交易管理制度的议
案》、 关于修订募集资金管理制度的议案》、 关于修订信息披露管理制度的议案》，
现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（2022 年修订）（以
下简称“《章程指引》”）等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司治理的实
际情况，公司拟对《西安康拓医疗技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）部分条款进行修订。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第二条 西安康拓医疗技术股份有限公 第二条 西安康拓医疗技术股份有限公
司(以下简称“公司”)系依照《公司法》 司(以下简称“公司”)系依照《公司法》
及其他法律法规和规范性文件的规定， 及其他法律法规和规范性文件的规定，
经由西安康拓医疗技术有限公司整体变 经由西安康拓医疗技术有限公司整体变
更成立的股份有限公司。 更成立的股份有限公司。
公司的设立方式为发起设立。在西安市 公司的设立方式为发起设立。在西安市
工商行政管理局高新分局注册登记，取 市场监督管理局注册登记，取得统一社
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得 统 一 社 会 信 用 代 码 为 会信用代码为 91610131766980321E 的
91610131766980321E 的《营业执照》。 《营业执照》。
第十一条 公司根据中国共产党章程的
新增条款 规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章及本章程的
第二十三条 公司不得收购本公司股
规定，收购本公司的股份：
份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股
激励；
权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
份；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可
（五）将股份用于转换公司发行的可转
转换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权
（六）公司为维护公司价值及股东权益
益所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股
份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
选择通过公开的集中交易方式，或者法 选择通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进 律、行政法规和中国证监会认可的其他
行。 方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款第（三） 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集 收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 中交易方式进行。
因本章程第二十二条第（一）项、（二） 因本章程第二十三条第（一）项、（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股 项的原因收购本公司股份的，应当经股
东大会决议。公司依照第二十二条第 东大会决议。公司依照第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
收购本公司股份的，可以经股东大会的 收购本公司股份的，可以经股东大会的
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授权，经三分之二以上董事出席的董事 授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。 会会议决议。
公司依照本章程第二十二条第一款规定 公司依照本章程第二十三条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形 收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于 的，应当自收购之日起十日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 第（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司 计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在 已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。 三年内转让或者注销。
第二十八条 公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后六个月内卖出，
第二十七条 公司董事、监事、高级管理
或者在卖出后六个月内又买入，由此所
人员、持有本公司股份百分之五以上的
得收益归本公司所有，本公司董事会将
股东，将其持有的本公司股票在买入后
收回其所得收益。但是，证券公司因购入
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
包销售后剩余股票而持有百分之五以上
又买入，由此所得收益归本公司所有，本
股份的，以及有中国证监会规定的其他
公司董事会将收回其所得收益。但是，证
情形的除外。
券公司因包销购入售后剩余股票而持有
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
百分之五以上股份的，卖出该股票不受
然人股东持有的股票或者其他具有股权
六个月时间限制。
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
公司董事会不按照前款规定执行的，股
有的及利用他人账户持有的股票或者其
东有权要求董事会在三十日内执行。公
他具有股权性质的证券。
司董事会未在上述期限内执行的，股东
公司董事会不按照本条第一款规定执行
有权为了公司的利益以自己的名义直接
的，股东有权要求董事会在三十日内执
向人民法院提起诉讼。
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
公司董事会不按照第一款的规定执行
股东有权为了公司的利益以自己的名义
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
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第三十九条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
(十二) 审议批准本章程第四十条规定 (十二) 审议批准本章程第四十一条规
的担保事项； 定的担保事项；
…… ……
(十三) 审议公司发生的下列交易（提供 (十三) 审议公司发生的下列交易：
担保除外）： ……
…… 本条所称“交易”是指购买或者出售资
本条所称“交易”是指购买或者出售资 产；对外投资（购买银行理财产品的除
产；对外投资（购买银行理财产品的除 外）；转让或受让研发项目；签订许可使
外）；转让或受让研发项目；签订许可使 用协议；租入或者租出资产；委托或者受
用协议；提供担保；租入或者租出资产； 托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；
委托或者受托管理资产和业务；赠与或 债权、债务重组；提供财务资助；上海证
者受赠资产；债权、债务重组；提供财务 券交易所认定的其他交易。
资助；上海证券交易所认定的其他交易。 ……
…… (十五) 审议股权激励计划和员工持股
(十五) 审议股权激励计划； 计划；
…… ……
第四十条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，
经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过。
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对
担保总额，达到或超过最近一期经审计 外担保总额，超过最近一期经审计净资
净资产的百分之五十以后提供的任何担 产的百分之五十以后提供的任何担保；
保； (二)按照担保金额连续十二个月累计计
(二) 按照担保金额连续十二个月累计计 算原则，超过最近一期经审计总资产的
算原则，达到或超过最近一期经审计总 百分之三十的担保；
资产的百分之三十以后提供的任何担 （三）公司的对外担保总额，超过最近一
保； 期经审计总资产的百分之三十以后提供
(三) 为资产负债率超过百分之七十的担 的任何担保；
保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净 担保对象提供的担保；
资产百分之十的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提 净资产百分之十的担保；
供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
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前款第（二）项担保，应当经出席股东大 供的担保。
会的股东所持表决权的三分之二以上通 前款第（二）项担保，应当经出席股东大
过。 会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，
不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第（一）、（四）、（五）项的规定。
本章程涉及到的本公司及控股子公司相
关部门和人员未按照规定程序擅自越权
批准、签署对外担保合同、协议或其他类
似的法律文件或怠于行使职责，给公司
造成损失或不良影响等情形的，公司应
当追究相关人员法律责任。
第四十八条 …… 第四十九条 ……
监事会同意召开临时股东大会的，应当 监事会同意召开临时股东大会的，应当
在收到请求后五日内发出召开股东大会 在收到请求后五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征 的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得提议股东的同意。 得提议股东的同意。
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 第五十条 监事会或股东决定自行召集
公司所在地中国证监会派出机构和证券 股东大会的，须书面通知董事会，同时向
交易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于百分之十。 比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通
大会决议公告时，向公司所在地中国证 知及股东大会决议公告时，向证券交易
监会派出机构和证券交易所提交有关证 所提交有关证明材料。
明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十一条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书应予 的股东大会，董事会和董事会秘书将予
以配合。董事会应当提供股权登记日的 以配合。董事会将提供股权登记日的股
股东名册。 东名册。
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第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司百分 监事会以及单独或者合计持有公司百分
之三以上股份的股东，有权向公司提出 之三以上股份的股东，有权向公司提出
提案。 提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股 单独或者合计持有公司百分之三以上股
份的股东，可以在股东大会召开十日前 份的股东，可以在股东大会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。提案 提出临时提案并书面提交召集人。提案
符合本章程第五十二条要求的，召集人 符合本章程第五十三条要求的，召集人
应当在收到提案后二日内发出股东大会 应当在收到提案后二日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。 补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会 东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东大会不得 第五十三规定的提案，股东大会不得进
进行表决并作出决议。 行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股 (三)以明显的文字说明：全体普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）均有权 东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人可 出席会议和参加表决，该股东代理人可
以不必是公司的股东； 以不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记 (四)有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。 (五)会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 决程序。
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东大会通知和补充通知中应当充分、
发布股东大会通知或补充通知时将同时 完整披露所有提案的全部具体内容。拟
披露独立董事的意见及理由。 讨论的事项需要独立董事发表意见的，
股东大会采用网络或其他方式的，应当 发布股东大会通知或补充通知时将同时
在股东大会通知中明确载明网络或其他 披露独立董事的意见及理由。
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方式的表决时间及表决程序。股东大会 股东大会网络或其他方式投票的开始时
网络或其他方式投票的开始时间，不得 间，不得早于现场股东大会召开前一日
早于现场股东大会召开前一日下午三 下午三点，并不得迟于现场股东大会召
点，并不得迟于现场股东大会召开当日 开当日上午九点半，其结束时间不得早
上午九点半，其结束时间不得早于现场 于现场股东大会结束当日下午三点。
股东大会结束当日下午三点。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。股权登记日一旦确
不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别
第七十六条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
算；
(三)本章程的修改；
(三)本章程的修改；
(四)股权激励计划；
(四)股权激励计划；
(五)公司购买、出售资产或者担保金额
(五)公司购买、出售资产或者担保金额
连续十二个月内累计计算超过公司最近
连续十二个月内累计计算超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的；
一期经审计总资产百分之三十的；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产
及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的
生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
其他事项。
第七十七条 股东(包括代理人)以其所代 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
表的有表决权的股份数额行使表决权， 其所代表的有表决权的股份数额行使表
每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独 大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会表决权 该部分股份不计入出席股东大会有表决
的股份总数。 权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证
的股东可以征集股东投票权。征集股东 券法》第六十三条第一款、第二款规定
投票权应当向被征集人充分披露具体投 的，该超过规定比例部分的股份在买入
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票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 后的三十六个月内不得行使表决权，且
偿的方式征集股东投票权。公司不得对 不计入出席股东大会有表决权的股份总
征集投票权提出最低持股比例限制。 数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十七条 股 东 大 会 对提 案 进行表 决 第八十八条 股 东 大 会 对提 案 进行表 决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相 监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 监票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。 结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查 其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得
第八十八条 股东大会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当
早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根
宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
在正式公布表决结果前，股东大会现场
网络及其他表决方式中所涉及的本公
及其他表决方式中所涉及的本公司、计
司、计票人、监票人、主要股东、网络服
票人、监票人、主要股东等相关各方对表
务方等相关各方对表决情况均负有保密
决情况均负有保密义务。
义务。
第九十五条 公司董事为自然人。有下列 第九十六条 公司董事为自然人。有下列
情形之一的，不得担任公司的董事： 情形之一的，不得担任公司的董事：
……(六)被中国证监会处以证券市场禁 ……(六)被中国证监会采取证券市场禁
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入处罚，期限未满的；…… 入措施，期限未满的；……
第一百〇五条 公司董事会成员中应当
至少包括三分之一独立董事，其中至少
包括一名会计专业人士（会计专业人士
第一百〇四条 公司董事会成员中应当 是指具有会计方面高级职称或注册会计
至少包括三分之一独立董事，其中至少 师资格的人士）。
包括一名会计专业人士（会计专业人士 独立董事除应当具有公司法和其他相关
是指具有会计方面高级职称或注册会计 法律、行政法规赋予董事的职权外，还具
师资格的人士）。 有以下特别职权：
独立董事除应当具有公司法和其他相关 （一）重大关联交易（公司拟与关联人达
法律、行政法规赋予董事的职权外，还具 成的总额高于三百万元或高于公司最近
有以下特别职权： 经审计净资产值的百分之五的关联交
（一）重大关联交易（指交易金额高于三 易）应由独立董事事前认可；独立董事作
百万元以上且占公司最近一期经审计净 出判断前，可以聘请中介机构出具独立
资产的百分之五以上的关联交易）应由 财务顾问报告，作为其判断的依据；
独立董事认可后，提交董事会讨论；独立 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师
董事作出判断前，可以聘请中介机构出 事务所；
具独立财务顾问报告，作为其判断的依 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
据； （四）提议召开董事会；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 （五）在股东大会召开前公开向股东征
事务所； 集投票权；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机
（四）提议召开董事会会议； 构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机 独立董事行使前款第（一）项至第（五）
构； 项职权，应当取得全体独立董事的二分
（六）可以在股东大会召开前公开向股 之一以上同意；行使前款第（六）项职权，
东征集投票权。 应当经全体独立董事同意。
独立董事行使上述职权应当取得全体独 第（一）（二）项事项应由二分之一以上
立董事的二分之一以上同意； 独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正 如本条第一款所列提议未被采纳或上述
常行使，公司应将有关情况予以披露。 职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定
的，从其规定。
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第一百〇八条 董事会行使下列职权：
第一百〇七条 董事会行使下列职权： ……
…… (八)在股东大会授权范围内，决定公司对
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 赠等事项；
…… ……
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 会秘书及其他高级管理人员，并决定其
司副总经理、财务负责人等高级管理人 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
…… 务负责人等高级管理人员，并决定其报
(十六)审议批准除本章程第四十条规定 酬事项和奖惩事项；
的须提交股东大会审议批准以外的对外 ……
担保事项； (十六)审议批准除本章程第四十一条规
(十七)审议公司发生的下列交易（提供担 定的须提交股东大会审议批准以外的对
保除外）： 外担保事项；
…… (十七)审议公司发生的下列交易：
本条所称“交易”是指购买或者出售资 ……
产；对外投资（购买银行理财产品的除 本条所称“交易”是指购买或者出售资
外）；转让或受让研发项目；签订许可使 产；对外投资（购买银行理财产品的除
用协议；提供担保 ；租入或者租出资产； 外）；转让或受让研发项目；签订许可使
委托或者受托管理资产和业务；赠与或 用协议；租入或者租出资产；委托或者受
者受赠资产；债权、债务重组；提供财务 托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；
资助；上海证券交易所认定的其他交易。 债权、债务重组；提供财务资助；上海证
…… 券交易所认定的其他交易。
……
第一百一十一条 董事会会议分为定 第一百一十二条 董事会会议分为定
期会议和临时会议。 期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议，于 董事会每年至少召开两次定期会议，由
会议召开十日以前书面通知全体董事和 董事长召集，于会议召开十日以前书面
监事。 通知全体董事和监事。
第一百二十三条 本章第九十五条规 第一百二十四条 本章第九十六条规
定不得担任公司董事的情形适用高级管 定不得担任公司董事的情形同时适用高
理人员。 级管理人员。
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本章程第九十七条第九十八条关于董事 本章程第九十八条关于董事的忠实义务
的忠实义务和关于董事的勤勉义务（四） 和第九十九条第（四）项、第（五）项、
－（六）项的相应规定，适用于高级管理 第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适
人员。 用于高级管理人员。
第一百二十五条 在公司控股股东、实
第一百二十四条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事、监事以外其
际控制人单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公司的高
他行政职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。
级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十七条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
新增条款
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百三十六条 本章程第九十五条 第一百三十八条 本章程第九十六条
规定不得担任公司董事的情形适用于公 规定不得担任公司董事的情形适用于公
司监事。 司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、
第一百四十一条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务。
务和勤勉义务。
监事不得利用职权收受贿赂或者其他非
监事不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
法收入，不得侵占公司的财产。
监事应当保证公司披露的信息真实、准
监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签署书面确认意
确、完整。
见。
第一百五十三条 公司在每一会计年 第一百五十五条 公司在每一会计年度
度结束之日起四个月内向中国证监会和 结束之日起四个月内向中国证监会和证
证券交易所报送年度财务会计报告，在 券交易所报送并披露年度报告，在每一
每一会计年度前六个月结束之日起二个 会计年度上半年结束之日起两个月内向
月内向中国证监会派出机构和证券交易 中国证监会派出机构和证券交易所报送
所报送半年度财务会计报告，在每一会 并披露中期报告。
计年度前三个月和前九个月结束之日起 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
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的一个月内向中国证监会派出机构和证 行政法规、中国证监会及证券交易所的
券交易所报送季度财务会计报告。 规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条 公司现金分红的具
第一百六十条 公司现金分红的具体政 体政策：
策： 当公司满足利润分配条件且决定进行利
当公司满足利润分配条件且决定进行利 润分配时，原则上应当优先采取现金方
润分配时，原则上应当优先采取现金方 式分配利润。在有条件的情况下，公司可
式分配利润。在有条件的情况下，公司可 以进行中期现金分红。
以进行中期现金分红。 公司最近三年以现金方式累计分配的利
公司最近三年以现金方式累计分配的利 润原则上应不少于最近三年实现的年均
润原则上应不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。
可分配利润的百分之三十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特
公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，
以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照本章程规定的程
区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策：
序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应
分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 80%；
达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应
分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 40%；
达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大
（三）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应
分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 20%；
达到 20%； 公司董事会认为公司发展阶段不易区分
公司董事会认为公司发展阶段不易区分 但有重大资金支出安排的，按照本条规
但有重大资金支出安排的，按照本条规 定处理。
定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为
现金股利除以现金股利与股票股利之
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和。
第一百六十四条 公司聘用“从事证
券相关业务资格”的会计师事务所进行 第一百六十六条 公司聘用符合《证券
会计报表审计、净资产验证及其他相关 法》规定的会计师事务所进行会计报表
的咨询服务等业务必须由股东大会决 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
定，聘期一年，可以续聘。董事会不得在 务等业务，聘期一年，可以续聘。
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十条 公司因本章程第一百八 第一百九十二条 公司因本章程第一
十九条第（一）项、第（三）项、第（四） 百九十一条第（一）项、第（三）项、第
项规定而解散的，应当在解散事由出现 （四）项规定而解散的，应当在解散事由
之日起十五日内成立清算组，开始清算。 出现之日起十五日内成立清算组，开始
清算组由董事或者股东大会确定的人员 清算。清算组由董事或者股东大会确定
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 的人员组成。逾期不成立清算组进行清
权人可以申请人民法院指定有关人员组 算的，债权人可以申请人民法院指定有
成清算组进行清算。 关人员组成清算组进行清算。
除上述修订的条款及条款编号外，《公司章程》中其他条款保持不变。此次
修订公司章程尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办
理后续章程备案等具体事宜。上述修订及备案登记最终以工商登记机关核准的内
容为准。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站予以披露。
二、修订治理制度情况
根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司股东大
会规则》（2022 年修订）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，结合公司治理的实际情况，为了进一步完善公司内部管理制度，提高公司
治理水平，有效保护公司和全体股东的合法权益，公司修订了《西安康拓医疗
技术股份有限公司股东大会议事规则》、《西安康拓医疗技术股份有限公司对外
担保管理办法》、《西安康拓医疗技术股份有限公司独立董事工作制度》、《西安
康拓医疗技术股份有限公司内幕信息知情人登记制度》、《西安康拓医疗技术股
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份有限公司累积投票制实施细则》、《西安康拓医疗技术股份有限公司关联交易
管理制度》、《西安康拓医疗技术股份有限公司募集资金管理制度》、《西安康拓
医疗技术股份有限公司信息披露管理制度》。其中，《西安康拓医疗技术股份有
限公司股东大会议事规则》、《西安康拓医疗技术股份有限公司对外担保管理办
法》、《西安康拓医疗技术股份有限公司累积投票制实施细则》、《西安康拓医疗
技术股份有限公司关联交易管理制度》、《西安康拓医疗技术股份有限公司募集
资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议。
上述修订后的治理制度于同日在上海证券交易所网站予以披露。
特此公告。
西安康拓医疗技术股份有限公司董事会
2022 年 3 月 25 日
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