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北京市中伦律师事务所
关于北京诺禾致源科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的
律师工作报告
二〇二〇年六月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
律师工作报告
目 录
目 录 ................................................................................................................................. 1
释 义 ................................................................................................................................. 3
第一部分 引言 ................................................................................................................... 8
一、律师事务所及律师简介 ............................................................................................. 8
二、本所律师制作《法律意见书》的工作过程 ........................................................... 10
三、本所律师的声明事项 ............................................................................................... 12
第二部分 正文 ................................................................................................................. 15
一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................... 15
二、发行人的主体资格 ................................................................................................... 18
三、本次发行上市的实质条件 ....................................................................................... 20
四、发行人的设立 ........................................................................................................... 25
五、发行人的独立性 ....................................................................................................... 28
六、发起人、股东及实际控制人 ................................................................................... 32
七、发行人的股本及其演变 ........................................................................................... 62
八、发行人的业务 ........................................................................................................... 92
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................. 103
十、发行人的主要财产 ................................................................................................. 118
十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................... 138
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................................... 141
十三、发行人公司章程的制定与修改 ......................................................................... 142
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................. 144
十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化 ..................... 147
十六、发行人的税务、政府补助 ................................................................................. 154
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................. 171
十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................... 174
十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................... 176
3-3-2-1
律师工作报告
二十、发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................. 176
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................. 180
二十二、结论 ................................................................................................................. 180
附件一：主要生产经营设备 ......................................................................................... 182
附件二：注册商标 ......................................................................................................... 185
附件三：专利权 ............................................................................................................. 192
附件四：计算机软件著作权 ......................................................................................... 196
附件五：域名 ................................................................................................................. 212
3-3-2-2
律师工作报告
释 义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人/公司/股份
北京诺禾致源科技股份有限公司，系由诺禾有限整体变更而来；根
公司/诺禾股份/诺 指
据上下文，“公司”有时也指诺禾有限
禾致源
公司/诺禾有限 指 北京诺禾致源生物信息科技有限公司
天津诺禾 指 天津诺禾致源生物信息科技有限公司
天津诺禾医检所 指 天津诺禾医学检验所有限公司
天津诺禾科技 指 天津诺禾致源科技有限公司
南京诺禾 指 南京诺禾致源生物科技有限公司
南京诺禾医检所 指 南京诺禾医学检验实验室有限公司，已于 2019 年 9 月 16 日注销
朝阳诺禾 指 北京诺禾致源生物科技有限公司
上海诺禾 指 上海诺禾基因科技有限公司，已于 2019 年 8 月 30 日注销
诺禾致源（香港）有限公司，英文名为 Novogene (HK) Company
香港诺禾 指
Limited
美国诺禾 指 Novogene Corporation Inc.
英国诺禾 指 Novogene (UK) Company Limited
新加坡诺禾 指 Novogeneait Genomics Singapore PTE.LTD.
新加坡诺禾控股 指 Novogene International Pte. Ltd.
荷兰诺禾控股 指 Novogene (NL) International Holding B.V.
荷兰诺禾 指 Novegene Netherlands B.V.
诺禾致源（日本）有限公司，日文名为 Novogene Japan 株式会社，
日本诺禾 指
英文名为 Novogene Japan k.k.
除上下文另有明确说明，即天津诺禾、天津诺禾医检所、天津诺禾
科技、南京诺禾、朝阳诺禾、香港诺禾、美国诺禾、英国诺禾、新
控股子公司 指
加坡诺禾、新加坡诺禾控股、荷兰诺禾控股、荷兰诺禾、日本诺禾
的合称
除上下文另有明确说明，即香港诺禾、美国诺禾、英国诺禾、新加
境外子公司 指 坡诺禾、新加坡诺禾控股、荷兰诺禾控股、荷兰诺禾、日本诺禾的
合称
3-3-2-3
律师工作报告
致源禾谷 指 北京致源禾谷投资管理中心（有限合伙）
诺禾禾谷 指 北京诺禾禾谷投资管理中心（有限合伙）
创新基金 指 国投创新（北京）投资基金有限公司
国投协力 指 北京国投协力股权投资基金（有限合伙）
先进制造业基金 指 先进制造产业投资基金（有限合伙）
招银共赢 指 深圳市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）
成长拾贰号 指 成长拾贰号投资（深圳）合伙企业（有限合伙）
上海方和 指 上海方和投资中心（有限合伙）
红杉安辰 指 红杉安辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
中集资本 指 中集资本管理有限公司
招商招银 指 深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙）
服贸基金 指 服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）
建创中民 指 建创中民（昆山）创业投资企业（有限合伙）
海河百川 指 天津海河百川股权投资基金企业（有限合伙）
北京诺禾心康基因科技有限公司（曾用名为“北京诺禾心康科技有
诺禾心康 指
限公司”）
京津冀基金 指 京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙）
国投招商 指 国投招商投资管理有限公司
睿持科技 指 北京睿持科技发展有限公司
酷搏科技 指 北京酷搏科技有限公司
Illumina 基金 指 Illumina Innovation Fund I, L.P.
天津禾谷 指 天津禾谷企业管理咨询有限公司
宁波升元 指 宁波升元投资管理有限公司
宁波升源 指 宁波梅山保税港区升源投资中心（有限合伙）
3-3-2-4
律师工作报告
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
中信证券、保荐机
指 中信证券股份有限公司
构
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市中伦律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《发行上市审核规
指 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》
则》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《第 12 号编报规 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的
指
则》 法律意见书和律师工作报告》
发行人现行有效的《北京诺禾致源科技股份有限公司章程》，包括
《公司章程》 指
对其不时进行以章程修正案形式的修订
《公司章程（草 《北京诺禾致源科技股份有限公司章程（草案）》，自发行人本次
指
案）》 发行上市之日起适用
《招股说明书（申 《北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
指
报稿）》 市招股说明书（申报稿）》
《北京市中伦律师事务所关于北京诺禾致源科技股份有限公司首次
《法律意见书》 指
公开发行 A 股股票并在科创板上市的法律意见书》
《北京市中伦律师事务所关于北京诺禾致源科技股份有限公司首次
本律师工作报告 指
公开发行 A 股股票并在科创板上市的律师工作报告》
中伦律师事务所（香港）于 2020 年 2 月 17 日出具的《诺禾致源（香
《香港诺禾法律意
指 港）有限公司（NOVOGENE (HK) COMPANY LIMITED）之法律意
见书》
见书》
《美国诺禾法律意 Jia Law Group, P.C.于 2020 年 4 月 17 日出具的以 2020 年 1 月 31 日
指
见书》 为基准日的 Novogene Corporation Inc. Legal Opinion
《新加坡诺禾法律 SHOOK LIN & BOK LLP（旭龄及穆律师事务所）于 2020 年 3 月 9
指
意见书》 日针对新加坡诺禾出具的法律意见书
《英国诺禾法律意 中伦律师事务所（伦敦）于 2020 年 3 月 2 日针对英国诺禾出具的法
指
见书》 律意见书
《新加坡诺禾控股 SHOOK LIN & BOK LLP（旭龄及穆律师事务所）于 2020 年 3 月 9
指
法律意见书》 日针对新加坡诺禾控股出具的法律意见书
3-3-2-5
律师工作报告
《荷兰诺禾控股法 Houthoff Coperatief U.A.于 2020 年 2 月 20 日针对荷兰诺禾控股出具
指
律意见书》 的法律意见书
Houthoff Coperatief U.A.于 2020 年 2 月 20 日针对荷兰诺禾控股出具
《荷兰诺禾控股法
指 的 Novogene (NL) International Holding B.V. Legal Due Diligence
律尽调报告》
Report
《荷兰诺禾法律意 Houthoff Coperatief U.A.于 2020 年 2 月 20 日针对荷兰诺禾出具的法
指
见书》 律意见书
《荷兰诺禾法律尽 Houthoff Coperatief U.A.于 2020 年 2 月 20 日针对荷兰诺禾出具的
指
调报告》 Novogene Netherlands B.V. Legal Due Diligence Report
《日本诺禾法律意 TMI 律师事务所以 2020 年 1 月 31 日为基准日于 2020 年 3 月 13 日
指
见书》 出具的《关于 Novogene Japan 株式会社的法律意见书》
《香港诺禾法律意见书》《美国诺禾法律意见书》《新加坡诺禾法
律意见书》《英国诺禾法律意见书》《新加坡诺禾控股法律意见书》
境外律师出具的书
指 《荷兰诺禾控股法律意见书》《荷兰诺禾控股法律尽调报告》《荷
面意见
兰诺禾法律意见书》《荷兰诺禾法律尽调报告》及《日本诺禾法律
意见书》的合称
《北京诺禾致源科技股份有限公司审计报告及财务报表 2017 年度
《审计报告》 指 至 2019 年度》（信会师报字[2020]第 ZG10116 号），根据上下文也
包括经该审计报告确认的发行人最近三年的财务报表及附注
《纳税情况审核报 《北京诺禾致源科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审
指
告》 核报告》（信会师报字[2020]第 ZG10118 号）
《非经常性损益审 《北京诺禾致源科技股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和
指
核报告》 每股收益的专项审核报告》（信会师报字[2020]第 ZG10120 号）
《内部控制鉴证报 《北京诺禾致源科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报
指
告》 字[2020]第 ZG10117 号）
《关于北京诺禾致源科技股份有限公司实收资本到位情况的复核报
《验资复核报告》 指
告》（信会师报字[2018]第 ZG51023 号）
本次发行、本次发 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上交所科创板
指
行上市 上市的行为
报告期/最近三年 指 2017 年度至 2019 年度
元 指 人民币元
本律师工作报告中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四
舍五入原因所致。
3-3-2-6
律师工作报告
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于北京诺禾致源科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的
律师工作报告
致：北京诺禾致源科技股份有限公司
本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任本次发行的专
项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册办法》《第 12 号编报规则》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关法律事项及发行人为此提供或披
露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本律师工作报告发表意见事项为准
及为限）进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上为本次发行上市出具本律
师工作报告及法律意见书。
3-3-2-7
律师工作报告
第一部分 引言
一、律师事务所及律师简介
本所创立于 1993 年，是经北京市司法局批准成立的合伙制律师事务所。本所总
部办公地址为北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 33、36、37 层，邮政编码：
100022，负责人：张学兵，电话号码：010-59572288（总机），传真：010-65681838，
网址：www.zhonglun.com。
本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、杭州、
南京、海口、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山和阿拉木图设有办公室，
拥有 340 多名合伙人和 2100 多名专业人员，现已发展成为中国最具规模和影响力的
综合性律师事务所之一。
本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、国
际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券化与
结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、运输及
物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
为发行人本次发行上市，本所指派贾琛律师、翁禾倩律师作为经办律师，为发
行人本次发行上市提供相关的法律服务。贾琛律师、翁禾倩律师的主要经历、证券
业务执业记录及联系方式如下：
1. 贾琛律师
（1）主要经历
贾琛律师先后就读于内蒙古大学经济学院会计学专业、法学院经济法专业，中
国人民大学民商法专业；曾在北京市中咨律师事务所、北京市德恒律师事务所执业，
2010 年加入北京市中伦律师事务所；主要从事国有企业改制、境内外发行上市、公
司重组和并购、债券发行上市等方面法律业务。
（2）证券业务执业记录
3-3-2-8
律师工作报告
贾琛律师承办了沈阳芯源微电子设备股份有限公司 A 股发行上市（科创板）、
南京埃斯顿自动化股份有限公司 A 股发行上市、金能科技股份有限公司 A 股发行上
市、江苏日盈电子股份有限公司 A 股发行上市、中泰证券股份有限公司 A 股发行上
市、中国大唐集团新能源股份有限公司 H 股发行上市、大唐环境产业集团股份有限
公司 H 股发行上市、中国铁塔股份有限公司 H 股发行上市、招商局公路网络科技控
股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨招商公路 A 股整体上
市、湖北金环股份有限公司重大资产重组即京汉置业集团股份有限公司借壳上市、
湖北能源集团有限公司重组改制、贵州水城矿业集团重组改制等证券法律业务。
（3）联系方式
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28/31/33/36/37 层（100022）
电话：（86 10）5957 2428
传真：（86 10）6568 1838
电子邮件：jiachen@zhonglun.com
2. 翁禾倩律师
（1）主要经历
翁禾倩律师于 2012 年毕业于中国人民大学并获得法学学士学位，于 2013 年毕
业于蒙特利尔大学并获得法律硕士学位；2014 年 2 月入职北京市中伦律师事务所。
主要从事私募股权投资基金、企业改制境内外重组上市、上市公司并购重组等方面
法律服务。
（2）证券业务执业记录
翁禾倩律师承办和参与了大唐环境产业集团股份有限公司 H 股发行上市、山东
国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产、中国铁塔股份有限公司 H 股发行上
市等证券法律业务。
（3）联系方式
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28/31/33/36/37 层（100022）
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律师工作报告
电话：（86 10）5957 2455
传真：（86 10）6568 1838
电子邮件：wengheqian@zhonglun.com
二、本所律师制作《法律意见书》的工作过程
本所接受发行人的委托，担任其本次发行上市的专项法律顾问。本所指派的律
师于 2018 年 4 月起不时到发行人驻场工作。根据《公司法》《证券法》《注册办法》
《第 12 号编报规则》等有关法律、法规、规范性文件，以及中国证监会、中华人民
共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行上市涉及的相关法律问题进行
了核查和验证，并在此基础上出具了《法律意见书》。
本所律师制作《法律意见书》的主要工作过程如下：
（一）自进场工作以来，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则的要求，
本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的有关法律事项及发行人为此提供
或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本律师工作报告发表意见事项
为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。本所律师核查验证工作的范
围包括但不限于：本次发行上市的批准和授权，发行人的主体资格，本次发行上市
的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发起人、股东及实际控制人，发行
人的股本及其演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发
行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人公司章程的制定与
修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事
和高级管理人员、核心技术人员及其变化，发行人的税务、政府补助，发行人的环
境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人业务发展目标，
发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚、发行人招股书法律风险的评价等。
3-3-2-10
律师工作报告
在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，列明了需
要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况，本
所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士
特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次发
行上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的
基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审
查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单要求
发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具《法律意见书》所
依据的基础资料。发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证，即发
行人已向本所提供了本所认为出具《法律意见书》所必需的真实的原始书面材料、
副本材料或扫描/复印件；发行人在向本所提供文件时并无重大遗漏，所有文件上的
签名、印章均是真实的，所有副本材料或扫描/复印件均与原件一致。
在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，本
所律师还采用了面谈、实地调查、查询、计算、比较、互联网检索等多种方法。这
些核查验证过程主要包括：
1. 本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产
的资产状况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人股东、管理
层、有关部门、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所经办人员就本次发行上
市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐人组织的多次中介机构协调
会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师就本所认为重要的或不可忽略的相关
问题，向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认等；经核查，
该等书面答复或确认为本所信赖，构成本所出具《法律意见书》的支持性资料。
2. 本所律师就发行人及相关关联方的工商登记信息进行了查询；查验了发行人
持有的《营业执照》、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并登录国家知
识产权局中国专利审查信息查询网站、国家工商行政管理总局商标局网站进行了检
3-3-2-11
律师工作报告
索；就发行人及其控股股东、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人民法
院网站、中国裁判文书网等进行了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解发
行人的最新动态和社会评价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。
3. 对于出具《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所取得了有关政府主管机关（包括市场监督管理、税务等）或其他有关单位出具的
证明文件。本所律师对这些证明文件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义
务，确信该等证明文件可以作为本所出具《法律意见书》的依据。
（三）对于核查验证过程中发现的相关法律问题，本所律师及时与发行人及其
他中介机构进行了充分沟通，并进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部业务
讨论程序），并确定了适当的解决方案。
（四）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了《法律意见
书》。《法律意见书》制作完成后，本所内核小组根据本所业务规则的要求对《法
律意见书》等进行了讨论复核，并根据本所内核委员会的审核意见进行了必要的补
充与完善。截至本律师工作报告出具之日，本所律师已就发行人本次发行上市工作
投入工作时间累计约 2,700 小时。
三、本所律师的声明事项
（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充
分的核查验证，保证《法律意见书》和本律师工作报告所记载的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
（二）本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、法规、规章和其他规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
法规、规章和其他规范性文件的理解而出具。
3-3-2-12
律师工作报告
（三）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及本所经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决
策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及资
产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引
用内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及
本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供
了本所律师认为出具《法律意见书》和本律师工作报告所必需的、真实的、完整的
原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关
副本材料或复印件/扫描件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是
真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本律师工作报告出具的事实和文件均已
向本所披露，无虚假、误导性陈述和任何遗漏之处。
（五）对于出具《法律意见书》和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构、发行人、其他有关单
位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具《法律意见书》和本律师工作报告的
依据。
（六）本所同意将《法律意见书》和本律师工作报告作为发行人申请本次发行
上市所必备的法律文件，随同其他申报材料上报上海证券交易所审核，并依法对所
出具的法律意见承担相应的法律责任。申请文件的修改和反馈意见对本律师工作报
告和/或《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
（七）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部
自行引用或根据上海证券交易所审核要求引用《法律意见书》和本律师工作报告的
内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有
权对招股说明书的相关内容再次审阅并确认。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对《法律意见书》和本律师工作
报告作任何解释或说明。
3-3-2-13
律师工作报告
（九）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用；未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。
3-3-2-14
律师工作报告
第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
ⅰ.核查过程
本所律师查阅了发行人本次发行上市的董事会、股东大会的会议通知、会议议
案及附件、会议决议和会议记录等相关资料。
ⅱ.核查内容
（一）本次发行上市已取得的批准和授权
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人本次发行上市已取得如
下批准与授权：
1. 发行人董事会的批准
2020 年 3 月 26 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，逐项审议通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》，审
议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上
市具体事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的
议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》
《关于公司就首次公开发行股票并在科创板上市事项出具有关承诺并采取相应约束
措施的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及
相关承诺的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市前滚存利润分配的
议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年（含上市当年）内股东
分红回报规划的议案》等与本次发行上市有关的议案，并提请发行人股东大会批准。
2. 发行人股东大会的批准
2020 年 5 月 28 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，就发行人本次发
行上市相关事宜，逐项审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在科创板上市的议案》。
3-3-2-15
律师工作报告
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会会议决议，发行人本次发行上市的具体
方案如下：
（1）发行股票的种类
公开发行人民币普通股（A股）股票。
（2）发行股票的每股面值
每股面值为人民币1元。
（3）发行股票的数量
公开发行不超过4,020万股人民币普通股（A股）（含4,020万股，且不低于本次
发行后公司总股本的10%，以中国证监会同意注册后的数量为准，但不含采用超额配
售选择权发行的股票数量）；原股东不进行公开发售股份。公司和主承销商可以采
用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票
数量的15%。
（4）发行对象
本次发行的对象为符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立
上海证券交易所科创板股票交易账户的境内自然人、法人及其他投资者（国家法律、
法规、规范性文件禁止购买者除外）。
（5）发行方式
本次发行采用网下向询价对象配售、网上向社会公众投资者定价发行、向保荐
机构子公司战略配售相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式。
（6）定价方式
本次发行的具体发行价格由公司董事会与主承销商通过市场询价或采用中国证
监会认可的其他方式确定发行价格。
（7）承销方式
3-3-2-16
律师工作报告
由保荐机构（主承销商）牵头组织的承销团以余额包销的方式承销本次发行的
股票。
（8）拟上市交易所和板块
本次拟上市交易所和板块为上交所科创板。
（9）具体上市标准
预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近
三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。
（10）发行与上市时间
公司取得中国证监会公开发行股票注册文件之日起12个月内自主选择新股发行
时点；公司公开发行股票结束后将尽快申请公司股票在上海证券交易所科创板上市
交易。
（11）增加注册资本
本次发行完成后，根据新股实际发行数量相应增加公司注册资本。
（12）发行费用承担
本次发行的费用由公司承担。
（13）决议有效期
本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起24
个月。
此次股东大会还审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开
发行股票并在科创板上市具体事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金
投资项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年
内稳定股价预案的议案》《关于公司就首次公开发行股票并在科创板上市事项出具
有关承诺并采取相应约束措施的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报
的风险提示、填补措施及相关承诺的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创
3-3-2-17
律师工作报告
板上市前滚存利润分配的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三
年（含上市当年）内股东分红回报规划的议案》等与本次发行上市有关的其他议案。
（二）本次发行上市尚需取得的授权和批准
根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，发行人本次发行上市尚待完成以下程序：
（1）上交所审核通过发行人本次发行申请；
（2）中国证监会作出同意发行人本次发行的注册决定；
（3）上交所同意发行人本次发行后在科创板上市。
ⅲ.核查结论
综上，本所律师认为：
（1）发行人第二届董事会第五次会议和2020年第一次临时股东大会已经依照法
定程序作出了批准本次发行上市的决议。
（2）发行人第二届董事会第五次会议和2020年第一次临时股东大会的召集、召
开、表决程序和决议内容，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，合法、有效。
（3）发行人股东大会已授权董事会办理有关本次发行上市的相关事宜，授权范
围、内容合法、有效。
（4）根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，发行人本次发行上市尚需上交所审核通过发行人本次发行申请，中国证监
会作出同意发行人本次发行的注册决定，以及上交所同意发行人本次发行后在科创
板上市。
二、发行人的主体资格
ⅰ.核查过程
3-3-2-18
律师工作报告
本所律师审阅了发行人设立的相关文件，包括但不限于整体变更时的审计报告、
验资报告、资产评估报告、董事会决议、股东会决议、发起人协议、创立大会决议、
发行人自设立以来的完整工商登记档案资料、《公司章程》、营业执照、其他会议
文件及组织制度等相关资料；查询了国家企业信用信息公示系统等网站。
ⅱ.核查内容
（一）依法设立且合法存续
发行人系由诺禾有限于 2016 年 7 月 14 日整体变更设立，现持有北京市昌平区
市场监督管理局于 2020 年 1 月 20 日颁发的《营业执照》。如本律师工作报告正文
“四、发行人的设立”“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人为依法设立且
合法存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定需要终止的情形。
（二）持续经营三年以上
发行人的前身为诺禾有限，诺禾有限成立于 2011 年 3 月 15 日。发行人系由诺
禾有限于 2016 年 7 月 14 日整体变更设立，属于有限公司按原账面净资产值折股整
体变更设立的股份公司，其持续经营时间自诺禾有限成立之日起计算已逾三年。发
行人的持续经营时间在三年以上。
（三）组织机构与人员
如本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”、“十四、发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人
员、核心技术人员及其变化”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会及
其专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并完善了组织制度及其他内
部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构；根据发行人及相关人员的说明，并
核查发行人设立以来的历次股东大会会议、董事会会议、监事会会议的文件，发行
人的相关人员能够依法履行职责。
ⅲ.核查结论
综上，本所律师认为：
3-3-2-19
律师工作报告
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好
的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定，
发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
ⅰ.核查过程
本次发行上市为发行人首次公开发行股票并在科创板上市，本所律师根据《公
司法》《证券法》《注册办法》《股票上市规则》等有关规定，对发行人本次发行
上市所应具备的实质条件进行了逐项审查。本所律师查阅了包括但不限于以下资料：
《招股说明书（申报稿）》《北京诺禾致源科技股份有限公司关于公司符合科创板
定位要求的专项说明》《审计报告》《非经常性损益审核报告》《内部控制鉴证报
告》、验资报告、验资复核报告、保荐及承销协议、《中信证券股份有限公司关于
北京诺禾致源科技股份有限公司符合科创板定位要求的专项意见》，相关政府部门
出具的证明文件，发行人控股股东、实际控制人无犯罪记录证明，发行人出具的声
明与承诺，发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人控股股东、实际
控制人出具的声明与承诺，发行人自设立以来的完整工商登记档案资料，发行人股
东大会、董事会、监事会会议文件，发行人的公司治理制度，发行人辅导验收意见
文件等相关资料；对发行人主要股东、发行人主要部门进行了访谈；查询了国家企
业信用信息公示系统、企查查、信用中国网、中国裁判文书网、人民法院公告网等
相关网站；以及本律师工作报告第二、四至十一、十四、十五、二十部分查验的其
他文件。
ⅱ.核查内容
发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在科创板上市。经核查并依据其他专业机构的专业意见，本所律师认为，
发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《注册办法》《股票上市规则》等规定
的以下各项实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
3-3-2-20
律师工作报告
1.根据发行人与中信证券签署的保荐及承销协议，发行人本次发行上市依法采取
承销方式，并已聘请证券公司中信证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款
的规定。
2. 如本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”、“十四、发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人
员、核心技术人员及其变化”所述，发行人已经依法建立、健全股东大会、董事会
及其专门委员会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法
履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
3. 根据《审计报告》和《非经常性损益审核报告》，发行人 2017 年、2018 年、
2019 年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为 56,205,206.60 元、
84,499,828.67 元、100,589,329.45 元，及基于“（三）发行人本次发行上市符合《注
册办法》规定的条件”所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条
第一款第（二）项的规定。
4. 根据《审计报告》，立信认为发行人 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31
日、2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度、2018 年度、2019
年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益
变动表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2017 年 12
月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017
年度、2018 年度、2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人最新三年
财务会计报告被立信出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项的规定。
5. 根据发行人提供的北京市昌平区人民检察院于 2018 年 7 月 19 日出具的《检
察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（京昌检预查〔2018〕6180 号）、发行人控
股股东、实际控制人无犯罪记录证明、其他相关政府部门出具的证明文件以及发行
人及其控股股东、实际控制人确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
3-3-2-21
律师工作报告
（二）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
1. 根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议及《招股说明书（申报稿）》，
发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（A 股），每
股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六
条的规定。
2. 经核查，发行人董事会、股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、
发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的条件
1. 根据发行人出具的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于公司符合科创板定
位要求的专项说明》、保荐机构中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于北京
诺禾致源科技股份有限公司符合科创板定位要求的专项意见》及本所律师核查，发
行人主要依托高通量测序技术和生物信息分析技术，建立了通量规模领先的基因测
序平台，并结合多组学研究技术手段，为生命科学基础研究、医学及临床应用研究
提供多层次的科研技术服务及解决方案；同时，基于在基因测序及其应用领域的技
术积累，自主开发创新的基因检测医疗器械，属于高新技术产业和战略性新兴产业
中的生物医药产业，报告期内发行人能够依靠核心技术开展生产经营，具有较强成
长性，符合科创板定位，符合《注册办法》第三条的规定。
2. 如本律师工作报告正文“二、发行人的主体资格”所述，发行人是依法设立
且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
3. 根据立信出具的标准无保留意见的《审计报告》和发行人的书面确认，发行
人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
符合《注册办法》第十一条第一款的规定。
4. 根据立信出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》和发行人的书面确认，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和
财务报告的可靠性，符合《注册办法》第十一条第二款的规定。
3-3-2-22
律师工作报告
5. 根据本律师工作报告正文“五、发行人独立性”与“九、关联交易与同业竞
争”，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
6. 根据本律师工作报告正文“八、发行人的业务”“六、发起人、股东及实际
控制人”“十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化”，
发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和
董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；根据本律师工作报
告正文“四、发行人的设立”“六、发起人、股东及实际控制人”“七、发行人的
股本及其演变”，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股
份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重
大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
7. 根据本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大
债权债务”“二十、发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚”“八、发行人的业务”，
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大
担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营
有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
8. 如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”所述，发行人主要依托高通量
测序技术和生物信息分析技术，建立了通量规模领先的基因测序平台，并结合多组
学研究技术手段，为生命科学基础研究、医学及临床应用研究提供多层次的科研技
术服务及解决方案；同时，基于在基因测序及其应用领域的技术积累，自主开发创
新的基因检测医疗器械。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所
属行业为科学研究和技术服务业（M）中的专业技术服务业（M74）。根据国家统计
局《战略性新兴产业分类（2018）》，公司业务属于 4.1.5 生物医药相关服务中的基
因测序专业技术服务。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲
要》指出，支持新一代信息技术、生物技术、精准医疗等新兴前沿领域创新和产业
化，形成一批新增长点。加强前瞻布局，在生命科学等领域，培育一批战略性产业。
加快发展合成生物和再生医学技术，打造未来发展新优势。《“十三五”生物技术
3-3-2-23
律师工作报告
创新专项规划》明确了要突破包括基因测序技术在内的若干前沿关键技术，支撑基
因测序技术等新一代生命组学临床应用技术、生物大数据云计算技术和生物医学分
析技术等重点领域的发展。根据《产业结构调整指导目录》（2019 版本），生物等
专业科技服务属于鼓励类行业。综上，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，
符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条第一款的规定。
9. 根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认及相关无犯罪证明、
发行人和/或其境内控股子公司的市场监督管理、税务、环保、人力资源和社会保障、
海关、卫生等政府主管部门出具的书面证明或说明，以及境外律师出具的书面意见
并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规
定。
10. 根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认及相关无犯
罪证明及本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条
第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的条件
1. 根据“（三）发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的条件”所述，发
行人申请股票首次发行上市符合中国证监会《注册办法》规定的发行条件，符合《股
票上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2. 根据发行人的《公司章程》《营业执照》，发行人目前股本总额为 3.6 亿元，
发行人本次拟发行不超过 4,020 万股人民币普通股（A 股）股票（不含采用超额配售
选择权发行的股票数量），发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元，符合《股票上
市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
3-3-2-24
律师工作报告
3. 根据发行人的《公司章程》《营业执照》，发行人目前股本总额为 3.6 亿元，
发行人本次拟发行不超过 4,020 万股人民币普通股（A 股）股票（不含采用超额配售
选择权发行的股票数量），本次拟公开发行的股份达到发行人本次发行后股份总数
的 10%以上，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
4. 根据发行人《招股说明书（申报稿）》及中信证券出具的《上市保荐书》，
发行人本次发行上市选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币 20 亿元，最近
一年营业收入不低于人民币 3 亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计
不低于人民币 1 亿元”。
根据立信出具的《审计报告》，发行人最近一年（2019 年）营业收入为
1,534,828,907.23 元，不低于人民币 3 亿元，且最近三年（2017 年至 2019 年）经营
活动产生的现金流量净值累计为 291,560,090.16 元，不低于人民币 1 亿元，且根据《招
股说明书（申报稿）》，结合同行业上市公司及可比公司的估值情况，预计发行人
上市后的总市值不低于 20 亿元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第（四）项、第
2.1.2 条第（三）项的规定。
5. 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人符合上海证券交易所规定的
其他上市条件，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第（五）项的规定。
ⅲ.核查结论
综上，本所律师认为：
发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《注册办法》和《股票上市规则》
等相关法律、法规、规范性文件规定的各项公司股票首次公开发行并在科创板上市
的实质条件。
四、发行人的设立
ⅰ.核查过程
本所律师审阅了发行人设立的相关文件，包括但不限于诺禾有限股东会会议决
议等会议文件、发起人协议、整体变更时的审计报告、资产评估报告、验资报告、
《验资复核报告》、创立大会决议、《公司章程》、第一届董事会第一次会议决议、
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律师工作报告
第一届监事会第一次会议决议、营业执照、工商登记档案资料等相关资料；查询了
国家企业信用信息公示系统等网站。
ⅱ.核查内容
发行人系由诺禾有限于 2016 年 7 月 14 日整体变更设立。发行人设立的具体情
况如下：
1. 审计、资产评估
2016 年 6 月 15 日，信永中和会计师事务所（特殊普通各合伙）出具《审计报告》
（XYZH/2016BJA20623），截至 2016 年 2 月 29 日，诺禾有限（母公司口径）经审
计的所有者权益为 40,999,978.54 元。
2016 年 6 月 18 日，中和资产评估有限公司出具《北京诺禾致源生物信息科技有
限公司拟变更为股份有限公司项目资产评估报告书》（中和评报字（2016）第 BJV1008
号），在评估基准日 2016 年 2 月 29 日，持续经营前提下，经资产基础法评估，诺
禾有限净资产账面价值为 4,100 万元，净资产评估价值为 4,780.07 万元。
2. 名称变更核准
2016 年 7 月 1 日，北京市工商局昌平分局出具《企业名称变更核准通知书》（（京
昌）名称变核（内）字[2016]第 0029845 号），核准诺禾有限的企业名称变更为“北
京诺禾致源科技股份有限公司”。
3. 有限公司决策
2016 年 6 月 23 日，诺禾有限召开临时股东会，审议通过《关于将公司整体变更
为股份有限公司的议案》，同意诺禾有限企业类型由有限责任公司整体变更为股份
有限公司，名称定为“北京诺禾致源科技股份有限公司”；同意以截至 2016 年 2 月
29 日的净资产中的 4000 万元折合成股份有限公司股本，共计折合股本 4000 万股，
每股面值为 1 元，净资产大于股本部分计入股份有限公司资本公积金。
4. 签署发起人协议
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律师工作报告
2016 年 6 月 20 日，诺禾有限全体 6 名股东李瑞强、蒋智、樊世彬、莫淑珍、致
源禾谷与诺禾禾谷作为股份公司发起人，共同签署《北京诺禾致源科技股份有限公
司发起人协议》。
5. 验资
2016 年 7 月 7 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（XYZH/2016BJA20626），诺禾有限截至 2016 年 2 月 29 日经审计的净资产为 4,100
万元，以不高于审计值的净资产折股，折合成 4,000 万股，净资产超过部分计入资本
公积。诺禾股份股东按原有出资比例享有折股后股本。经其审验，截至 2016 年 7 月
7 日，诺禾股份收到与上述投入股本相关的净资产折合注册资本为 4,000 万元，其余
部分计入资本公积。
2018 年 10 月 11 日，立信出具《验资复核报告》，对上述注册资本到位情况进
行了复核。
6. 召开创立大会、第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议
2016 年 7 月 9 日，诺禾股份召开创立大会，审议通过《关于北京诺禾致源科技
股份有限公司筹办情况及聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的报告》《关
于筹办北京诺禾致源科技股份有限公司费用开支情况的报告》《关于审议<北京诺禾
致源科技股份有限公司章程（草案）>的议案》等相关议案。同日，诺禾股份召开了
第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议。
7. 工商变更
2016 年 7 月 14 日，北京市工商局昌平分局核发《营业执照》。
根据北京市昌平区地方税务局第一税务所出具的《个人所得税（转增股本）备
案表》（备案编号 20162110114100221），同意整体变更时的自然人股东李瑞强、蒋
智、樊世彬、莫淑珍分三期于 2018 年 12 月 15 日、2019 年 12 月 15 日及 2020 年 12
月 15 日缴纳个人所得税。李瑞强已缴纳第一期与第二期个人所得税。
诺禾股份整体变更设立时的股权结构如下：
3-3-2-27
律师工作报告
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 股权比例（%）
1 李瑞强 2,732 68.30
2 致源禾谷 800 20.00
3 蒋智 200 5.00
4 诺禾禾谷 160 4.00
5 莫淑珍 54 1.35
6 樊世彬 54 1.35
合 计 4,000 100.00
ⅲ.核查结论
综上，本所律师认为：
（1）诺禾有限整体变更为诺禾股份的程序、条件、方式等，符合当时《公司法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，并取得工商行政管理部门的批准以及进行
税务申报备案。诺禾有限债权债务均由诺禾股份承继，不存在侵害债权人合法权益
情形，与债权人不存在纠纷。
（2）《发起人协议》的内容符合当时法律、法规、规范性文件的规定，未因此
引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（3）诺禾有限整体变更为诺禾股份的过程中，履行了必要的决策、审计、资产
评估、验资等相关程序，符合当时《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规
定。
（4）发行人创立大会的召开程序及决议内容，符合当时相关法律、法规、规范
性文件的规定。
五、发行人的独立性
ⅰ.核查过程
就发行人的独立性，本所律师对发行人的控股股东、实际控制人、高级管理人
员进行了访谈，对发行人的生产经营场所进行了实地考查，并查验了包括但不限于
以下相关文件：（1）发行人的《营业执照》《公司章程》，自设立以来的股东大会、
3-3-2-28
律师工作报告
董事会、监事会会议文件；（2）与发行人生产经营相关的房屋租赁合同、抽查主要
生产经营设备购买合同及发票、注册商标、专利、软件著作权的权属证书及发行人
的重大业务合同等；（3）募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文件；（4）
发行人的财务会计制度、立信出具的《审计报告》与《内部控制鉴证报告》、发行
人的《开户许可证》；（5）税务主管机关出具的证明；（6）发行人出具的书面确
认文件；（7）发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明；（8）控股股东、
实际控制人出具的书面声明；（9）本律师工作报告正文之第九、第十部分查验的其
他文件。
ⅱ.核查内容
（一）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人经营范围为“科
技产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；会议服务；计算机技术培训；
维修计算机、电子产品；计算机系统集成；经济信息咨询（不含中介服务）；销售
计算机软硬件及外围设备、化工产品（不含危险化学品）、生物试剂（不含危险化
学品、药品）、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
经发行人确认并经本所律师核查，发行人目前实际从事的业务与上述《营业执照》
《公司章程》所载经营范围、发行人取得的相关资质证明相符。
根据发行人说明，发行人主营业务是依托高通量测序技术和生物信息分析技术，
建立了通量规模领先的基因测序平台，并结合多组学研究技术手段，为生命科学基
础研究、医学及临床应用研究提供多层次的科研技术服务及解决方案；同时，基于
在基因测序及其应用领域的技术积累，自主开发创新的基因检测医疗器械。发行人
拥有独立完整的生产、供应、销售系统，并独立于控股股东、实际控制人，具有完
整的业务体系；发行人拥有独立的决策、执行和经营管理机构，独立地对外签署合
同，独立采购，独立生产并销售产品，发行人不存在供应、生产、销售依赖关联方
的情况。
3-3-2-29
律师工作报告
如本律师工作报告正文之“十八、发行人募集资金的运用”所述，经对发行人
本次发行上市募集资金投资项目备案文件的核查，发行人拟投资项目的实施不存在
依赖发行人股东的情况。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能
力，符合《注册办法》第十二条第一款的规定。
（二）发行人的资产独立完整
如本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”所述，发行人具备与生产经
营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法承租与生产经营有关的厂房，
合法拥有与生产经营有关的机器设备以及商标、专利、计算机软件著作的所有权或
者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
本所律师认为，发行人拥有独立的经营业务的相关资产，资产完整；发行人的
资产与控股股东、实际控制人及其控制的企业的资产有明确界定且划分清晰，发行
人的资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与股东或关联
方合用该等资产的情形，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（三）发行人的人员独立
发行人现有董事会成员 5 名（其中独立董事 2 名），监事会成员 3 名（其中 1
名为职工监事），高级管理人员 6 名（含 2 名董事）。经核查，发行人的董事、监
事及高级管理人员均根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定的程序提名与任免，不存在超越发行人股东大会和董事会的人事任免决定。
经核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员均未在发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务或领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企
业中兼职。
本所律师认为，发行人的人员独立，符合《注册办法》第十二条第（一）项的
规定。
（四）发行人的财务独立
3-3-2-30
律师工作报告
经核查，发行人设置了独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，建立了
独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
根据中国人民银行营业管理部于 2016 年 7 月 29 日核发的编号为 1000-02862677
的《开户许可证》，发行人基本存款账户的开户银行为北京银行股份有限公司西三
旗支行，账号为 20000016684400006493627。并经发行人书面确认，发行人不存在与
控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形。
根据发行人持有的昌平区市场监督管理局于 2020 年 1 月 20 日颁发的统一社会
信用代码为 9111011457125686XY 的《营业执照》（三证合一）、发行人提供的纳
税申报表，以及主管税务机关出具的相关证明，并经本所律师核查，发行人作为独
立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在与控股股东、实际控
制人控制的其他企业混合纳税的情况。
本所律师认为，发行人财务独立，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规
定。
（五）发行人的机构独立
经核查，发行人已按照《公司法》《公司章程》等规定，建立、健全了以股东
大会、董事会及其专门委员会、监事会为基础的公司治理结构，聘任了总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，发行人已建立适应自身发展需
要的职能部门，发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与
控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本所律师认为，发行人机构独立，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规
定。
（六）发行人的业务独立
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人依照其经核准的经营范围独立开展
业务，自主决策其各项经营活动，不存在依赖股东及其他关联方决策经营的情形，
发行人全体股东通过股东大会按照《公司章程》规定的程序行使股东权利。
3-3-2-31
律师工作报告
如本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”所述，经本所律师核查，
发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争。
根据《审计报告》及发行人确认，发行人的收入主要来源于主营业务；如本律
师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人最近三年与关联方不
存在《审计报告》未披露的其他重大关联交易，亦不存在严重影响发行人独立性或
者显失公平的关联交易。
综上，本所律师认为，发行人业务独立，符合《注册办法》第十二条第（一）
项的规定。
（七）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
根据发行人出具的书面确认，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
ⅲ.核查结论
综上，本所律师认为：
发行人资产完整，并在业务、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业保持独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的
能力。
六、发起人、股东及实际控制人
ⅰ.核查过程
本所律师向发行人股东发送了尽职调查清单、补充尽职调查清单、访谈问卷等
文件清单，查验了发行人股东的身份证明文件、营业执照、公司章程/合伙协议、出
具的确认文件等相关资料，对发行人部分股东进行了访谈，取得了员工持股平台主
管部门出具的证明文件；查验了发行人整体变更设立时的《验资报告》、《公司章
程》、工商登记档案资料等相关资料；查询了国家企业信用信息公示系统等网站。
ⅱ.核查内容
（一）发起人基本情况
3-3-2-32
律师工作报告
经核查，发行人设立时共有 6 名发起人，包括 4 名自然人和 2 个合伙企业。
1. 4 名自然人发起人
该 4 名自然人发起人的基本情况如下：
序号 姓名 身份证号 住址
1 李瑞强 32092419791114**** 北京市海淀区颐和园路 5 号****
2 蒋智 51060219800326**** 北京市朝阳区洼里羊坊 8 号院****
3 樊世彬 51021219620525**** 北京市东城区东四六条****
广东省深圳市罗湖区洪湖路湖景花
4 莫淑珍 44090219430610****
园****
2. 2 个合伙企业
发起人致源禾谷、诺禾禾谷的基本情况如下：
（1）致源禾谷
1）基本情况
根据北京市朝阳区市场监督管理局于 2020 年 5 月 18 日核发的《营业执照》，
并经查询“国家企业信用信息公示系统”，致源禾谷的基本情况如下：
统一社会信用代 北京致源禾谷投资管理中
91110105059215524R 名称
码 心（有限合伙）
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 李瑞强
主要经营场所 北京市朝阳区广顺南大街 16 号院 2 号楼 14 层 1615
合伙期限自 2012 年 12 月 7 日 合伙期限至 长期
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
经营范围
不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京市朝阳区市场监督管
登记机关 核准日期 2020 年 5 月 18 日
理局
成立日期 2012 年 12 月 7 日 登记状态 开业
2）合伙人构成情况
3-3-2-33
律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，致源禾谷的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人 出资额（元） 出资比例（%）
1. 普通合伙人 李瑞强 695,930.15 57.3224
2. 胡欣悦 173,437.50 14.2857
3. 吴俊 63,927.68 5.2656
4. 范莉 40,377.64 3.3258
5. 黄建清 24,227.14 1.9955
6. 王大伟 23,237.85 1.9141
7. 曹志生 22,483.05 1.8519
8. 田仕林 21,620.03 1.7808
9. 张锦波 19,971.68 1.6450
10. 王其锋 19,663.22 1.6196
11. 李艳萍 18,709.05 1.5410
12. 于洋 18,709.05 1.5410
13. 施加山 8,574.75 0.7063
14. 有限合伙人 李依雪 6,600.34 0.5437
15. 周婷婷 6,517.09 0.5368
16. 江文恺 6,432.45 0.5298
17. 曹银川 6,096.68 0.5022
18. 刘健 5,927.40 0.4882
19. 罗方 5,927.40 0.4882
20. 师文霞 5,927.40 0.4882
21. 崔翔 3,826.73 0.3152
22. 郭阳 1,898.10 0.1563
23. 张敏 1,705.24 0.1405
24. 刘岩 1,484.63 0.1223
25. 孙振 1,461.04 0.1203
26. 梁妍 1,279.28 0.1054
3-3-2-34
律师工作报告
27. 史春芳 1,264.01 0.1041
28. 陈欣 1,132.20 0.0933
29. 葛玮珍 1,126.65 0.0928
30. 谷月娇 1,043.40 0.0859
31. 张俊瑞 1,008.71 0.0831
32. 崔嘉成 958.76 0.0790
33. 刘文彬 788.10 0.0649
34. 姜晓雪 788.10 0.0649
合计 1,214,062.50 100
（2）诺禾禾谷
1）基本情况
根据北京市海淀区市场监督管理局于 2019 年 12 月 26 日核发的《营业执照》，
并经查询“国家企业信用信息公示系统”，诺禾禾谷的基本情况如下：
统一社会信用代 北京诺禾禾谷投资管理中
91110108344277089C 名称
码 心（有限合伙）
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 李瑞强
主要经营场所 北京市海淀区学清路 38 号 B 座 2106 室
合伙期限自 2015 年 5 月 26 日 合伙期限至 长期
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证劵类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他提供企业担保；5、不得向投资者承诺投资本金
经营范围
不受损失或者承诺最低收益‖；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京市海淀区市场监督管
登记机关 核准日期 2019 年 12 月 26 日
理局
成立日期 2015 年 5 月 26 日 登记状态 开业
2）合伙人构成情况
截至本律师工作报告出具之日，诺禾禾谷的合伙人及其出资情况如下：
3-3-2-35
律师工作报告
序号 合伙人类型 合伙人 出资额（元） 出资比例（%）
1. 普通合伙人 李瑞强 8860.84 88.6084
2. 王其锋 189.38 1.8938
3. 董培越 99.79 0.9979
4. 苏聪 89.74 0.8974
5. 成岗 67.57 0.6757
6. 林志伟 65.69 0.6569
7. 李金玲 61.19 0.6119
8. 陈伟 48.95 0.4895
9. 蔡晶 42.11 0.4211
10. 徐源 39.74 0.3974
11. 徐亦良 38.14 0.3814
12. 赵丽华 31.80 0.3180
13. 燕飞云 27.16 0.2716
14. 梁培泉 23.18 0.2318
15. 王蒙 22.24 0.2224
16. 黄晶 22.24 0.2224
17. 有限合伙人 张梅 19.21 0.1921
18. 何进 19.21 0.1921
19. 高彩霞 19.21 0.1921
20. 郝荣楷 19.21 0.1921
21. 龚欣 15.90 0.1590
22. 陶琳娜 14.29 0.1429
23. 李季 14.29 0.1429
24. 郑琪 14.29 0.1429
25. 董晓 11.26 0.1126
26. 路洪凤 11.26 0.1126
27. 何燕丽 11.26 0.1126
28. 朱晓玲 11.26 0.1126
29. 谷振林 11.26 0.1126
30. 惠远远 11.26 0.1126
31. 侯东 10.05 0.1005
32. 阮峥 10.05 0.1005
3-3-2-36
律师工作报告
33. 许克静 7.95 0.0795
34. 沈世超 7.95 0.0795
35. 王炜 7.95 0.0795
36. 李仁意 7.95 0.0795
37. 张坤 7.95 0.0795
38. 李朋朋 2.45 0.0245
39. 王悦 2.39 0.0239
40. 李欣蕊 2.39 0.0239
合计 - - 10,000 100
前述部分合伙人因离职而向普通合伙人转让所持部分出资额的工商变更手续尚
在办理中。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
经核查，发行人的 6 名发起人均在中国境内有住所，发起人的人数、住所、出
资比例均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）整体变更前后发行人的资产产权
发行人系由诺禾有限整体变更而来的股份有限公司。发起人以诺禾有限截至
2016 年 2 月 29 日经审计的净资产折股，并按照各自持有诺禾有限的股权比例持有发
行人的股份。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（XYZH/2016BJA20626）与立信出具的《验资复核报告》，并经本所律师核查，发
行人的注册资本已经足额缴纳。如本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”
所述，除一项不动产正在办理不动产权证书外，在诺禾有限名下的专利、软件著作
权、商标、域名、作品著作权等资产的权利人已更名为股份公司，发行人的主要资
产不存在权属纠纷。
（四）发行人的现有股东情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 14 名股东，除本节“（一）发起人
基本情况”披露的 6 名发起人/股东中仍为发行人现有股东的李瑞强、蒋智、致源禾
谷和诺禾禾谷外，另有 9 个有限合伙股东和 1 名法人股东。
截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东持股情况如下：
3-3-2-37
律师工作报告
序号 股东姓名或名称 持股数（股） 股权比例（%）
1 李瑞强 214,810,148 59.6695
2 致源禾谷 55,039,203 15.2887
3 成长拾贰号 22,895,867 6.3599
4 先进制造业基金 18,126,461 5.0351
5 蒋智 15,725,486 4.3682
6 诺禾禾谷 12,580,389 3.4946
7 红杉安辰 9,530,596 2.6474
8 招商招银 3,000,000 0.8333
9 中集资本 1,800,000 0.5000
10 服贸基金 1,800,000 0.5000
11 海河百川 1,800,000 0.5000
12 建创中民 1,130,596 0.3141
13 招银共赢 991,476 0.2754
14 上海方和 769,778 0.2138
合 计 360,000,000 100.0000
发行人上述股东的基本情况如下：
1. 发起人股东
截至本律师工作报告出具之日，发起人股东中尚有李瑞强、致源禾谷、诺禾禾
谷、蒋智持有发行人股份，前述四位股东的基本情况详见本节“（一）发起人基本
情况”。
2. 成长拾贰号
（1）基本情况
根据深圳市市场和质量监督管理委员会福田市场监督管理局于 2018 年 11 月 5
日核发的《营业执照》，并经查询“国家企业信用信息公示系统”，成长拾贰号的
基本情况如下：
3-3-2-38
律师工作报告
统一社会信用代 成长拾贰号投资（深圳）合
91440300359751396F 名称
码 伙企业（有限合伙）
深圳红树成长投资管理有
类型 有限合伙 执行事务合伙人
限公司
主要经营场所 深圳市福田区香蜜湖街道深南大道 7888 号东海国际中心 A 座 26 层
合伙期限自 2016 年 1 月 19 日 合伙期限至 2023 年 1 月 19 日
股权投资；投资咨询（不含限制项目）；创业投资业务（法律、行政法规、
经营范围
国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
深圳市市场和质量监督管
登记机关 理委员会福田市场监督管 核准日期 2018 年 11 月 5 日
理局
成立日期 2016 年 1 月 19 日 登记状态 存续（在营、开业、在册）
（2）合伙人构成情况
成长拾贰号的合伙人及其出资情况如下：
出资数额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
1 普通合伙人 深圳红树成长投资管理有限公司 100 0.09
宁波梅山保税港区培元投资管理有限
2 有限合伙人 110,000 97.26
责任公司
深圳市招银共赢股权投资合伙企业（有
3 有限合伙人 3,000 2.65
限合伙）
合计 113,100 100.00
（3）普通合伙人情况
根据深圳市市场监督管理局于 2016 年 07 月 08 日核发的《营业执照》，并经查
询“国家企业信用信息公示系统”，成长拾贰号普通合伙人深圳红树成长投资管理
有限公司的基本情况如下：
统一社会信用代 深圳红树成长投资管理有
91440300342673539U 名称
码 限公司
类型 有限责任公司 法定代表人 曾兴海
3-3-2-39
律师工作报告
注册资本 500 万 成立日期 2015 年 05 月 29 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书
住所
有限公司）
营业期限自 2015 年 5 月 29 日 营业期限至 长期
投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及
经营范围 其他限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；股权投资（根据法律、行政
法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）
登记机关 深圳市市场监督管理局 核准日期 2017 年 11 月 22 日
登记状态 存续
3. 先进制造业基金
（1）基本情况
根据上海市工商行政管理局于 2017 年 12 月 11 日核发的《营业执照》，并经查
询“国家企业信用信息公示系统”，先进制造业基金的基本情况如下：
统一社会信用代 先进制造产业投资基金（有
91310000342453915W 名称
码 限合伙）
国投创新投资管理有限公
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人
司
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区乳山路 227 号 2 楼 C 区 206 室
合伙期限自 2015 年 5 月 11 日 合伙期限至 2025 年 5 月 10 日
股权投资，投资管理，咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动】
登记机关 上海市工商行政管理局 核准日期 2017 年 12 月 11 日
成立日期 2015 年 5 月 11 日 登记状态 存续（在营、开业、在册）
（2）合伙人构成情况
先进制造业基金的合伙人及其出资情况如下：
出资数额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人名称
（万元） （%）
1 普通合伙人 国投创新投资管理有限公司 2,000 0.09
2 有限合伙人 中华人民共和国财政部 800,000 36.36
3-3-2-40
律师工作报告
3 有限合伙人 国家开发投资集团有限公司 400,000 18.18
4 有限合伙人 工银瑞信投资管理有限公司 348,000 15.82
5 有限合伙人 上海电气（集团）总公司 100,000 4.55
6 有限合伙人 广东粤财投资控股有限公司 100,000 4.55
7 有限合伙人 浙江省产业基金有限公司 100,000 4.55
8 有限合伙人 江苏省政府投资基金（有限合伙） 100,000 4.55
辽宁省产业（创业）投资引导基金管理
9 有限合伙人 100,000 4.55
中心
重庆两江新区承为企业管理合伙企业
10 有限合伙人 50,000 2.27
（有限合伙）
11 有限合伙人 深圳市引导基金投资有限公司 50,000 2.27
12 有限合伙人 云南省投资控股集团有限公司 50,000 2.27
合计 2,200,000 100.00
（3）普通合伙人情况
根据北京市西城区市场监督管理局于 2020 年 1 月 7 日核发的《营业执照》，并
经查询“国家企业信用信息公示系统”，先进制造业基金普通合伙人国投创新投资
管理有限公司的基本情况如下：
统一社会信用代码 91110102692320477E 名称 国投创新投资管理有限公司
类型 其他有限责任公司 法定代表人 高国华
注册资本 10,000 万元 成立日期 2009 年 07 月 13 日
住所 北京市西城区广安门外南滨河路 1 号 7 层
营业期限自 2009 年 07 月 13 日 营业期限至 2039 年 07 月 12 日
投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
经营范围
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益‖；企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
登记机关 北京市西城区市场监督管 核准日期 2020 年 01 月 07 日
3-3-2-41
律师工作报告
理局
登记状态 开业
4. 红杉安辰
（1）基本情况
根据厦门市思明区市场监督管理局于 2020 年 4 月 23 日核发的《营业执照》，
并经查询“国家企业信用信息公示系统”，红杉安辰的基本情况如下：
统一社会信用代 红杉安辰（厦门）股权投资
91350203MA335JJF8N 名称
码 合伙企业（有限合伙）
深圳红杉安泰股权投资合
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人
伙企业（有限合伙）
主要经营场所 厦门市思明区民族路 127 号二楼 F-314 区
合伙期限自 2019 年 08 月 23 日 合伙期限至 2034 年 08 月 22 日
依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；对第一产业、
经营范围
第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。
厦门市思明区市场监督管
登记机关 核准日期 2020 年 04 月 23 日
理局
成立日期 2019 年 08 月 23 日 登记状态 存续
（2）合伙人构成情况
红杉安辰的合伙人及其出资情况如下：
出资数额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
深圳红杉安泰股权投资合伙企业（有限
1. 普通合伙人 100 0.25
合伙）
珠海市红杉展辰股权投资合伙企业（有
2. 有限合伙人 40,000 99.75
限合伙）
合计 40,100 100
（3）普通合伙人情况
3-3-2-42
律师工作报告
根据深圳市市场监督管理局于 2020 年 5 月 9 日核发的《营业执照》，并经查询
“国家企业信用信息公示系统”，红杉安辰普通合伙人深圳红杉安泰股权投资合伙
企业（有限合伙）的基本情况如下：
统一社会信用代 深圳红杉安泰股权投资合
91440300360240032A 名称
码 伙企业（有限合伙）
深圳市红杉恒宇投资咨询
类型 有限合伙 执行事务合伙人
有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书
主要经营场所
有限公司）
合伙期限自 2016 年 03 月 03 日 合伙期限至 2036 年 03 月 03 日
一般经营项目是：股权投资；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金
融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证
经营范围
券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基
金管理业务）。
登记机关 深圳市市场监督管理局 核准日期 2020 年 05 月 09 日
成立日期 2016 年 03 月 03 日 登记状态 存续
5. 招商招银
（1）基本情况
根据深圳市市场监督管理局于 2018 年 12 月 27 日核发的《营业执照》，并经查
询“国家企业信用信息公示系统”，招商招银的基本情况如下：
统一社会信用代 深圳市招商招银股权投资
91440300MA5DT3223P 名称
码 基金合伙企业（有限合伙）
深圳市招商盈葵股权投资
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人
基金管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书
主要经营场所
有限公司）
合伙期限自 2017 年 01 月 10 日 合伙期限至 2032 年 01 月 10 日
投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得
相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活
经营范围
动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业
务）；对未上市企业进行股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资
3-3-2-43
律师工作报告
产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询。
登记机关 深圳市市场监督管理局 核准日期 2018 年 12 月 27 日
成立日期 2017 年 01 月 10 日 登记状态 存续
（2）合伙人构成情况
招商招银的合伙人及其出资情况如下：
出资数额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
深圳市招商盈葵股权投资基金管理有
1. 普通合伙人 1,000 0.10
限公司
2. 普通合伙人 上海招银股权投资基金管理有限公司 1,000 0.10
宁波梅山保税港区培元投资管理有限
3. 有限合伙人 800,000 79.78
公司
4. 有限合伙人 招商局资本控股有限责任公司 200,000 19.95
5. 有限合伙人 深圳和葵投资合伙企业（有限合伙） 700 0.07
合计 1,002,700 100
（3）普通合伙人情况
a. 深圳市招商盈葵股权投资基金管理有限公司
根据深圳市市场监督管理局南山局于 2018 年 11 月 13 日核发的《营业执照》，
并经查询“国家企业信用信息公示系统”，招商招银普通合伙人深圳市招商盈葵股
权投资基金管理有限公司的基本情况如下：
统一社会信用代 深圳市招商盈葵股权投资
91440300MA5DN9CY2N 名称
码 基金管理有限公司
类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 张日忠
注册资本 1,000 万元 成立日期 2016 年 10 月 27 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书
住所
有限公司）
营业期限自 2016 年 10 月 27 日 营业期限至 2036 年 10 月 27 日
3-3-2-44
律师工作报告
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及
其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以
公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权
经营范围
投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。
（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）
深圳市市场监督管理局南
登记机关 核准日期 2018 年 11 月 13 日
山局
登记状态 存续
b. 上海招银股权投资基金管理有限公司
根据上海市工商行政管理局于 2017 年 10 月 23 日核发的《营业执照》，并经查
询“国家企业信用信息公示系统”，招商招银普通合伙人上海招银股权投资基金管
理有限公司的基本情况如下：
统一社会信用代 上海招银股权投资基金管
913100000937980065 名称
码 理有限公司
有限责任公司（非自然人投
类型 法定代表人 赵生章
资或控股的法人独资）
注册资本 1,500 万元 成立日期 2014 年 03 月 20 日
住所 中国（上海）自有贸易试验区双惠路 99 号 2 栋 2-1-32
营业期限自 2014 年 03 月 20 日 营业期限至 2044 年 03 月 19 日
股权投资基金管理，投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询、
经营范围 财务咨询（除代理记账）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
登记机关 上海市工商行政管理局 核准日期 2017 年 10 月 23 日
登记状态 存续
6. 中集资本
（1）基本情况
根据深圳市市场监督管理局于 2019 年 11 月 15 日核发的《营业执照》，并经查
询“国家企业信用信息公示系统”，中集资本的基本情况如下：
统一社会信用代 91440300MA5FWTYH9K 名称 中集资本管理有限公司
3-3-2-45
律师工作报告
码
类型 有限责任公司 法定代表人 陈爽
注册资本 10,000 万元人民币 成立日期 2019 年 11 月 01 日
深圳市南山区招商街道五湾社区港湾大道 2 号中集集团研发中心办公大楼整
住所
套
营业期限自 2019 年 11 月 01 日 营业期限至 长期
一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得
经营范围 从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开
募集基金管理业务）（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，
依法取得相关审批文件后方可经营）
登记机关 深圳市市场监督管理局 核准日期 2019 年 11 月 15 日
登记状态 存续
（2）股权结构
中集资本的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 中集资本控股有限公司 8,000 80
2 广州合纵投资咨询有限公司 2,000 20
合计 10,000 100.00
中集资本控股有限公司为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（上市公
司，股票代码 000039、299901）的全资子公司，根据中国国际海运集装箱（集团）
股份有限公司公告，其无控股股东、无实际控制人。
7. 服贸基金
（1）基本情况
根据北京市房山区市场监督管理局于 2020 年 3 月 17 日核发的《营业执照》，
并经查询“国家企业信用信息公示系统”，服贸基金的基本情况如下：
统一社会信用代 服务贸易创新发展引导基
91110000MA018PW11B 名称
码 金（有限合伙）
3-3-2-46
律师工作报告
招商局资本管理（北京）有
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人
限公司
主要经营场所 北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 B 座 410
合伙期限自 2017 年 11 月 10 日 合伙期限至 2032 年 11 月 09 日
非证券业务的投资；股权投资；投资管理、投资咨询；资产管理。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
北京市房山区市场监督管
登记机关 核准日期 2020 年 03 月 17 日
理局
成立日期 2017 年 11 月 10 日 登记状态 存续
（2）合伙人构成情况
服贸基金的合伙人及其出资情况如下：
出资数额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
1. 普通合伙人 招商局资本管理（北京）有限公司 100 0.01
2. 有限合伙人 中华人民共和国财政部 200,000 19.98
江苏疌泉服务贸易产业投资基金（有限
3. 有限合伙人 200,000 19.98
合伙）
4. 有限合伙人 生命保险资产管理有限公司 160,300 16.02
深圳市招商招银股权投资基金合伙企
5. 有限合伙人 150,000 14.99
业（有限合伙）
6. 有限合伙人 工银瑞信投资管理有限公司 120,000 11.99
7. 有限合伙人 广西投资引导基金有限责任公司 100,000 9.99
8. 有限合伙人 深圳市招服投资有限责任公司 50,000 5.00
9. 有限合伙人 深圳市平安置业投资有限公司 19,700 1.97
有限合伙人 深圳通商汇鑫投资合伙企业（有限合
10. 700 0.07
伙）
合计 1,000,800 100
（3）普通合伙人情况
3-3-2-47
律师工作报告
根据北京市房山区市场监督管理局于 2020 年 3 月 10 日核发的《营业执照》，
并经查询“国家企业信用信息公示系统”，服贸基金普通合伙人招商局资本管理（北
京）有限公司的基本情况如下：
统一社会信用代 招商局资本管理（北京）有
91110111MA00BW477P 名称
码 限公司
类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 郭健
注册资本 5,000 万元 成立日期 2017 年 02 月 09 日
住所 北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 B 座 410
营业期限自 2017 年 02 月 09 日 营业期限至 2037 年 02 月 08 日
资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询（中介除外）。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
经营范围 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
北京市房山区市场监督管
登记机关 核准日期 2020 年 03 月 10 日
理管理局
登记状态 存续
8. 海河百川
（1）基本情况
根据天津市东丽区市场和质量监督管理局于 2018 年 3 月 23 日核发的《营业执
照》，并经查询“国家企业信用信息公示系统”，海河百川的基本情况如下：
统一社会信用代 天津海河百川股权投资基
91120110MA06ARMM0Q 名称
码 金企业（有限合伙）
天津海创群岛投资管理有
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人
限公司
天津市东丽区汇智北道与汇智环路交口处东南侧智空间广场一期 4 号楼 8 层
主要经营场所
02 室 33 号
合伙期限自 2018 年 03 月 23 日 合伙期限至 长期
经营范围 股权投资；投资管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式
3-3-2-48
律师工作报告
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
天津市东丽区市场和质量
登记机关 核准日期 2018 年 03 月 23 日
监督管理局
成立日期 2018 年 03 月 23 日 登记状态 存续
（2）合伙人构成情况
海河百川的合伙人及其出资情况如下：
出资数额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
1. 普通合伙人 天津海创群岛投资管理有限公司 1,000 0.99
2. 有限合伙人 海尔集团（青岛）金融控股有限公司 60,000 59.41
天津市海河产业基金合伙企业（有限合
3. 有限合伙人 20,000 19.8
伙）
中丽（天津）产城融合发展基金合伙企
4. 有限合伙人 20,000 19.8
业（有限合伙）
合计 101,000 100
（3）普通合伙人情况
根据天津市东丽区市场监督管理局于 2019 年 9 月 27 日核发的《营业执照》，
并经查询“国家企业信用信息公示系统”，海河百川普通合伙人天津海创群岛投资
管理有限公司的基本情况如下：
统一社会信用代 天津海创群岛投资管理有
91120110MA069KRD4G 名称
码 限公司
类型 有限责任公司 法定代表人 徐洁
注册资本 1,000 万元 成立日期 2018 年 01 月 12 日
天津市东丽区东丽湖汇智北道与汇智环路交口处东南侧智空间广场一期 4 号
住所
楼 6 层 R26、R27 室
营业期限自 2018 年 01 月 12 日 营业期限至 长期
3-3-2-49
律师工作报告
投资管理、投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
经营范围 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
天津市东丽区市场监督管
登记机关 核准日期 2019 年 09 月 27 日
理局
登记状态 存续
9. 建创中民
（1）基本情况
根据昆山市市场监督管理局于 2017 年 10 月 17 日核发的《营业执照》，并经查
询“国家企业信用信息公示系统”，建创中民的基本情况如下：
统一社会信用代 建创中民（昆山）创业投资
91320583MA1RNU8Q4T 名称
码 企业（有限合伙）
建创中民创业投资管理（昆
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人
山）有限公司
主要经营场所 昆山市前进西路 1899 号 1 号房
合伙期限自 2017 年 10 月 17 日 合伙期限至 2023 年 10 月 16 日
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创
经营范围 业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问
机构。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 昆山市市场监督管理局 核准日期 2017 年 10 月 17 日
成立日期 2017 年 10 月 17 日 登记状态 存续（在营、开业、在册）
（2）合伙人构成情况
建创中民的合伙人及其出资情况如下：
出资数额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
1. 普通合伙人 建创中民创业投资管理（昆山）有限公司 500 1.63
2. 有限合伙人 昆山高新集团有限公司 10,000 32.79
3-3-2-50
律师工作报告
3. 有限合伙人 中民未来控股集团有限公司 10,000 32.79
4. 有限合伙人 天津诺德投资有限公司 10,000 32.79
合计 30,500 100.00
（3）普通合伙人情况
根据昆山市市场监督管理局于 2017 年 8 月 31 日核发的《营业执照》，并经查
询“国家企业信用信息公示系统”，建创中民普通合伙人建创中民创业投资管理（昆
山）有限公司的基本情况如下：
统一社会信用代 建创中民创业投资管理（昆
91320583MA1QEGWJ1W 名称
码 山）有限公司
类型 有限责任公司 法定代表人 王晓坤
注册资本 500 万元 成立日期 2017 年 08 月 31 日
住所 昆山市玉山镇前进西路 1899 号 1 号房
营业期限自 2017 年 08 月 31 日 营业期限至 2037 年 08 月 30 日
投资管理，资产管理，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
登记机关 昆山市市场监督管理局 核准日期 2020 年 04 月 03 日
登记状态 存续
10. 招银共赢
（1）基本情况
根据深圳市市场监督管理局于 2019 年 12 月 19 日核发的《营业执照》，并经查
询“国家企业信用信息公示系统”，招银共赢的基本情况如下：
统一社会信用代 深圳市招银共赢股权投资
914403003590908824 名称
码 合伙企业（有限合伙）
深圳红树成长投资管理有
类型 合伙企业 执行事务合伙人
限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书
主要经营场所
有限公司）
合伙期限自 2015 年 10 月 20 日 合伙期限至 2022 年 10 月 14 日
3-3-2-51
律师工作报告
股权投资、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投
资和企业上市业务咨询、受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集
经营范围
及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；创业投资咨询业务；
受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业
管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。
登记机关 深圳市市场监督管理局 核准日期 2019 年 12 月 19 日
成立日期 2015 年 10 月 20 日 登记状态 存续（在营、开业、在册）
（2）合伙人构成情况
招银共赢的合伙人及其出资情况如下：
出资数额（万 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
元） （%）
1 普通合伙人 深圳红树成长投资管理有限公司 100 0.22
2 有限合伙人 王红波 14,000 31.04
3 有限合伙人 余国铮 8,000 17.74
4 有限合伙人 张春亮 10,000 22.17
5 有限合伙人 周可祥 8,000 17.74
6 有限合伙人 许小松 5,000 11.08
合计 45,100 100.00
11. 上海方和
（1）基本情况
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2018 年 11 月 26 日核发的
《营业执照》，并经查询“国家企业信用信息公示系统”，上海方和的基本情况如
下：
统一社会信用代 上海方和投资中心（有限合
91310000MA1K333U6J 名称
码 伙）
上海娅宝方和投资管理中
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人
心（有限合伙）
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
3-3-2-52
律师工作报告
合伙期限自 2015 年 11 月 27 日 合伙期限至 2025 年 11 月 26 日
实业投资，资产管理、投资管理、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动】
中国（上海）自由贸易试验
登记机关 核准日期 2015 年 11 月 27 日
区市场监管局
成立日期 2015 年 11 月 27 日 登记状态 存续（在营、开业、在册）
（2）合伙人构成情况
上海方和的合伙人及其出资情况如下：
出资数额 出资比例
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称
（万元） （%）
上海娅宝方和投资管理中心（有限合
1. 普通合伙人 630 1.04
伙）
2. 有限合伙人 自贡博圆实业有限公司 13,000 21.37
3. 有限合伙人 北京益海融达投资有限公司 10,000 16.44
4. 有限合伙人 郑程颢 9,000 14.80
5. 有限合伙人 湖南军天实业集团有限公司 10,000 16.44
6. 有限合伙人 北京安华中惠投资有限公司 5,000 8.22
7. 有限合伙人 四川省自贡市格博斯科技有限公司 3,000 4.93
8. 有限合伙人 深圳市保菲特基金管理有限公司 3,000 4.93
9. 有限合伙人 北京歌元投资咨询有限公司 3,000 4.93
10. 有限合伙人 张子仲 3,000 4.93
11. 有限合伙人 西安秦泽商投资发展有限公司 500 0.82
12. 有限合伙人 海荣创投有限公司 500 0.82
13. 有限合伙人 方文 200 0.33
合计 60,830 100.00
12. 现有股东间的关联关系
（1）致源禾谷及诺禾禾谷的普通合伙人、执行事务合伙人均为发行人的控股股
东及实际控制人李瑞强。
3-3-2-53
律师工作报告
（2）成长拾贰号与招商共赢的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人均为
深圳红树成长投资管理有限公司。
（3）服贸基金的普通合伙人、执行事务合伙人为招商局集团有限公司间接全资
子公司，招商招银的普通合伙人之一（同时为招商招银的管理人、执行事务合伙人）
深圳市招商盈葵股权投资基金管理有限公司为招商局集团有限公司间接持有 50%权
益子公司，另一普通合伙人上海招银股权投资基金管理有限公司的控股股东招商银
行股份有限公司的第一大股东为招商局轮船有限公司，招商局轮船有限公司为招商
局集团有限公司的全资子公司，上海招银股权投资基金管理有限公司的剩余股权为
招商证券股份有限公司持有，招商证券股份有限公司的实际控制人为招商局集团有
限公司。
（五）关于私募投资基金的核查
本所律师对发行人股东中是否存在私募投资基金进行了核查。经核查，现就发
行人股东中是否存在私募投资基金发表以下核查意见：
1. 核查依据
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资
基金备案的相关规定：
私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金
设立的投资基金。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企
业，资产由基金管理人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用《私募投资
基金监督管理暂行办法》。
私募投资基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基
金业协会会员。私募投资基金管理人应当在私募投资基金募集完毕后 20 个工作日内，
进行私募投资基金备案。
2. 核查对象
3-3-2-54
律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，发行人的 14 名股东中有 12 名非自然人股东：
致源禾谷、诺禾禾谷、成长拾贰号、先进制造业基金、红杉安辰、招商招银、中集
资本、服贸基金、海河百川、建创中民、招银共赢、上海方和。本所律师对该 12 名
非自然人股东中是否存在私募投资基金进行核查。
3. 核查方式、结论
本所律师审阅了该 12 名非自然人股东的营业执照及公司章程/合伙协议、出具的
书面说明等相关资料，并经查询“国家企业信用信息公示系统”，该 12 名非自然人
股东的具体情况如下：
（1）致源禾谷
致源禾谷主要系发行人的员工持股的企业（其中有 4 名合伙人非发行人的员工，
1 名合伙人为发行人已离职员工）。经核查，致源禾谷的合伙人以自有资金投入且不
存在代他人出资或代他人持有致源禾谷财产份额的情形，致源禾谷不存在以非公开
方式向投资者募集资金设立的情形。致源禾谷的资产不存在由基金管理人进行管理、
基金托管人进行托管的情形。
综上，本所律师认为，致源禾谷不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投
资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，不需要根据《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关
法律法规履行备案程序。
（2）诺禾禾谷
诺禾禾谷系发行人的员工持股的企业（其中有 8 名合伙人为发行人已离职员工）。
经核查，诺禾禾谷的合伙人以自有资金投入且不存在代他人出资或代他人持有诺禾
禾谷财产份额的情形，诺禾禾谷不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形。
诺禾禾谷的资产不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。
综上，本所律师认为，诺禾禾谷不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投
资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
3-3-2-55
律师工作报告
和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，不需要根据《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关
法律法规履行备案程序。
（3）成长拾贰号
成长拾贰号是以非公开方式向投资者募集资金设立的有限合伙企业，主要从事
股权投资业务，其资产由深圳红树成长投资管理有限公司管理，由招商银行股份有
限公司托管，因此，成长拾贰号符合私募投资基金的定义，属于私募投资基金。
经核查成长拾贰号持有的《私募投资基金备案证明》并查询中国证券投资基金
业协会私募基金公示信息，成长拾贰号已在中国证券投资基金业协会进行私募投资
基金备案（基金编号：SN8458），管理人为深圳红树成长投资管理有限公司，托管
人为招商银行股份有限公司。经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示
信息，深圳红树成长投资管理有限公司已登记为私募投资基金管理人，登记编号为
P1015630。
（4）先进制造业基金
先进制造业基金是以非公开方式向投资者募集资金设立的有限合伙企业，主要
从事股权投资业务，其资产由国投创新投资管理有限公司管理，由中国工商银行股
份有限公司托管，因此，先进制造业基金符合私募投资基金的定义，属于私募投资
基金。
经核查先进制造业基金持有的《私募投资基金备案证明》并查询中国证券投资
基金业协会私募基金公示信息，先进制造业基金已在中国证券投资基金业协会进行
私募投资基金备案（基金编号：SJ9119），管理人为国投创新投资管理有限公司，
托管人为中国工商银行股份有限公司。经查询中国证券投资基金业协会私募基金管
理人公示信息，国投创新投资管理有限公司已登记为私募投资基金管理人，登记编
号为 P1000719。
（5）红杉安辰
3-3-2-56
律师工作报告
红杉安辰是以非公开方式向投资者募集资金设立的有限合伙企业，主要从事股
权投资业务，其资产由红杉资本股权投资管理（天津）有限公司管理，由招商银行
股份有限公司托管，因此，红杉安辰符合私募投资基金的定义，属于私募投资基金。
经核查红杉安辰持有的《私募投资基金备案证明》并查询中国证券投资基金业
协会私募基金公示信息，红杉安辰已在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金
备案（基金编号：SJC123），管理人为红杉资本股权投资管理（天津）有限公司，
托管人为招商银行股份有限公司。经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人
公示信息，红杉资本股权投资管理（天津）有限公司已登记为私募投资基金管理人，
登记编号为 P1000645。
（6）招商招银
招商招银是以非公开方式向投资者募集资金设立的有限合伙企业，主要从事股
权投资业务，其资产由深圳市招商盈葵股权投资基金管理有限公司管理，由招商银
行股份有限公司托管，因此，招商招银符合私募投资基金的定义，属于私募投资基
金。
经核查招商招银持有的《私募投资基金备案证明》并查询中国证券投资基金业
协会私募基金公示信息，招商招银已在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金
备案（基金编号：SS1534），管理人为深圳市招商盈葵股权投资基金管理有限公司，
托管人为招商银行股份有限公司。经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人
公示信息，深圳市招商盈葵股权投资基金管理有限公司已登记为私募投资基金管理
人，登记编号为 P1061233。
（7）中集资本
经核查中集资本公司章程及中集资本确认，中集资本不存在以非公开方式向投
资者募集资金设立的情形。中集资本的资产不存在由基金管理人进行管理、基金托
管人进行托管的情形。
综上，本所律师认为，中集资本不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投
资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，不需要根据《私募投资基金监
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律师工作报告
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关
法律法规履行备案程序。
（8）服贸基金
服贸基金是以非公开方式向投资者募集资金设立的有限合伙企业，主要从事股
权投资业务，其资产由招商局资本管理（北京）有限公司管理，由中国工商银行股
份有限公司托管，因此，服贸基金符合私募投资基金的定义，属于私募投资基金。
经核查服贸基金持有的《私募投资基金备案证明》并查询中国证券投资基金业
协会私募基金公示信息，服贸基金已在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金
备案（基金编号：SCE724），管理人为招商局资本管理（北京）有限公司，托管人
为中国工商银行股份有限公司。经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公
示信息，招商局资本管理（北京）有限公司已登记为私募投资基金管理人，登记编
号为 P1064462。另根据《服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）之合伙协议》，
服贸基金另一管理人为招商局资本管理有限责任公司，经查询中国证券投资基金业
协会私募基金管理人公示信息，登记编号为 P1061316。
（9）海河百川
海河百川是以非公开方式向投资者募集资金设立的有限合伙企业，主要从事股
权投资业务，其资产由青岛海尔创业投资有限责任公司管理，由中国农业银行股份
有限公司托管，因此，海河百川符合私募投资基金的定义，属于私募投资基金。
经核查海河百川持有的《私募投资基金备案证明》并查询中国证券投资基金业
协会私募基金公示信息，海河百川已在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金
备案（基金编号：SGJ031），管理人为青岛海尔创业投资有限责任公司，托管人为
中国农业银行股份有限公司。经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示
信息，青岛海尔创业投资有限责任公司已登记为私募投资基金管理人，登记编号为
P1025543。
（10）建创中民
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律师工作报告
建创中民是以非公开方式向投资者募集资金设立的有限合伙企业，主要从事股
权投资业务，其资产由建银国际财富管理（天津）有限公司管理，由中国建设银行
股份有限公司托管，因此，建创中民符合私募投资基金的定义，属于私募投资基金。
经核查建创中民持有的《私募投资基金备案证明》并查询中国证券投资基金业
协会私募基金公示信息，建创中民已在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金
备案（基金编号：SCH040），管理人为建银国际财富管理（天津）有限公司，托管
人为中国建设银行股份有限公司。经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人
公示信息，建银国际财富管理（天津）有限公司已登记为私募投资基金管理人，登
记编号为 P1003983。
（11）招银共赢
招银共赢是以非公开方式向投资者募集资金设立的有限合伙企业，主要从事股
权投资业务，其资产由深圳红树成长投资管理有限公司管理，因此，招银共赢符合
私募投资基金的定义，属于私募投资基金。
经核查招银共赢持有的《私募投资基金备案证明》并查询中国证券投资基金业
协会私募基金公示信息，招银共赢已在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金
备案（基金编号：SL6476），管理人为深圳红树成长投资管理有限公司。经查询中
国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息，深圳红树成长投资管理有限公司
已登记为私募投资基金管理人，登记编号为 P1015630。
（12）上海方和
上海方和是以非公开方式向投资者募集资金设立的有限合伙企业，主要从事股
权投资业务，其资产由上海娅宝方和投资管理中心（有限合伙）管理，由招商银行
股份有限公司托管，因此，上海方和符合私募投资基金的定义，属于私募投资基金。
经核查上海方和持有的《私募投资基金备案证明》并查询中国证券投资基金业
协会私募基金公示信息，上海方和已在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金
备案（基金编号：SK2180），管理人为上海娅宝方和投资管理中心（有限合伙），
托管人为招商银行股份有限公司。经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人
3-3-2-59
律师工作报告
公示信息，上海娅宝方和投资管理中心（有限合伙）已登记为私募投资基金管理人，
登记编号为 P1029684。
（六）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，报告期内，李瑞强直接持有诺禾有限/发行人的股权比例一直
在 50%以上，并且通过诺禾禾谷和/或致源禾谷间接持有诺禾有限/发行人的股权；同
时，李瑞强一直担任诺禾有限执行董事、发行人董事长兼总经理。李瑞强一直保持
对发行人（包括其前身）的控股/控制地位，为发行人的控股股东、实际控制人。
因此，本所律师认为，李瑞强为发行人的控股股东、实际控制人，最近两年内
没有发生变更，符合《注册办法》第十二条第（二）款的规定。
（七）发行人的员工持股计划
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人现有股东中致源禾谷、诺禾禾
谷属于发行人设立的员工持股计划，致源禾谷与诺禾禾谷的具体情况详见本律师工
作报告上述“（一）发起人基本情况”部分。
根据《北京致源禾谷投资管理中心（有限合伙）合伙协议》及对其的补充、修
订、《北京诺禾禾谷投资管理中心（有限合伙）合伙协议》及对其的补充、修订，
致源禾谷与诺禾禾谷工商变更文件、诺禾致源所涉董事会会议文件以及本所律师对
于致源禾谷及诺禾禾谷合伙人的访谈和/或致源禾谷及诺禾禾谷合伙人出具的确认文
件等：
（1）发行人员工持股计划于相应合伙协议中约定，且根据相应合伙协议约定，
部分有限合伙人、普通合伙人转让部分财产份额、新合伙人入伙、部分离职员工保
留财产份额已经发行人董事会审议通过或经董事会及全体合伙人审议确定修改合伙
协议变更为由董事长决定，履行了决策程序，整个过程遵循公司自主决定、员工自
愿参加的原则，没有以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划；
（2）参与持股计划的员工，通过致源禾谷、诺禾禾谷间接持有发行人股份，致
源禾谷、诺禾禾谷所持发行人股份为普通股股份，与其他投资者权益平等，盈亏自
负，风险自担，不存在利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益的
3-3-2-60
律师工作报告
情形；
（3）发行人员工持股计划采用合伙企业的持股平台间接持股，致源禾谷、诺禾
禾谷的合伙协议对员工所持财产份额的流转、日常管理及退出进行了约定，建立了
股权管理机制。致源禾谷、诺禾禾谷的合伙协议约定了参与持股计划的员工因离职、
退休、死亡等原因离开发行人的，其间接所持股份权益的处置方式；
（4）致源禾谷、诺禾禾谷均已分别承诺其所持公司股份自公司股票上市之日起
36 个月内不转让，但由于致源禾谷中有 4 位非员工合伙人（胡欣悦、黄建清、范莉、
陈欣）及 1 位已离职员工合伙人，诺禾禾谷中有 8 名已离职员工合伙人，且致源禾
谷与诺禾禾谷未在基金业协会办理备案手续，未适用“闭环原则”，其穿透计算持
股计划的权益持有人分别为 34、40。发行人其余发起人为 4 人，发行人现有其余股
东为 12 人，据此，发行人员工持股计划穿透计算后发行人的发起人及现有股东均没
有超过 200 人，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所的规定。
（5）根据致源禾谷与诺禾禾谷主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，致
源禾谷与诺禾禾谷规范运行，不存在因重大违法行为受到主管部门行政处罚的情形。
致源禾谷因通过登记的住所或者经营场所无法联系被列入经营异常正在办理移出手
续；诺禾禾谷因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料根据《中华人民共和
国税收征收管理法》第六十二条被罚款 200 元。
综上，本所律师认为，致源禾谷与诺禾禾谷作为发行人的员工持股计划，除致
源禾谷中存在 4 位合伙人（胡欣悦、黄建清、范莉、陈欣）为非员工权益人及 1 位
已离职员工权益人，以及诺禾禾谷存在 8 名合伙人为已离职员工权益人外，其他权
益均由发行人员工持有，依法设立、规范运行，不存在因重大违法行为受到主管部
门行政处罚的情形，致源禾谷与诺禾禾谷已作出股份锁定承诺，尽管致源禾谷与诺
禾禾谷未适用“闭环原则”，但穿透计算后的权益持有人符合《公司法》、《证券
法》及中国证监会、上交所的规定。
ⅲ.核查结论
综上，本所律师认为：
3-3-2-61
律师工作报告
（1）发行人的各发起人具有民事权利能力和完全民事行为能力，具有法律、法
规和规范性文件规定的担任股份公司发起人并对发行人进行出资的资格。
（2）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例等符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（3）发行人系由诺禾有限以经审计的净资产值折股整体变更而来，发行人的注
册资本已足额缴纳。
（4）诺禾有限整体变更为股份有限公司前后，发行人的主要资产产权关系清晰，
不存在权属纠纷。
（5）发行人股东中的成长拾贰号、先进制造业基金、红杉安辰、招商招银、服
贸基金、海河百川、建创中民、招银共赢、上海方和为私募投资基金，成长拾贰号、
先进制造业基金、红杉安辰、招商招银、服贸基金、海河百川、建创中民、招银共
赢、上海方和及其管理人已办理完毕私募投资基金备案及管理人登记。
（6）发行人的控股股东、实际控制人为李瑞强，最近两年内未发生变更。
（7）除致源禾谷中存在 4 位合伙人为非员工权益人与 1 名已离职员工权益人以
及诺禾禾谷中存在 8 名合伙人为已离职员工权益人外，发行人的员工持股计划权益
均由发行人员工持有，依法设立、规范运行，不存在因重大违法行为受到主管部门
行政处罚的情形，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所的规定。
七、发行人的股本及其演变
ⅰ.核查过程
本所律师审阅了发行人的《公司章程》、营业执照、工商登记档案资料、访谈
发行人股东及发行人股东出具的承诺、确认等相关资料；查询了国家企业信用信息
公示系统等网站。
ⅱ.核查内容
发行人系由诺禾有限于 2016 年 7 月 14 日整体变更设立；诺禾有限于 2011 年 3
月 15 日成立。发行人的股本及其演变具体情况如下：
3-3-2-62
律师工作报告
（一） 诺禾有限的股本演变
1. 2011 年 3 月诺禾有限设立
2011 年 3 月 8 日，北京市工商局昌平分局出具《企业名称预先核准通知书》（（京
昌）名称预核（内）字[2011]第 0030780 号），预先核准企业名称为“北京诺禾致源
生物信息科技有限公司”。
2011 年 3 月 15 日，诺禾有限股东李瑞强签署了《北京诺禾致源生物信息科技有
限公司章程》，载明公司注册资本为 100 万元，由唯一股东李瑞强一次性缴足。
2011 年 3 月 15 日，北京嘉信达盛会计师事务所有限公司出具《北京诺禾致源生
物信息科技有限公司验资报告》（京嘉验字 C（2011）第 86 号），经其审验，截至
2011 年 3 月 15 日止，诺禾有限已收到股东李瑞强缴纳的注册资本 100 万元，占注册
资本总额比例 100%。股东李瑞强以货币出资，已于 2011 年 3 月 15 日存入北京银行
昌平支行工商局入资专户。
2011 年 3 月 15 日，北京市工商局昌平分局向诺禾有限核发《企业法人营业执照》。
诺禾有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李瑞强 100 100
合计 100 100
2. 2012 年 5 月第一次股权转让
2012 年 5 月 15 日，李瑞强分别与周广宇、朱红梅、蒋智签订《出资转让协议书》，
约定李瑞强自愿将其在诺禾有限的全部出资 100 万元中的 3 万元转让给周广宇，3.5
万元转让给朱红梅，3.5 万元转让给蒋智。经本所律师分别访谈周广宇与朱红梅，由
于早期创业，两者受让前述出资的价款均为零，但两者均为实际持有相应出资，不
存在第三方委托持有上述权益、信托持有上述权益或将所持上述权益所对应的收益
权或类似权益向第三方转让的情况。经本所律师访谈蒋智确认，蒋智受让诺禾有限
3.5 万元出资的价格为人民币 3.5 万元，已向李瑞强实际支付价款 3.5 万元。
3-3-2-63
律师工作报告
2012 年 5 月 15 日，诺禾有限唯一股东李瑞强作出股东决定，同意上述股权转让
行为，同意增加新股东蒋智、朱红梅和周广宇，同意修改公司章程。同日，诺禾有
限法定代表人李瑞强签署了修改后的《北京诺禾致源生物信息科技有限公司章程》。
2012 年 5 月 16 日，北京市工商局昌平分局对上述股权变更情况进行了登记，并
向诺禾有限换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，诺禾有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李瑞强 90 90
2 蒋智 3.5 3.5
3 朱红梅 3.5 3.5
4 周广宇 3 3
合计 100 100
3. 2013 年 7 月第二次股权转让
诺禾有限股东李瑞强与股东朱红梅签订《出资转让协议书》，朱红梅将其在诺
禾有限的出资 3.5 万元所占有的 3.5%股权份额自 2013 年 5 月 28 日起转让给李瑞强，
转让价格为 19.41 万元。经本所律师访谈朱红梅，由于朱红梅受让李瑞强所持有部分
出资时为无偿取得，故该次转让退出亦未实际支付价款；朱红梅确认，其转让持有
的诺禾有限股权并退出是自愿行为，没有争议、纠纷。
2013 年 5 月 29 日，诺禾有限法定代表人李瑞强签署《北京诺禾致源生物信息科
技有限公司章程修正案》，载明诺禾有限由李瑞强、蒋智和周广宇三人共同出资。
李瑞强以货币出资 93.5 万元，蒋智以货币出资 3.5 万元，周广宇以货币出资 3 万元。
2013 年 7 月 4 日，北京市昌平区地方税务局回龙观税务所对上述股权转让的纳
税情况进行了审核确认，前述股权转让所涉个人所得税 31,820 元并已缴纳。
2013 年 7 月 5 日，北京市工商局昌平分局对上述股权变更情况进行了登记，并
向诺禾有限换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，诺禾有限的股权结构如下：
3-3-2-64
律师工作报告
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李瑞强 93.5 93.5
2 蒋智 3.5 3.5
3 周广宇 3 3
合计 100 100
4. 2013 年 9 月第三次股权转让
2013 年 6 月 10 日，诺禾有限法定代表人李瑞强签署《北京诺禾致源生物信息科
技有限公司章程修正案》，载明诺禾有限由李瑞强、蒋智共同出资设立，李瑞强以
货币出资 96.5 万元，蒋智以货币出资 3.5 万元。
2013 年 6 月 14 日，诺禾有限股东周广宇和股东李瑞强签订《出资转让协议书》，
约定周广宇将其在诺禾有限的出资 3 万元转让给李瑞强，转让价格为 19.407 万元。
经本所律师访谈周广宇，其退出原因是希望出国深造，无法全职为诺禾有限工作。
其确认对于价款支付没有争议，其转让持有的诺禾有限的股权并退出为自愿行为，
不存在任何争议、纠纷。
2013 年 9 月 23 日，北京市昌平区地方税务局回龙观税务所对上述股权转让的纳
税情况进行了审核确认，前述股权转让所涉个人所得税 32,814 元并已缴纳。
2013 年 9 月 24 日，北京市工商局昌平分局对上述股东变更情况进行了登记，并
向诺禾有限换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，诺禾有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李瑞强 96.5 96.5
2 蒋智 3.5 3.5
合计 100 100
5. 2014 年 1 月第一次增资
2013 年 12 月 25 日，诺禾有限召开第三届第二次股东会会议，同意增加新股东
致源禾谷，增加注册资本至 231.6 万元，其中李瑞强增加实缴货币 67.936 万元，蒋
3-3-2-65
律师工作报告
智增加实缴货币 8.08 万元，致源禾谷增加实缴货币 55.584 万元，同意修改后的章程
（章程修正案）。
2013 年 12 月，诺禾有限法定代表人李瑞强签署《北京诺禾致源生物信息科技有
限公司章程修正案》。
2014 年 1 月 6 日，北京东财会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（东
财验字【2014】第 018 号），经其审验，截至 2014 年 1 月 2 日止，诺禾有限已收到
李瑞强、蒋智和致源禾谷缴纳的新增注册资本合计 131.6 万元，新增实收资本占新增
注册资本的 100%。
2014 年 1 月 7 日，北京市工商局昌平分局向诺禾有限换发《企业法人营业执照》。
本次增资后，诺禾有限的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李瑞强 164.436 71
2 致源禾谷 55.584 24
3 蒋智 11.58 5
合计 231.6 100
6. 2014 年 9 月第二次增资
2014 年 8 月 28 日，诺禾有限召开第六届第一次股东会会议，决议将注册资本变
更为 1231.6 万元，其中致源禾谷以货币出资 295.584 万元，蒋智以货币出资 61.58 万
元，李瑞强以货币出资 874.436 万元，并同意修改后的章程（章程修正案）。
2014 年 8 月，诺禾有限法定代表人李瑞强签署《北京诺禾致源生物信息科技有
限公司章程修正案》。
2014 年 9 月 3 日，北京市工商局昌平分局向诺禾有限换发《营业执照》。
2015 年 5 月 25 日，诺禾有限作出《股东会决议》，同意以 2014 年年末公司账
面部分未分配利润中的 1,000 万元转为实收资本的形式完成各股东出资义务。
3-3-2-66
律师工作报告
2015 年 6 月 10 日，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具《验资报
告书》（东鼎会字[2015]03-270 号），经其审验，截至 2015 年 5 月 25 日止，诺禾有
限已将未分配利润 1,000 万元转增股本。
2015 年 7 月 10 日与 2016 年 3 月 9 日，诺禾有限已代扣代缴个人所得税。
本次增资后，诺禾有限的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李瑞强 874.436 71
2 致源禾谷 295.584 24
2 蒋智 61.58 5
合计 1,231.6 100
7. 2015 年 6 月第四次股权转让
2015 年 6 月 5 日，致源禾谷与诺禾禾谷签订《出资转让协议书》，双方约定致
源禾谷将其在诺禾有限的 49.264 万元出资（股权占比 4%）以 49.264 万元转让给诺
禾禾谷。
2015 年 6 月 5 日，诺禾有限召开临时股东会会议，决议同意增加新股东诺禾禾
谷，同意致源禾谷将其 49.264 万元出资转让给诺禾禾谷，其他股东放弃优先购买权，
同意修改公司章程（章程修正案）。同日，诺禾有限法定代表人李瑞强签署《北京
诺禾致源生物信息科技有限公司章程修正案》。
2015 年 6 月 11 日，北京市工商局昌平分局对上述股权变更情况进行了登记，并
向诺禾有限换发《营业执照》。
根据公司提供的相关凭证，诺禾禾谷已向致源禾谷支付转让价款 492,640.00 元。
本次股权转让完成后，诺禾有限的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李瑞强 874.436 71
2 致源禾谷 246.32 20
3 蒋智 61.58 5
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律师工作报告
4 诺禾禾谷 49.264 4
合计 1,231.6 100
8. 2016 年 3 月第五次股权转让
2016 年 1 月 4 日，诺禾有限召开股东会会议，决议同意增加新股东樊世彬、莫
淑珍，同意股东李瑞强将其持有诺禾有限的 9.2898 万元股权转让给樊世彬，同意李
瑞强将其持有诺禾有限的 9.2898 万元股权转让莫淑珍，同意修改公司章程。诺禾有
限法定代表人李瑞强已签署《北京诺禾致源生物信息科技有限公司章程修正案》。
2016 年 1 月 4 日，樊世彬、莫淑珍与李瑞强、诺禾有限签署《关于北京诺禾致
源生物信息科技有限公司之股权转让协议》，约定李瑞强将持有的诺禾有限 0.75%
的股权（对应注册资本 9.2898 万元）转让给樊世彬，将持有的诺禾有限 0.75%的股
权（对应注册资本 9.2898 万元）转让给莫淑珍，转让后，樊世彬、莫淑珍分别持有
诺禾有限 0.75%的股权（对应注册资本 9.2898 万元）。
2016 年 3 月 1 日，北京市工商局昌平分局对上述股权变更情况进行了登记，并
向诺禾有限换发《营业执照》。
2016 年 3 月 2 日，莫淑珍、樊世彬分别向李瑞强支付转让价款 694,431 元。
2016 年 4 月 26 日，北京市昌平区地方税务局第一税务所分别对上述股权转让的
纳税情况进行了审核确认，李瑞强向莫淑珍、樊世彬转让股权的应缴纳税额均为
119,729.45 元且已缴纳。
本次股权转让完成后，诺禾有限的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李瑞强 855.8564 69.5
2 致源禾谷 246.32 20
3 蒋智 61.58 5
4 诺禾禾谷 49.264 4
5 樊世彬 9.2898 0.75
6 莫淑珍 9.2898 0.75
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律师工作报告
合计 1,231.6 100
9. 2016 年 6 月第六次股权转让
2016 年 5 月 27 日，樊世彬、莫淑珍与李瑞强、诺禾有限签署了《关于北京诺禾
致源生物信息科技有限公司之股权转让协议》，约定李瑞强将持有的诺禾有限 0.6%
的股权（对应注册资本 7.3896 万元）转让给樊世彬，将持有的诺禾有限 0.6%的股权
（对应注册资本 7.3896 万元）转让给莫淑珍，转让后，樊世彬、莫淑珍分别持有诺
禾有限 1.35%的股权（对应注册资本 16.6794 万元）。
2016 年 5 月 27 日，诺禾有限召开股东会会议，决议同意李瑞强将其持有的诺禾
有限 7.3896 万元股权转让给股东樊世彬，同意李瑞强将其持有的诺禾有限 7.3896 万
元股权转让给股东莫淑珍。同日，诺禾有限法定代表人李瑞强签署了新的《北京诺
禾致源生物信息科技有限公司章程》。
2016 年 6 月 28 日，诺禾有限完成了本次股权转让的工商登记。
2016 年 7 月 1 日，莫淑珍向李瑞强支付转让价款 655,106 元。2016 年 7 月 25 日，
樊世彬向李瑞强支付转让价款 655,106 元。
2016 年 9 月 29 日，北京市昌平区地方税务局第一税务所分别对上述股权转让的
纳税情况进行了审核确认，李瑞强向莫淑珍、樊世彬转让股权的应缴纳税额均为
115,693.91 元且已缴纳。
本次股权转让完成后，诺禾有限的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李瑞强 841.0772 68.3
2 致源禾谷 246.32 20
3 蒋智 61.58 5
4 诺禾禾谷 49.264 4
5 樊世彬 16.6794 1.35
6 莫淑珍 16.6794 1.35
合计 1,231.6 100
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律师工作报告
（二） 发行人的设立
2016 年 7 月 14 日，诺禾有限整体变更为股份公司。关于发行人设立的具体情况，
详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”。
发行人设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名或名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 李瑞强 2,732 68.3
2 致源禾谷 800 20
3 蒋智 200 5
4 诺禾禾谷 160 4
5 樊世彬 54 1.35
6 莫淑珍 54 1.35
合 计 4,000 100
（三）发行人的股本演变
1. 2016 年 8 月第一次增资
2015 年 7 月 31 日，诺禾有限、李瑞强、致源禾谷、诺禾禾谷、蒋智与创新基金、
国投协力签订《借款协议》，创新基金和国投协力合计向诺禾有限提供 2 亿元借款，
不计利息、收益等款项；借款期内，创新基金和国投协力有权将借款本金转为对诺
禾有限的增资款并获得诺禾有限股权。
2016 年 7 月 29 日，北京中天华资产评估有限责任公司出具《国投创新（北京）
投资基金有限公司、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）拟将北京诺禾致源科
技股份有限公司债权转换为股权项目评估报告》（中天华资评报字[2016]第 1384 号），
评估对象和评估范围为创新基金和国投协力拥有的对发行人的债权，评估基准日为
2016 年 6 月 30 日，创新基金和国投协力拟将发行人债权转换为股权涉及的相关债权
账面价值为 200,000,000 元，评估价值为 200,000,000 元。
2016 年 7 月 29 日，创新基金、国投协力与发行人、李瑞强、致源禾谷、诺禾禾
谷、蒋智、樊世彬、莫淑珍共同签署了《有关北京诺禾致源科技股份有限公司之增
资协议》，约定以债转股形式将创新基金、国投协力共同对发行人享有的 2 亿元借
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律师工作报告
款本金转化为对发行人的 5.72%股权，其中，创新基金和国投协力分别持有发行人
2.86%的股权。
2016 年 7 月 30 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于国投创新（北京）投资基金有限公司、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）
对北京诺禾致源科技股份有限公司增资的议案》，同意创新基金、国投协力分别对
发行人增资 121.2121 万元（对应 2.86%股份），并对章程进行修改。同日，发行人
法定代表人李瑞强签署《北京诺禾致源科技股份有限公司章程修正案》。
2016 年 8 月 10 日，北京市工商局昌平分局向发行人换发《营业执照》。
2017 年 5 月 9 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（编号：XYZH/2017BJA20418），经其审验，截至 2016 年 9 月 20 日，发行人已收
到创新基金、国投协力新增注册资本合计 2,424,242 元，新增实收资本占注册资本的
5.72%，变更后累计实收资本（股本）为 42,424,242 元，占变更后注册资本的 100%。
本次增资完成后，发行人股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 李瑞强 2,732 64.40
2 致源禾谷 800 18.86
3 蒋智 200 4.71
4 诺禾禾谷 160 3.77
5 创新基金 121.2121 2.86
6 国投协力 121.2121 2.86
7 樊世彬 54 1.27
8 莫淑珍 54 1.27
合 计 4,242.4242 100
2. 2016 年 11 月第二次增资
2016 年 10 月 17 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于北京诺禾致源科技股份有限公司 B 轮融资暨股份公司二次增资的议案》，同意引
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律师工作报告
进成长拾贰号、招银共赢、先进制造业基金、上海方和对发行人进行增资，增资方
拟向公司投资共 5.15 亿元，取得公司 336.1305 万股股份，合计持有公司股份
7.34141%。同日，发行人法定代表人李瑞强签署了《北京诺禾致源科技股份有限公
司章程修正案》。
2016 年 10 月，成长拾贰号、招银共赢、先进制造业基金、上海方和与发行人的
八位原股东共同签署了《关于北京诺禾致源科技股份有限公司股权项目之投资协
议》，约定发行人新增注册资本 3,361,305 元，成长拾贰号向发行人投资 280,680,000
元，其中 1,831,944 元作为注册资本，其余部分计入资本公积，取得发行人 1,831,944
股股份；招银共赢向发行人投资 19,320,000 元，其中 126,098 元作为注册资本，其余
部分计入资本公积，取得发行人 126,098 股股份；先进制造业基金向发行人投资
200,000,000 元，其中 1,305,361 元作为注册资本，其余部分计入资本公积，取得发行
人 1,305,361 股股份；上海方和向发行人投资 15,000,000 元，其中 97,902 元作为注册
资本，其余部分计入资本公积，取得发行人 97,902 股股份。
2016 年 11 月 15 日，北京市工商局昌平分局向发行人换发《营业执照》。
2017 年 5 月 9 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（编号：XYZH/2017BJA20419），经其审验，截至 2016 年 11 月 11 日，发行人已收
到成长拾贰号、招银共赢、先进制造业基金及上海方和缴纳的新增注册资本（实收
资本）合计 3,361,332 元，新增实收资本占注册资本的 7.34%，变更后累计实收资本
为 45,785,547 元，占变更后注册资本的 100%。
本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 李瑞强 2,732 59.66948
2 致源禾谷 800 17.47276
3 蒋智 200 4.36819
4 成长拾贰号 183.1944 4.00114
5 诺禾禾谷 160 3.49455
6 先进制造业基金 130.5361 2.85103
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律师工作报告
序号 股东姓名或名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
7 创新基金 121.2121 2.64739
8 国投协力 121.2121 2.64739
9 樊世彬 54 1.17941
10 莫淑珍 54 1.17941
11 招银共赢 12.6098 0.27541
12 上海方和 9.7902 0.21383
合 计 4,578.5547 100
3. 2016 年 12 月第三次增资
2016 年 11 月 30 日，发行人召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于资本公积转增股本的议案》，决议以 2016 年 11 月 30 日为基准日，以资本公积金
转增股本，向全体股东每 10 股转增 68.6274323 股，共计转增 314,214,453 股，转增
后发行人总股本变为 36,000 万股。同日，发行人法定代表人李瑞强签署了《北京诺
禾致源科技股份有限公司章程修正案》。
2016 年 12 月 9 日，北京市工商局昌平分局向发行人换发《营业执照》。
2017 年 5 月 9 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（编号：XYZH/2017BJA20416），经其审验，截至 2016 年 11 月 30 日，诺禾股份已
将资本公积 314,214,453.00 元转增实收资本（股本），变更后注册资本为 360,000,000
元，累计实收资本（股本）360,000,000 元。
发行人自整体变更设立股份公司以来，股票溢价发行形成的资本公积大于本次
资本公积转增股本的金额。
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通
知》（国税发[1997]198 号，以下简称“198 号通知”）：“股份制企业用资本公积
金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个
人所得，不征收个人所得税。”
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律师工作报告
《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所
得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289 号，以下简称“289 号批复”）进一
步明确：“《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的
通知》（国税发[1997]198 号）中所表述的‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价
发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得
征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法
征收个人所得税。”
《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税
发[2010]54 号，以下简称“54 号通知”）重申：“加强企业转增注册资本和股本管
理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本
和股本的，要按照‘利息、股息、红利所得’项目，依据现行政策规定计征个人所
得税。”
《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到
全国范围实施的通知》（财税[2015]116 号，以下简称“116 号通知”）规定：“个
人股东获得转增的股本，应按照‘利息、股息、红利所得项目’，适用 20%税率征
收个人所得税。”
“198 号通知”、“289 号批复”及“54 号通知”作为现行有效的税收政策文
件，是关于股票溢价发行所形成资本公积转增股本是否需要缴纳个人所得税的特别
规定。而“116 号通知”是关于企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东
转增股本时征收个人所得税的一般规定。在企业以股票溢价发行所形成资本公积转
增股本这一情形下，“198 号通知”、“289 号批复”及“54 号通知”作为现行有效
的特别规定应优先于作为一般规定的“116 号通知”适用。
就此事项，经咨询国家税务总局 12366 纳税服务平台
（http://12366.chinatax.gov.cn/），该平台回复，股份制企业用资本公积金转增股本不
属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征
收个人所得税。该资本公积金是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积
金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。因此，此
次资本公积转增股本的行为不涉及自然人股东需要缴纳所得税的事项。
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律师工作报告
综合上述政策文件的规定及对于特殊规定优于一般规定的法理理解，以及对国
家税务总局 12366 纳税服务平台网站的咨询，对于股份制企业股票溢价发行收入所
形成的资本公积金，将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所
得税。
如未来税务机关关于发行人本次转增股本的资本公积来源的认定或其法规适用
发生变化，发行人自然人股东存在因上述事项被追缴税款及滞纳金的风险。对此，
发行人实际控制人李瑞强出具《承诺函》，承诺：“1、如本人因未就本次资本公积
转增股本进行纳税申报而被追缴相关税款、滞纳金或遭受处罚，本人将无条件全额
承担并保证不影响本人所持发行人股份的稳定性。2、如因本人未就本次资本公积转
增股本进行纳税申报而导致发行人遭受损失（包括但不限于被追缴相关税款、滞纳
金或遭受处罚的），本人将无条件向发行人予以补偿，并就发行人上述损失承担不
可撤销的连带赔偿责任。”
本次增资完成后，发行人股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 李瑞强 214,810,148 59.6695
2 致源禾谷 62,901,946 17.4728
3 蒋智 15,725,486 4.3682
4 成长拾贰号 14,404,105 4.0011
5 诺禾禾谷 12,580,389 3.4946
6 先进制造业基金 10,263,718 2.8510
7 创新基金 9,530,596 2.6474
8 国投协力 9,530,596 2.6474
9 樊世彬 4,245,881 1.1794
10 莫淑珍 4,245,881 1.1794
11 招银共赢 991,476 0.2754
12 上海方和 769,778 0.2138
合 计 360,000,000 100
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律师工作报告
4. 2020 年 4 月第一次股份转让
2020 年 4 月 28 日，樊世彬、莫淑珍、成长拾贰号及诺禾致源、李瑞强签署《关
于北京诺禾致源科技股份有限公司股份转让协议》，约定樊世彬、莫淑珍按照发行
人整体 49 亿估值分别以 57,791,158.06 元将各自持有的诺禾致源 4,245,881 股股份转
让给成长拾贰号。
2020年4月28日，致源禾谷、董龙、先进制造业基金及诺禾致源、李瑞强签署《关
于北京诺禾致源科技股份有限公司股份转让协议》，约定致源禾谷按照发行人整体
49亿估值以107,020,668.61元将其持有的诺禾致源7,862,743股股份转让给先进制造业
基金。
上述作价系由转让方与受让方经过市场化询价、谈判所确定。因樊世彬、莫淑
珍、致源禾谷的股权为自然人或持股平台所持股权，且樊世彬、莫淑珍入股公司事
宜系前次取消创业板上市审核的关注问题，故在市场化谈判中有意向受让该部分股
权的机构较少，最终谈判确定的对价低于后续的创新基金和国投协力所持股份的转
让对价。
前述股份转让均已按照相应当事人各自签署的《关于北京诺禾致源科技股份有
限公司股份转让协议》于2020年5月9日完成交割。根据上述股份转让修订的公司章
程正在办理于北京市昌平区市场监督管理局的备案手续。
本次股份转让后，发行人股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（股） 股权比例（%）
1 李瑞强 214,810,148 59.6695
2 致源禾谷 55,039,203 15.2887
3 成长拾贰号 22,895,867 6.3599
4 先进制造业基金 18,126,461 5.0351
5 蒋智 15,725,486 4.3682
6 诺禾禾谷 12,580,389 3.4946
7 创新基金 9,530,596 2.6474
8 国投协力 9,530,596 2.6474
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律师工作报告
序号 股东姓名或名称 持股数（股） 股权比例（%）
9 招银共赢 991,476 0.2754
10 上海方和 769,778 0.2138
合 计 360,000,000 100
根据本所律师访谈董龙及其书面确认，由于董龙个人资金需求，故董龙向致源
禾谷提出拟转让董龙通过致源禾谷间接持有的诺禾致源股份，以提前变现该等股份
满足董龙相应资金需求。董龙自主决定且自愿转让通过致源禾谷所持的诺禾致源股
份并从致源禾谷退伙，前述转让诺禾致源股份及董龙自致源禾谷退伙不存在利益输
送情况。本次股份转让定价系董龙、致源禾谷及先进制造业基金协商确定，定价合
理、公允，不存在任何争议、纠纷。本次股份转让交易真实。根据《北京银行电子
缴税付款凭证》与《税收完税证明》，致源禾谷已代扣代缴个人所得税21,283,019.34
元，且致源禾谷已将扣减代扣代缴个人所得税及董龙应分摊的致源禾谷运营费用后
的款项向董龙支付且董龙已自致源禾谷退伙。
针对樊世彬、莫淑珍入股发行人及通过股权转让退出的情况，说明如下：
2016 年 3 月，李瑞强将其持有的诺禾有限 9.2898 万元、9.2898 万元出资额转让
给樊世彬、莫淑珍，转让价格均为 69.44 万元，对应公司整体估值为 9,206.45 万元。
2016 年 6 月，李瑞强将其持有的诺禾有限 7.3896 万元、7.3896 万元出资额转让给樊
世彬、莫淑珍，转让价格均为 65.51 万元，对应公司整体估值为 10,918.43 万元。李
瑞强已就上述股权转让依法申报缴纳了个人所得税。（2016 年 8 月，创新基金、国
投协力分别对公司各投资 1 亿元，分别取得发行人 2.86%股权，对应公司整体估值为
投前 33 亿元。）
为应对可能的税负（股份公司资本公积金转增股本涉税问题）、购房、以及投
资等其他资金需求，2015 年 12 月，李瑞强向樊世彬、莫淑珍分别借款 2,640.00 万元，
2016 年 7 月，李瑞强向莫淑珍借款 2,934.49 万元，上述借款合计 8,214.49 万元。就
上述借款，李瑞强与樊世彬、莫淑珍分别签署了借款协议及补充协议。李瑞强未对
该借款提供担保。李瑞强于 2016 年 3 月分别偿还樊世彬、莫淑珍各 69.44 万元，合
计 138.89 万元；于 2018 年 9 月分别偿还樊世彬、莫淑珍 305.25 万元、584.03 万元，
3-3-2-77
律师工作报告
合计 889.28 万元；于 2019 年 10 月分别偿还樊世彬、莫淑珍 2,265.30 万元、4,921.02
万元，合计 7,186.32 万元；以上总计本息还款 8,214.49 万元。
2020 年 4 月，樊世彬、莫淑珍与成长拾贰号签署股份转让协议，将各自所持发
行人的全部股份按照发行人整体 49 亿元估值分别以 57,791,158.06 元转让。根据所得
税报告表、申报表及缴款凭证，樊世彬、莫淑珍分别缴纳个人所得税金额均为
11,210,793.45 元。
针对樊世彬、莫淑珍入股发行人原因及合理性、后续转让原因、是否损害了发
行人及其他股东的利益等问题，本所律师审阅了樊世彬、莫淑珍填写的《董事、监
事、高级管理人员及自然人股东情况调查表》并与发行人董监高填写的调查表进行
了比对，向樊世彬与莫淑珍分别发出了核查清单并进行了访谈，获得了其关于简历、
入股背景、定价及持股情况、任职、投资的公司及相关往来情况、借款情况的说明
与确认，取得了樊世彬、莫淑珍持股 50%以上或担任法定代表人的企业对于有关资
金往来的确认文件，通过相关上市公司公开披露信息、企查查、国家企业信用信息
公示系统等公开信息对相关信息予以核证；核查了发行人财务系统、发行人实际控
制人及其控制企业的流水或银行回单及对账单，发行人实际控制人亲属及其控制企
业有关无交易往来的确认，取得了发行人部分主要供应商、客户对于往来情况的确
认；核查了李瑞强与樊世彬、莫淑珍的借款协议及其补充协议、转账汇款单据、李
瑞强的银行流水、偿还借款转账凭证，及相应确认文件。具体核查情况如下：
（1）樊世彬、莫淑珍低价入股发行人的原因
第一、樊世彬、莫淑珍对李瑞强个人职业规划和创业经历有一定帮助，对双方
股权转让定价有一定影响。
公司控股股东、实际控制人李瑞强独立创业前即与樊世彬、莫淑珍相识。樊、
莫两人作为拥有丰富创业和商业运营经验的管理人才，在李瑞强任职华大基因期间
和创业早期对其未来个人职业发展方向、创业方向选择、企业组织和管理架构设置
等提出了诸多有益建议，帮助李瑞强实现了从单纯技术人员向综合性经营决策者的
转变，使其具备了管理公司日常经营和完成战略决策的创业能力，也使得李瑞强在
整个创业过程中，避免了部分初创企业常见的发展问题。而其他投资者均为普通的
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律师工作报告
财务投资者，其定价基于市场环境、发行人经营状况等因素协商确定，与樊、莫两
人的入股背景存在不同。
第二、樊世彬、莫淑珍与李瑞强个人较早达成入股意向。
樊、莫两人入股意向达成较早。在李瑞强创业初始阶段，由于樊、莫两人均看
好基因测序行业未来发展趋势，两人多次表达作为天使投资人对公司进行投资的意
向，由于公司起步阶段以科技服务为主要发展方向，现金流能够支持公司运营，不
急于引入外部投资。本次入股系对于早期入股意向的实现。
2016 年，公司出于业务发展的需要，准备启动外部融资，考虑到樊、莫二人一
直以来对公司表达的投资兴趣、在公司战略和经营方面给予李瑞强个人的帮助和指
导，李瑞强决定以股权转让的形式完成二人入股，但降低两人期望的入股比例。结
合二人多年来对李瑞强的帮助，李瑞强与二人通过商业谈判确定了相关股权转让的
定价，具有合理性，也不会对发行人、发行人其他股东的利益产生不利影响。
第三、基因测序服务行业属于新兴行业，行业整体估值波动较大，发行人 2016
年融资价格溢价水平较高，以此价格衡量发行人公允价值存在相当溢价。
华大基因于 2015 年 12 月提交首次公开发行申请并预披露招股说明书，以此为
标志，基因测序服务行业成为私募融资的重点关注领域，投资估值水平也相应增高。
如华大基因 2015 年上半年引入外部投资机构时，估值已约为 191 亿元人民币，对应
静态市盈率倍数达到 679.22 倍；贝瑞基因 2016 年 1 月完成 D 轮融资时，投后估值
约为 90.96 亿元，对应静态市盈率倍数达到 207.70 倍；世和基因 2016 年 6 月完成估
值为 11 亿的融资，当年盈利 124.25 万元，动态市盈率为 885.31 倍；吉因加于 2016
年 8 月完成估值为 15.8 亿的融资，其当年仍处于亏损状态。
基于上述行业估值案例，考虑到公司在当时是行业内少有的已经具有一定盈利
规模的公司，属于稀缺性标的，投资机构入股意向强烈，使得公司估值溢价水平较
高。但是，在公司完成融资后，随着市场环境的变化，基因测序服务行业估值水平
有较大幅度的回调，如华大基因上市后市场表现波动明显，目前静态市盈率在 65 倍
左右；贝瑞基因 2017 年完成借壳上市时作价仅为约 43 亿元，对应静态市盈率倍数
仅为 28.47 倍，目前静态市盈率在 45 倍左右。
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律师工作报告
综上所述，樊世彬、莫淑珍自李瑞强处受让发行人股份的定价具有合理性。樊
世彬、莫淑珍均不存在直接持有发行人股份的任何身份限制。
（2）樊世彬、莫淑珍以受让股份形式入股发行人不会损害发行人及其他股东利
益
樊世彬、莫淑珍均采用受让实际控制人李瑞强股份的方式入股，不涉及稀释其
他股东股权占比的情况，且二人入股时的股东会决议业经当时的全体股东一致通过，
不会损害发行人及其他股东利益。入股后，樊、莫二人不参与公司日常经营，仅按
照公司章程的规定，通过股东会或股东大会渠道对公司的重大事项进行表决，不对
公司经营产生实质性影响，不会损害发行人及其他股东利益。
（3）李瑞强与樊世彬、莫淑珍之间的资金往来与股份转让之间相互独立
2016 年公司为计划引入 PE 投资，并预期会在 PE 融资完成后进行资本公积转增
股本，可能产生一定的个人所得税税负。李瑞强为应对可能的税负、购房以及投资
等其他资金周转需求，向樊世彬、莫淑珍进行了借款。根据《借款协议》及其补充
协议，李瑞强已偿还借款本息合计 8,214.49 万元。上述借款与樊世彬、莫淑珍入股
事宜不属于一揽子计划。各方签署的借款协议系各方真实意思表示，借款安排不涉
及发行人的股权权属安排，不存在用支付借款的方式替代支付股权转让款的情况。
该大额借款事项对发行人的股权以及实际控制权的稳定性亦不存在影响。上述借款
系自樊世彬、莫淑珍的银行账户直接转账至李瑞强银行账户后，因资金需求变更，
李瑞强主要将相关资金用于购买理财产品，未发生大额支出。就李瑞强偿还樊世彬、
莫淑珍借款的资金来源，除 1,200 万元系自亲友处取得的拆借款外，其他均为自有资
金。
（4）樊世彬、莫淑珍向成长拾贰号转让股权的原因及定价依据
发行人前次创业板上市申报的发审会取消，主要系樊世彬、莫淑珍于 2016 年自
李瑞强处受让发行人股份的价格较低，同时向李瑞强提供了大额借款一事需进一步
核查。本所律师已就相关事项访谈了当事人李瑞强、樊世彬、莫淑珍，同时取得了
上述人员出具的承诺函，核查了李瑞强的银行流水以及李瑞强、樊世彬、莫淑珍签
署的借款协议及补充协议等，根据上述核查程序，樊世彬、莫淑珍确认入股不存在
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律师工作报告
利益输送、委托代持等情形。但由于樊世彬、莫淑珍系外部股东，且个人资产规模
较大，不愿意配合项目组提供其报告期内的全部银行流水，因此本所律师无法按照
监管要求完成对其银行流水的核查工作，同时发行人决定申请终止创业板上市申请，
并决定在协调樊世彬、莫淑珍将股权对外转让后，再次申报科创板上市。
2020 年 5 月，樊世彬、莫淑珍向成长拾贰号转让了其所持有的全部发行人股权。
成长拾贰号为发行人原股东，系专业化投资机构，为宁波梅山保税港区培元投资管
理有限责任公司投资的专业化私募投资基金，宁波梅山保税港区培元投资管理有限
责任公司向上穿透的权益人为招商财富资产管理有限公司，进一步穿透的权益人为
招商银行股份有限公司及招商证券股份有限公司。
二人本次对外转让股权的交易作价按照公司整体估值 49 亿元计算，转让对价合
计为 11,558.23 万元。该对价系经过与市场上多家知名投资机构询价、谈判而最终确
定，价格的形成遵循市场化机制，具有公允性。
根据本所律师对樊世彬、莫淑珍访谈及其出具书面文件确认，考虑到中国证监
会就其投资诺禾致源情况的疑虑，同时基于樊世彬、莫淑珍与成长拾贰号友好协商
确定的转让价格，樊世彬、莫淑珍提前自所持发行人股份获得变现，樊世彬、莫淑
珍独立决策且自愿转让所持发行人股份，不存在被任何主体或个人欺诈胁迫或压力
要求予以转让的情形，转让所持发行人股份不存在利益输送情况。樊世彬、莫淑珍
转让所持发行人股份定价系樊世彬、莫淑珍与成长拾贰号协商确定，定价合理、公
允，不存在任何争议、纠纷。该次股份转让交易真实。樊世彬、莫淑珍转让发行人
股份按照股份转让协议约定完成交割后，樊世彬、莫淑珍确认不再持有诺禾致源任
何股份或其他权益，不存在诺禾致源直接或间接股东/合伙人/权益人以协议、委托持
股、信托持股或其他任何形式代樊世彬、莫淑珍直接或间接持有诺禾致源股份或代
为行使表决权安排情形，樊世彬、莫淑珍不存在通过任何直接或间接形式享有诺禾
致源权益（如受让收益权或其他任何安排）的情形，不存在利益输送或其他特殊利
益安排。
（5）樊世彬、莫淑珍受让股份及后续转让涉及的个人所得税均已依法缴纳
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律师工作报告
2016 年 3 月，李瑞强将其持有的诺禾有限 9.2898 万元、9.2898 万元出资额转让
给樊世彬、莫淑珍，转让价格均为 69.44 万元，李瑞强依法申报缴纳了个人所得税。
2016 年 6 月，李瑞强将其持有的诺禾有限 7.3896 万元、7.3896 万元出资额转让给樊
世彬、莫淑珍，转让价格均为 65.51 万元，李瑞强依法申报缴纳了个人所得税。李瑞
强两次向莫淑珍、樊世彬转让股权所涉的个人所得税金额均为 119,729.45 元且已依
法缴纳。根据主管税务机关盖章确认的《被投资企业股权变动情况报告表》与《个
人股东变动情况报告表》，上述转让已实现的收入额大于股权比例所对应的净资产
份额，高于该股权初始投资成本，符合《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》、
《中华人民共和国税收征管法》的规定和要求。
樊世彬、莫淑珍对公司入股价格与 2016 年 8 月和 2016 年 11 月其他投资者对公
司入股价格差异较大，系基于樊世彬、莫淑珍入股意向达成时间较早、对李瑞强个
人事业发展曾给予帮助、与李瑞强个人关系较为紧密等因素综合考虑，与后期结合
市场环境、基因测序服务行业整体估值变化、企业经营状况等因素确定的普通财务
投资者入股价格存在差异具有合理性。因此，李瑞强向樊世彬、莫淑珍转让股权的
定价不应被视为股权转让收入明显偏低，不构成税法相关规定明确列示的可被税务
部门采取核定股权转让收入的情形。
2020 年 4 月，成长拾贰号受让樊世彬、莫淑珍全部持有的公司股权后，转让方
樊世彬、莫淑珍已经依法办理了个人所得税缴纳义务。樊世彬、莫淑珍本次转让的
股权取得成本按照其 2016 年受让李瑞强所持公司股份的取得成本及之后公司由有限
公司整体变更为股份公司缴纳个人所得税的情况综合确认，与本次转让所得之间的
差额全部依法缴纳了个人所得税各 11,210,793.45 元；同时，樊世彬、莫淑珍就诺禾
有限整体变更为诺禾股份所涉的分期缴纳的个人所得税尾款各 25,815.58 元也完成了
缴纳义务。
（6）经核查，樊世彬、莫淑珍不存在为发行人体外支付成本垫付费用的情形或
其他利益安排。樊世彬、莫淑珍已经将其持有的公司股权按照市场化谈判所确定的
对价，协商转让给公司现有股东成长拾贰号，对发行人不存在不利影响。
5. 2020 年 5 月第二次股份转让
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律师工作报告
2020年5月10日，创新基金、红杉安辰、诺禾致源及李瑞强签署《关于北京诺禾
致源科技股份有限公司股份转让协议》，约定创新基金按照发行人整体60亿估值以
158,843,267元将其持有的诺禾致源9,530,596股股份转让给红杉安辰。
2020年5月10日，国投协力、中集资本、招商招银、服贸基金、建创中民、海河
百川、诺禾致源及李瑞强签署《关于北京诺禾致源科技股份有限股权转让协议》，
约定国投协力按照发行人整体60亿估值以50,000,000元将其持有的诺禾致源
3,000,000股的股份转让给招商招银，以30,000,000元将其持有的诺禾致源1,800,000股
的股份转让给海河百川，以18,843,267元将其持有的诺禾致源1,130,596股的股份转让
给建创中民，以30,000,000元将其持有的诺禾致源1,800,000股的股份转让给服贸基
金，以30,000,000元将其持有的诺禾致源1,800,000股的股份转让给中集资本。
根据对相应转让方与受让方访谈，上述作价系由转让方与受让方经过市场化询
价、谈判所确定。
前述股份转让均已按照相应当事人各自签署的《关于北京诺禾致源科技股份有
限公司股份转让协议》于2020年5月13日完成交割。根据2020年4月第一次股份转让
及上述股份转让修订的公司章程正在办理于北京市昌平区市场监督管理局的备案手
续。
根据创新基金公司章程与国投协力合伙协议并经访谈确认，创新基金与国投协
力转让所持诺禾致源股份原因为其存续期限无法覆盖发行人上市后各自所持股份的
锁定期且两只基金存续期限暂无进一步延长计划，故予以转让退出。
本次股份转让后，发行人股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（股） 股权比例（%）
1 李瑞强 214,810,148 59.6695
2 致源禾谷 55,039,203 15.2887
3 成长拾贰号 22,895,867 6.3599
4 先进制造业基金 18,126,461 5.0351
5 蒋智 15,725,486 4.3682
6 诺禾禾谷 12,580,389 3.4946
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律师工作报告
序号 股东姓名或名称 持股数（股） 股权比例（%）
7 红杉安辰 9,530,596 2.6474
8 招商招银 3,000,000 0.8333
9 中集资本 1,800,000 0.5000
10 服贸基金 1,800,000 0.5000
11 海河百川 1,800,000 0.5000
12 建创中民 1,130,596 0.3141
13 招银共赢 991,476 0.2754
14 上海方和 769,778 0.2138
合 计 360,000,000 100
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的上述股本结构未发生变动。
（四）股东所持发行人股份的质押及其他安排情况
经查阅发行人工商登记资料、根据发行人股东出具的声明，发行人的各股东均
为其所持发行人股份的实际持有人，其所持股份均不存在信托持股、委托持股、代
持等未披露的股份安排，不存在被质押等存在他项权的情况，不存在权属纠纷及潜
在纠纷，不存在影响和潜在影响诺禾致源股权结构的事项或特殊安排。
（五）股份锁定安排
根据《招股说明书（申报稿）》、本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》
及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员提供
的承诺文件，发行人本次发行上市前已发行股份的锁定期安排如下：
1. 发行人控股股东、实际控制人的锁定期安排
公司控股股东、实际控制人及核心技术人员李瑞强承诺：
―（1）本人直接或间接持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日
起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公
开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首
次公开发行股票前已发行的股份。
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律师工作报告
（2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股
等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是
交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人直接或
间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
（3）在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人首
次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。
（4）本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过
本人所直接或间接持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持
有的发行人股份。
（5）作为发行人核心技术人员，在本人所持发行人首发前股份限售期满之日起
4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持首发前股份总数的25%，减持比
例可以累积使用。
（6）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》的相关规定.
（7）本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关
于股份流通限制的其他规定。
（8）若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊
上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的
期限内予以纠正；若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，
本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续
履行的，将继续履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投
资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届
时相关规定采取其他措施。‖
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律师工作报告
2. 发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的锁定期安排
公司董事、非核心技术人员的高级管理人员承诺：
“（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托
他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不
由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
（2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股
等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是
交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人直接或
间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
（3）在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人公
司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。
（4）本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过
本人所直接或间接持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持
有的发行人股份。
（5）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（6）本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关
于股份流通限制的其他规定。
（7）若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊
上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的
期限内予以纠正；若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，
本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续
履行的，将继续履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投
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律师工作报告
资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届
时相关规定采取其他措施。‖
公司高级管理人员、核心技术人员曹志生、王大伟承诺：
“（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托
他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不
由发行人回购本人直接或间接持有的首次公发行股票前已发行的股份。
（2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股
等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是
交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人直接或
间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
（3）在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人公
司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。
（4）本人在担任发行人高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所
直接或间接持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发
行人股份。
（5）自本人所持发行人首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前
股份不得超过上市时所持首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
（6）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（7）本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关
于股份流通限制的其他规定。
（8）若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊
上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的
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律师工作报告
期限内予以纠正；若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，
本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续
履行的，将继续履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投
资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届
时相关规定采取其他措施。”
公司监事承诺：
（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发
行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
（2）本人在担任发行人监事期间，每年转让发行人股份不超过本人所直接或间
接持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股
份。
（3）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（4）本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关
于股份限制流通的其他规定。
（5）若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊
上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的
期限内予以纠正；若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，
本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续
履行的，将继续履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投
资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届
时相关规定采取其他措施。
3. 发行人其他股东的锁定期安排
同受控股股东、实际控制人李瑞强控制的致源禾谷与诺禾禾谷的承诺：
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律师工作报告
“（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，本企业不转让或者委
托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的
股份。
（2）本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（3）本企业还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程
关于股份限制流通的其他规定。
（4）若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定
报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要
求的期限内予以纠正；若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行
人所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺
属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本企业未履行上述承诺事项给发行
人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责
任；以及根据届时相关规定采取其他措施。”
成长拾贰号及招银共赢承诺：
“（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，本企业不转让或者委
托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的
股份。
（2）本企业将遵守法律、法规、规章以及中国证监会、上海证券交易所和公司
章程关于股份限制流通的相关规定。
（3）若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定
报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要
求的期限内予以纠正；若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行
人所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺
3-3-2-89
律师工作报告
属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本企业未履行上述承诺事项给发行
人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责
任；以及根据届时相关规定采取其他措施。”
先进制造业基金承诺：
―（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委
托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的
股份。
（2）本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（3）本企业将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关
于股份限制流通的其他规定。
（4）若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定
报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要
求的期限内予以纠正；若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行
人所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺
属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本企业未履行上述承诺事项给发行
人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责
任；以及根据届时相关规定采取其他措施。‖
红杉安辰承诺：
―（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委
托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的
股份。
（2）本企业将遵守所适用法律、法规、规章以及中国证监会、上海证券交易所
和公司章程关于股份限制流通的相关规定。
（3）若本企业未履行上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。‖
3-3-2-90
律师工作报告
蒋智、招商招银、中集资本、服贸基金、海河百川、建创中民及上海方和承诺：
“（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人/本企业不转让或
者委托他人管理本人/本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购本人/本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股
票前已发行的股份。
（2）本人/本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（3）本人/本企业还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司
章程关于股份限制流通的其他规定。
（4）若本人/本企业未履行上述承诺，本人/本企业将在发行人股东大会及中国
证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关
监管机关要求的期限内予以纠正；若本人/本企业因未履行上述承诺而获得收入的，
所得收入归发行人所有，本人/本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行
人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本人/本企业未
履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人/本企业将向发行人或
者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。”
经核查，本所律师认为，发行人的股东已依法作出股份锁定期承诺，符合《注
册办法》及《上市规则》的相关规定。
ⅲ.核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）发行人历次增资均履行了相关的法定程序，相关股东已足额缴纳了相应的
增资款项，合法、有效；发行人历次股权转让均履行了相关的法定程序，合法、有
效；发行人的改制行为履行了相关的法定程序，合法、有效。
（2）发行人设立时的股份设置、股本结构合法有效，发行人设立过程中的股权
界定不存在纠纷。
3-3-2-91
律师工作报告
（3）发行人的各股东均为其所持发行人股份的实际持有人，其所持股份均不存
在信托持股、委托持股、代持等未披露的股份安排，不存在被质押等存在他项权的
情况，不存在权属纠纷及潜在纠纷，不存在影响和潜在影响诺禾致源股权结构的事
项或特殊安排。
（4）发行人的股东已依法作出股份限售承诺。
八、发行人的业务
ⅰ.核查过程
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人及其境内的控股子公司的营业
执照、公司章程、业务资质证明文件、工商登记档案资料、董事会和股东大会会议
文件、发行人的重大业务合同，《审计报告》，发行人出具的承诺，境外律师出具
的书面意见等相关资料；对发行人主要部门进行了访谈。
ⅱ.核查内容
（一）发行人及其境内控股子公司目前的经营范围
截至本律师工作报告出具之日，发行人的经营范围为“科技产品的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术推广；会议服务；计算机技术培训；维修计算机、电子
产品；计算机系统集成；经济信息咨询（不含中介服务）；销售计算机软硬件及外
围设备、化工产品（不含危险化学品）、生物试剂（不含危险化学品、药品）、机
械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
发行人境内控股子公司天津诺禾、天津诺禾医检所、天津诺禾科技、南京诺禾、
与朝阳诺禾目前的经营范围，详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”
之“（七）对外投资”之“1. 发行人控股子公司”。
根据天津市武清区市场和质量监督管理局、天津市武清区市场监督管理局出具
的相关证明，报告期内，天津诺禾、天津诺禾医检所在天津市武清区市场和质量监
督管理局未发现存在违反食品药品行政管理、市场和质量监督管理法律、法规、规
章的被行政处罚记录。
3-3-2-92
律师工作报告
天津市武清区市场和质量监督管理局于 2017 年 8 月 22 日出具书面确认，天津
诺禾是合法医疗器械生产企业。自 2014 年 2 月 1 日至今，该公司能够按照《医疗器
械监督管理条例》等法律法规开展生产经营活动，未因违反相关法律法规而受到天
津市武清区市场和质量监督管理局行政处罚，也没有因存在违法违规行为而受到调
查。天津市武清区市场和质量监督管理局于 2018 年 7 月 17 日出具证明，确认未在
天津市武清区市场和质量监督管理局发现天津诺禾自 2017 年 7 月 20 日至 2018 年 7
月 16 日存在违反医疗器械管理法律、法规、规章的被行政处罚记录。
天津市卫生和计划生育委员会于 2018 年 6 月 30 日出具《证明》，2014 年 6 月
23 日至 2018 年 6 月 30 日期间，天津诺禾医检所未因违反卫生计生法律、法规、部
门规章和规范性文件受到原天津市卫生局和天津市卫生和计划生育委员会的行政处
罚。天津市卫生健康委员会于 2019 年 3 月 21 日出具《证明》，2018 年 7 月 1 日至
2018 年 12 月 31 日期间，天津市卫生健康委员会未接到关于天津诺禾医学检验所的
相关投诉举报，且未对其实施行政处罚。天津市卫生健康委员会于 2019 年 7 月 25
日出具《证明》，2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，天津市卫生健康委员
会未接到关于天津诺禾医学检验所的相关投诉举报，且未对其实施行政处罚。2020
年 3 月 24 日，天津市卫生健康委员会出具《关于天津诺禾医学检验所合法合规的证
明》，2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，天津市卫生健康委员会未收到对
该医疗机构相关违法违规事项投诉举报，该医疗机构未因违反卫生健康法律法规受
到相关行政处罚。
根据天津市武清区卫生和计划生育委员会于 2018 年 11 月 9 日出具的《证明》，
天津诺禾医检所与医疗机构、第三方机构或其他主体等客户合作，为该等客户提供
肿瘤基因检测、遗传基因检测等基因检测业务，属于检测技术服务范围。经天津市
武清区卫生和计划生育委员会核查，天津诺禾医检所依法依规开展业务，自开始执
业至 2018 年 11 月 9 日，未发现其涉嫌违反医疗卫生行政管理法律法规的行为，未
受到卫生监督系统的相关行政处罚，天津市武清区卫生和计划生育委员会也未收到
对其执业行为的投诉。
根据天津市卫生和计划生育委员会于 2018 年 11 月 19 日出具的《证明》并经访
谈确认，天津市卫生和计划生育委员会确认天津市武清区卫生和计划生育委员会称
3-3-2-93
律师工作报告
天津诺禾医检所与医疗机构、第三方机构或其他主体等客户合作，为该等客户提供
肿瘤基因检测、遗传基因检测等基因检测业务，属于检测技术服务范围。经天津市
卫生和计划生育委员会核查，2014 年 6 月 23 日至 2018 年 11 月 19 日，天津诺禾医
检所未因违反卫生计生法律、法规、部门规章和规范性文件受到原天津市卫生局和
天津市卫生和计划生育委员会的行政处罚。
经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司的经营范围已经工商行政
管理部门核准登记，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其境内控
股子公司的主营业务与《营业执照》记载的经营范围相符。
（二）发行人及其境内控股子公司的主要业务资质
经核查，发行人及其境内控股子公司已取得以下主要业务资质：
1. 医疗器械注册证/备案凭证
序 颁发/批 产品名称/主要内
名称/编号 持证主体 颁发机构 有效期至
号 准日期 容
人 EGFR、KRAS、
医疗器械注册证 BRAF、PIK3CA、
国家药品
（体外诊断试剂）/ ALK、ROS1 基因
1 天津诺禾 监督管理 2018.8.11 2023.8.10
国械注准 突变检测试剂盒
局
20183400294 （半导体测序
法）
人 EGFR、KRAS、
医疗器械注册证/ 国家药品 BRAF、PIK3CA、
2 国械注准 天津诺禾 监督管理 2018.8.28 ALK、ROS1 基因 2023.8.27
20183210340 局 突变检测试剂盒
分析软件
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律师工作报告
天津市市
医疗器械注册证/
场和质量 数字 PCR 芯片阅
3 津械注准 天津诺禾 2017.7.21 2022.7.20
监督管理 读仪
20172400198
委员会
天津市市
医疗器械注册证/
场和质量 基因扩增热循环
4 津械注准 天津诺禾 2018.9.6 2023.9.5
监督管理 仪
20182220109
委员会
天津市市
第一类医疗器械备
场和质量 核酸提取或纯化
5 案凭证/津械备 天津诺禾 2018.1.16 -
监督管理 试剂
20180008 号
委员会
天津市市
第一类医疗器械备
场和质量 核酸提取或纯化
6 案凭证/津械备 天津诺禾 2018.1.16 -
监督管理 试剂
20180009 号
委员会
天津市市
第一类医疗器械备
场和质量 核酸提取或纯化
7 案凭证/津械备 天津诺禾 2018.2.7 -
监督管理 试剂
20170121 号
委员会
天津市市
第一类医疗器械备
场和质量 核酸提取或纯化
8 案凭证/津械备 天津诺禾 2018.9.27 -
监督管理 试剂
20180341 号
委员会
第一类医疗器械备 天津市药
全自动核算提取
9 案凭证/津械备 天津诺禾 品监督管 2020.2.18 -
仪
20200076 号 理局
3-3-2-95
律师工作报告
2. 医疗器械生产许可证/备案凭证
序 颁发/备案 颁发/备案
名称/编号 持证主体 生产范围 有效期至
号 机构 日期
III 类：6840 体外诊断
医疗器械生产 天津市市 试剂；II 类：6840 临
许可证/津食药 场和质量 床检验分析仪器；III
1 天津诺禾 2019.5.22 2024.5.21
监械生产许 监督管理 类：21-04 决策支持
20140428 委员会 软件；II 类：22-05
分子生物学分析设备
第一类医疗器 I 类：6840-1-体外诊
械生产备案凭 天津市药 断试剂
2 证/津武食药监 天津诺禾 品监督管 2020.2.18 2017 年分类目录：I -
械 生 产 备 理局 类：22-13 样本分离
20170002 号 设备
3. 医疗器械经营许可证/备案凭证
序 持证主 颁发机 颁发/批 经营方
名称/编号 经营范围 有效期至
号 体 构 准日期 式
天津市 2002 年分类目
医疗器械经
武清区 录：6815，6822，
营许可证/津
天津诺 市场和 6840（体外诊断
1 武食药监械 2019.8.23 批发 2023.4.2
禾 质量监 试剂除外），
经 营 许
督管理 6858，2017 年分
20180041 号
局 类目录：22
2002 年分类目
第二类医疗 天津市
录：6815，6822，
器械经营备 武清区
6840（体外诊断
案凭证/津武 天津诺 市场和
2 2019.8.22 批发 试剂除外）， -
食药监械经 禾 质量监
6841，6857，
营 备 督管理
6858，2017 年分
20180005 号 局
类目录：11，22。
3-3-2-96
律师工作报告
4. 医疗机构执业许可证
天津诺禾医学检验实验室现持有天津市卫生健康委员会颁发的《医疗机构执业
许可证》（登记号：30076769212011415P1202），地址为天津市武清开发区创业总
部基地 B07 栋，诊疗科目为医学检验科：临床细胞分子遗传学专业，病理科，主要
负责人为李艳萍，有效期自 2017 年 4 月 3 日至 2022 年 4 月 2 日。
5. 临床基因扩增检验实验室
2014 年 12 月 11 日，天津市卫生和计划生育委员会作出《关于同意天津诺禾医
学检验所开展临床基因扩增检验技术第二类医疗技术的批复》（津卫医政函[2014]207
号），允许天津诺禾医检所准入的相关医疗技术为：临床基因扩增检验技术。
2019 年 12 月 12 日，天津市临床检验中心颁发《临床基因扩增检验实验室验收
合格证书》（No.TJCCL035），确定天津诺禾医学检验实验室符合开展临床基因扩
增检验项目的要求。有效期为 5 年。
6. 新冠病毒核酸检测能力
根据天津市卫生健康委员会于 2020 年 5 月 6 日印发的《市卫生健康委关于确定
天津医科大学第二医院等 8 家医疗机构具备开展新冠病毒核酸检测能力的通知》（津
卫医政[2020]359 号）及其网站公示信息，天津诺禾医学检验实验室基本具备开展新
冠病毒检测能力，可承接新冠病毒核酸检测工作。
7. MHRA 注册
2020 年 5 月 7 日，天津诺禾出具 EC declaration of conformity(According to
Directive 98/79/EC, Concernint In-Vitro Diagnostic medical device)。据此，产品名称为
COVID-19 核酸检测试剂盒（荧光 RT-PCR）（COVID-19 Nucleic Acid Detection
Kit(Fluorescence RT-PCR)），产品类别为 FP20（50rxn），产品类别为其他 IVD device。
声明天津诺禾生产的上述带有 CE 标志的产品均符合欧盟医疗器械指令
IVDD98/79/EC，并实现其预期用途。2020 年 5 月 18 日，医药保健品监管机构
（Medicines & Healthcare products Regulatory Agency, 简称 MHRA）出具《2002 年体
外诊断医疗器械法规：法规 44 体外诊断医疗器械制造商的注册和对器械的绩效评
估》（编号：IVD001177），明确根据天津诺禾的声明天津诺禾已确定该器械属于“体
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律师工作报告
外诊断医疗器械”的定义，并且已根据预期的目的和方式正确地对其进行了分类，
从而对该注册进行了记录。
8. 进出口相关备案登记
序号 名称/编号 持证主体 颁发机构 颁发日期 有效期
对外贸易经营者备案登记
1 发行人 - 2016.7.26 -
/02106606
报关单位注册登记证书
2 发行人 北京海关 2016.8.9 长期
/1112961312
出入境检验检疫报检企业备案表/ 北京出入境
3 发行人 2016.8.15 -
16080415574600000658 检验检疫局
对外贸易经营者备案登记
4 天津诺禾 - 2016.11.7 -
/02596237
报关单位注册登记证书
5 天津诺禾 天津海关 2016.11.10 长期
/1215961651
出入境检验检疫报检企业备案表 天津出入境
6 天津诺禾 2018.1.3 -
/18010216324900000630 检验检疫局
对外贸易经营者备案登记 天津诺禾
7 - 2016.11.7 -
/02596239 医检所
报关单位注册登记证书 天津诺禾
8 天津海关 2016.11.10 长期
/1215961650 医检所
出入境检验检疫报检企业备案表 天津诺禾 天津出入境
9 2017.3.29 -
/17032914362600000828 医检所 检验检疫局
对外贸易经营者备案登记
10 南京诺禾 - 2017.1.19 -
/02782584
报关单位注册登记证书
11 南京诺禾 金陵海关 2017.2.15 长期
/3201960B74
出入境检验检疫报检企业备案表/ 江苏出入境
12 南京诺禾 2017.1.20 -
17012010011600000083 检验检疫局
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律师工作报告
对外贸易经营者备案登记
13 朝阳诺禾 - 2018.8.9 -
/02127624
报关单位注册登记证书
14 朝阳诺禾 北京海关 2018.8.10 长期
/1105960ZYP
出入境检验检疫报检企业备案表/
15 朝阳诺禾 北京海关 2018.8.10 -
18080918023600019129
（三）发行人的主营业务
经核查，发行人主要依托高通量测序技术和生物信息分析技术，建立了通量规
模领先的基因测序平台，并结合多组学研究技术手段，为生命科学基础研究、医学
及临床应用研究提供多层次的科研技术服务及解决方案；同时，基于在基因测序及
其应用领域的技术积累，自主开发创新的基因检测医疗器械。根据《审计报告》，
发行人报告期的主营业务收入及营业收入如下：
期间
2019 年 2018 年 2017 年
项目
主营业务收入（元） 1,534,822,655.59 1,052,680,586.92 739,209,347.02
营业收入（元） 1,534,828,907.23 1,053,561,692.47 739,349,026.78
主营业务收入于营业收入的占比（%） 99.9996 99.9164 99.9811
本所律师认为，发行人主营业务突出，报告期内主营业务未发生重大变化。
（四）发行人在中国大陆以外的经营活动
1.发行人境外主要经营主体的业务情况
根据发行人报告期内历年的审计报告、股份公司以来历次股东大会和董事会会
议资料、发行人的书面确认，经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除
已设立香港诺禾、美国诺禾、新加坡诺禾、英国诺禾、新加坡诺禾控股、荷兰诺禾
控股、荷兰诺禾、日本诺禾以及参与投资 Illumina 基金外，发行人未在中国大陆以
外设立任何性质的其他机构从事经营活动。根据境外子公司所在地律师出具的法律
意见及发行人提供的资料，前述境外投资公司的业务情况如下：
（1）香港诺禾
3-3-2-99
律师工作报告
根据《香港诺禾法律意见书》，香港诺禾的主营业务为：“由相关大学及/或科
研机构（‘相关机构’）向该公司提供动植物临床标本及标的生物组织（‘检验标
本’），由该公司向其中国母公司转交检验标本以及协助其中国母公司接触海外客
户，并且：a.该公司并不负责检测或者实验；b.该公司仅接触相关机构，不会进行任
何医疗性质的行为，包括但不限于抽取人体任何组织、或以任何机械或仪器对任何
人士进行任何检测或实验的行为；c.该公司的业务范围不涉及香港法律（包括但不限
于《诊疗所条例》（香港法例第 343 章））中规定的医药治疗或医疗程序；以及 d.
该公司的业务范围不涉及香港法律（包括但不限于《辅助医疗业条例》（香港法例
第 359 章））中规定的医务化验专业”。按照香港法律，香港诺禾从事该业务无需
向香港政府申请牌照或任何其他许可；香港诺禾章程并未就从事该业务设置任何限
制。
（2）美国诺禾
根据《美国诺禾法律意见书》，美国诺禾目前从事基因组测序和临床检测服务，
未参与其他业务活动。美国诺禾拥有开展业务所需要的必要批准、许可。美国诺禾
合法地被准许开展现有业务。
（3）新加坡诺禾
根据《新加坡诺禾法律意见书》，新加坡诺禾业务范围为从事二代测序（next
generation sequencing, ―NGS‖）研究和临床使用，重点关注东盟的 NGS 业务，特别是
大型基因组测序项目，包括人类全基因组测序（the whole human genome sequencing,
―WGS‖）、人类全外显子组测序（the whole human exome sequencing, ―WES‖）及其
他 NGS 服务业务的大型基因组测序项目，并为 NGS 诊断服务设立美国病理学家认
证实验室，或由新加坡诺禾股东共同决定不时进行的其他 NGS 业务。根据确认，新
加坡诺禾目前不需要政府和监管机构为其在新加坡的业务和运营提供任何许可证、
批准和/或许可，新加坡诺禾不存在实质性违反任何适用的新加坡法律的情况。
（4）英国诺禾
根据《英国诺禾法律意见书》，根据英国诺禾董事的确认，英国诺禾目前从事
全基因组测序、全外显子组测序、RNA 测序、元基因组测序、建库测序和其他二代
3-3-2-100
律师工作报告
测序或第三代测序服务，除此之外，英国诺禾未参与其他商业活动。英国诺禾未提
供诊断服务故无需取得任何批准、许可等。根据《英国诺禾法律意见书》，根据英
国法，英国诺禾从事前述业务无需取得任何许可、批准等，公司合法经营，其开展
前述业务不存在英国法项下禁止的情形。
（5）新加坡诺禾控股
根据《新加坡诺禾控股法律意见书》，新加坡诺禾控股是投资控股公司，不在
新加坡境内从事任何其他业务或活动，无需获得任何许可或资质，新加坡诺禾控股
不存在实质性违反任何适用的新加坡法律的情况。
（6）荷兰诺禾控股
根据《荷兰诺禾控股法律尽调报告》，荷兰诺禾控股是控股公司，进行投资，
发放贷款和提供高科技服务，且尚未开展实质运营。
（7）荷兰诺禾
根据《荷兰诺禾法律尽调报告》，荷兰诺禾主要业务是向研究者提供基因测序
服务，且尚未开展实质运营。
（8）日本诺禾
根据《日本诺禾法律意见书》，日本诺禾尚未从事也尚未计划任何经营业务。
根据发行人的说明及其境外子公司所在地律师出具的法律意见，该等境外子公
司依法设立、合法存续，在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合法、合规、
真实、有效。
2.发行人境外子公司持有的经营资质
（1）临床实验室许可证书
在 2018 年 3 月 27 日，美国诺禾从加利福尼亚州公共卫生部（the State of California
Department of Public Health）依法获得了临床实验室许可证书（Clinical Laboratory
License），该许可证书目前信息如下：
实验室编号: CLF 00352109
3-3-2-101
律师工作报告
生效日期: 2019 年 6 月 25 日
失效日期：2020 年 6 月 24 日
CLIA 号: 05D2146243
授权在指定的地址或有关部门登记的其他地点进行临床实验室业务。
（2）CLIA 注册证书
在 2018 年 3 月 26 日，美国诺禾依法取得了联邦医疗保险和医疗补助服务中心
（the federal Centers for Medicare & Medicaid Services）核发的 CLIA 注册证书
（Clinical Laboratory Improvement Amendments Certificate of Registration），该注册证
书目前信息如下：
CLIA 号: 05D2146243
生效日期: 2020 年 3 月 20 日
失效日期: 2022 年 3 月 19 日
可以接收人体样本以进行实验室检测。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
经核查，发行人为合法成立、有效存续的股份有限公司，经营期限为长期；截
至本律师工作报告出具之日，发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因
合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律法规被依法责令关
闭等需要终止的情形；发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、冻结、
拍卖等强制性措施的情形；发行人不存在现行法律、法规禁止、限制其开展目前业
务的情形。本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在持续经营
的法律障碍。
ⅲ.核查结论
综上，本所律师认为：
3-3-2-102
律师工作报告
（1）发行人及其境内控股子公司的经营范围已经工商行政管理部门核准登记，
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其境内控股子公司的主营业务
与《营业执照》记载的经营范围相符。
（2）截至本律师工作报告出具之日，发行人及其境内控股子公司具备从事经营
业务所必需的主要业务资质。
（3）根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人主营业务突出，
发行人的主营业务最近二年未发生重大变化。
（4）截至本律师工作报告出具之日，除已设立香港诺禾、美国诺禾、新加坡诺
禾、英国诺禾、新加坡诺禾控股、荷兰诺禾控股、荷兰诺禾、日本诺禾以及参与投
资 Illumina 基金以外，发行人未在中国大陆以外设立任何性质的其他机构从事经营
活动。根据发行人的说明及其境外子公司所在地律师出具的法律意见，该等境外投
资企业依法设立、合法存续，在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合法、合
规、真实、有效。
（5）截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
ⅰ.核查过程
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人股东填写的调查表、出具的确
认文件及提供的资料，发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明、承诺及填写
的调查表，《审计报告》，发行人关联交易的相关合同，发行人独立董事关于发行
人报告期内关联交易的意见，发行人董事会、股东（大）会会议文件，《公司章程》
等内部管理制度，发行人《营业执照》等相关资料；查询了国家企业信用信息公示
系统等相关网站；与发行人、立信进行了沟通。
ⅱ.核查内容
（一）关联方关系
3-3-2-103
律师工作报告
根据《公司法》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规、规
范性文件和上交所颁布《发行上市审核规则》、《股票上市规则》的相关业务规则
的规定，发行人的主要关联方如下：
1. 发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为李瑞强，详见本律师工作报告正文“六、发
起人、股东及实际控制人”。
2. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东，直接持有发行人 5%以上股份的
法人或机构股东控制的企业
除李瑞强外，持有发行人 5%以上股份的股东为致源禾谷、成长拾贰号、先进制
造业基金，招银共赢作为与成长拾贰号同一普通合伙人及管理人的主体，与之合计
持有诺禾致源 5%以上股份，诺禾禾谷作为李瑞强控制的企业，与李瑞强、致源禾谷
合计持有诺禾致源 5%以上股份，宁波梅山保税港区培元投资管理有限责任公司、招
商财富资产管理有限公司、招商基金管理有限公司间接持有发行人 5%以上的股份。
其中，致源禾谷、诺禾禾谷、成长拾贰号、招银共赢不存在控制的企业，先进
制造业基金控制的企业如下：
公司名称 权益持有比例
Future Industry Investment Co., Limited 100%
FIIF Overseas Investment Co., Limited 100%
Future Industry Investment（Cayman）Co., Limited 100%
Future Industry Investment (BVI) Co., Limited 100%
FIIF Overseas Investment（BVI）Co., Limited 100%
3. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其他主要关联自然人
发行人的董事、监事及高级管理人员，详见本律师工作报告正文“十五、发行
人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化”。发行人董事、监事和高
级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
3-3-2-104
律师工作报告
过去十二个月内曾任公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，
也为公司关联方，具体人员详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和
高级管理人员、核心技术人员及其变化”之“（三）最近两年发行人董事、监事和
高级管理人员的变化情况”。
4. 发行人的控股子公司
发行人的控股子公司，详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之
“（七）对外投资”之“1. 发行人控股子公司”。
5. 发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股股东、实际控制人李瑞强控制的
其他企业为致源禾谷与诺禾禾谷。
致源禾谷与诺禾禾谷的基本情况与合伙人构成情况等，详见本律师工作报告正
文“六、发起人、股东及实际控制人”。
报告期内，发行人的控股股东、实际控制人曾经控制的企业还包括天津禾谷、
宁波升元与宁波升源。
（1）宁波升元
宁波升元系天津禾谷持股 60%的公司，已于 2018 年 8 月 31 日完成工商注销。
注销前，宁波升元的基本情况如下：
统一社会信
91330206MA281PWG69 名称 宁波升元投资管理有限公司
用代码
类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人 孙亮
注册资本 100 万元 成立日期 2016 年 3 月 30 日
住所 北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 1530 室
营业期限自 2016 年 3 月 30 日 营业期限至 2026 年 3 月 29 日
投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
经营范围
向社会公众集（融）资等金融业务）
登记机关 宁波市北仑区市场监督管理局
3-3-2-105
律师工作报告
（2）宁波升源
宁波升源已于 2018 年 7 月 17 日完成工商注销。注销前，宁波升源的基本情况
如下：
统一社会信 宁波梅山保税港区升源投资
91330206MA281TTW99 名称
用代码 中心（有限合伙）
执行事务合伙
类型 有限合伙企业 宁波升元投资管理有限公司
人
成立日期 2016 年 4 月 18 日
主要经营场
北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 2115 室
所
合伙期限自 2016 年 4 月 18 日 合伙期限至 2066 年 4 月 17 日
实业投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
经营范围
代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
登记机关 宁波市北仑区市场监督管理局
注销前，宁波升源系由天津禾谷和宁波升元共同设立的合伙企业，合伙人构成
情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 宁波升元 0.50 0.1
2 有限合伙人 天津禾谷 499.50 99.9
合计 500.00 100.0
（3）天津禾谷
天津禾谷系李瑞强持股 90%的公司，已于 2018 年 12 月 14 日完成工商注销。注
销前，天津禾谷的基本情况如下：
统一社会信 天津禾谷企业管理咨询有
91120222MA07K7976G 名称
用代码 限公司
类型 有限责任公司 法定代表人 李瑞强
注册资本 10 万元 成立日期 2016 年 2 月 24 日
住所 天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地 B10 号楼 460 室
3-3-2-106
律师工作报告
营业期限自 2016 年 2 月 24 日 营业期限至 -
经营范围 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津市武清区市场和质量监督管
登记机关 核准日期 2016 年 2 月 24 日
理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
6. 发行人关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事
除外）担任董事、高级管理人员的（除公司及其控股子公司以外）的法人或者其他
组织
除发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业外，发行人关联自然人直接或
者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员
的（除公司及其控股子公司以外）的法人或者其他组织如下表所示：
序号 公司名称 关联关系
发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理李瑞
1 天津食安居餐饮管理有限公司
强弟弟担任执行董事、经理且持有 100%股权的公司
发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理李瑞
2 北京和顺添香餐饮有限责任公司
强弟弟担任执行董事、经理且持有 99%股权的公司
发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理李瑞
北京醉香渝餐饮管理中心（有限合
3 强弟弟担任执行事务合伙人、持有 99%权益且其弟弟
伙）
配偶持有 1%权益的合伙企业
杨光荣嗓音耳鼻喉科诊所（中国台 发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理李瑞
4
湾） 强配偶的父亲担任负责人并持有 100%权益的主体
发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理李瑞
5 中华赛车有限公司（中国台湾）
强配偶的父亲担任董事并持股 100%的公司
发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理李瑞
6 中华赛车会（中国台湾）
强配偶的父亲担任理事长的组织
天津南大通用数据技术股份有限
7 发行人董事李潇担任董事的公司
公司
8 中移国投创新投资管理有限公司 发行人董事李潇担任总经理的公司
3-3-2-107
律师工作报告
国投创新股权投资管理（东莞）有
9 发行人董事李潇担任董事、经理的公司
限公司
国投创新股权投资管理（广州）有
10 发行人董事李潇担任经理的公司
限公司
杭州美迪凯光电科技股份有限公
11 发行人董事李潇担任董事的公司
司
天津南方坤道企业管理中心（有限
12 发行人董事李潇出资比例 50%的企业
合伙）
天津坤道博约企业管理中心（有限
13 发行人董事李潇出资比例 44%的企业
合伙）
14 招商局集团有限公司 发行人董事李潇父亲担任董事长的公司
15 招商银行股份有限公司 发行人董事李潇父亲担任董事长的公司
16 招商局轮船股份有限公司 发行人董事李潇父亲担任董事长的公司
招商局仁和人寿保险股份有限公
17 发行人董事李潇父亲担任董事长的公司
司
18 宁波琅茂投资管理有限公司 发行人董事张然持股 30%的企业
发行人独立董事史本军担任主任并持有 94%权益的
19 北京合博律师事务所
律师事务所
发行人独立董事史本军持股 80%，其配偶持股 20%并
20 天津德瑞知识产权代理有限公司
担任执行董事、经理的公司
发行人独立董事史本军母亲持股 95%并担任执行董
21 北京大瑞知识产权代理有限公司
事、经理，以及其配偶持股 5%的公司
创银财富（北京）投资管理有限公 发行人独立董事史本军母亲持股 50%并担任执行董
22
司 事、经理，以及其妹妹持股 50%的公司
发行人监事李金玲姐姐的配偶持有 51%股权并担任
23 北京鹏程暧阳商贸有限公司
执行董事、经理的公司
发行人董事、董事会秘书、副总经理王其锋担任董事
24 诺禾心康
的公司，发行人持有其 14.55%股权
发行人董事、董事会秘书、副总经理王其锋担任董事
25 睿持科技
的公司，发行人持有其 15%股权
发行人董事、董事会秘书、副总经理王其锋姐姐的配
26 奥夫食品股份有限公司
偶担任董事、财务总监的公司
3-3-2-108
律师工作报告
发行人董事、董事会秘书、副总经理王其锋姐姐的配
27 河北冠达装饰工程有限公司
偶担任董事并持有 23%股权的公司
发行人财务负责人施加山父亲担任执行董事、总经理
28 盐城市开龙装饰工程有限公司
并持有 100%股权的公司
发行人监事赵丽华配偶持有 90%股权并担任执行董
29 西安高山云上科技有限公司
事、总经理的公司
7. 过去 12 个月曾经具有上述情形的法人或其他组织等
序号 公司名称 关联关系
南京诺禾医学检验实验室有限公 发行人曾通过子公司南京诺禾持有 100%股权的公
1
司 司，已于 2019 年 9 月 16 日注销
发行人曾经的全资子公司，已于 2019 年 8 月 30 日注
2 上海诺禾基因科技有限公司
销
发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理李瑞
3 北京鹿鸣小厨餐饮管理有限公司 强弟弟担任执行董事、经理且持有 98.5714%股权的
公司，已于 2019 年 12 月 2 日注销
已于 2019 年 1 月 22 日注销，注销前系发行人原监事
点麓铱吧生物科技（北京）有限公
4 会主席张晓蕾担任执行董事、经理且张晓蕾持有 2%
司
股权、张晓蕾配偶持有 98%股权的公司
发行人董事李潇父亲曾担任董事长，已于 2019 年 9
5 中远船务工程集团有限公司
月 11 日工商变更
（二）重大关联交易
1. 重大关联交易
根据《审计报告》、董事会决议、股东大会决议，并经核查，发行人报告期内
发生的重大关联交易如下（单位：元）：
（1）向关联方采购商品和服务
关联方 关联交易内容 2019 年 2018 年 2017 年度
天津食安居餐饮
食堂费用 7,607,775.02 6,177,059.01 5,693,729.46
管理有限公司
（2）向关联方提供商品和服务
3-3-2-109
律师工作报告
关联方 关联交易内容 2019 年 2018 年 2017 年度
诺禾心康 测序服务收入 1,306,191.23 876,957.88 268,680.18
诺禾心康 物业水电费 - 25,342.17 20,536.53
（3）向关联方提供租赁
确认的租赁收入
承租方名称 租赁资产种类
2019 年 2018 年 2017 年度
诺禾心康 房屋 - 217,881.68 119,143.23
（4）关键管理人员薪酬
项目 2019 年 2018 年 2017 年度
关键管理人员薪酬 4,211,053.50 3,250,666.34 2,775,246.84
（5）关联担保情况
发行人作为被担保方：
担保方 担保金额 担保起始日 主债权到期日 担保是否已经履行完毕
未履行完毕，担保债权金
李瑞强 100,000,000.00 2019/05/27 2020/11/05
额为 8,900.00 万元
2020/6/30 或其他主 未履行完毕，担保债权金
李瑞强 30,000,000.00 2019/7/2
债权偿还日 额为 2,006.50 万元
未履行完毕，担保债权金
李瑞强 30,000,000.00 2019/8/27 2020/8/25
额为 3000.00 万元
未履行完毕，担保债权金
李瑞强 33,000,000.00 2019/11/22 2020/5/21
额为 3,300.00 万元
（6）关联方应收应付款项
1）应收项目
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目名
关联方 坏账准
称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额
备
应 收 账 诺禾心
104,608.50 9,639.87 68,721.04 990.30 382,283.74 3,822.84
款 康
其 他 应 诺禾心
9,951.10 1,990.22 9,951.10 995.11 9,951.10 99.51
收款 康
3-3-2-110
律师工作报告
2）应付项目
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目名称 关联方
账面余额 账面余额 账面余额
天津食安居餐饮
其他应付款 1,936,103.86 724,341.60 316,033.18
管理有限公司
（7）其他
2018 年 8 月，公司董事王其锋以 100 万元认购南京诺禾 100 万元注册资本。2018
年 10 月，公司以 100 万元购买王其锋对南京诺禾的 100 万出资份额。
2. 重大关联交易的定价
发行人 2018 年第四次临时股东大会、2019 年第三次临时股东大会、2018 年年
度股东大会、2019 年第四次临时股东大会及 2020 年第一次临时股东大会等均对相应
关联交易进行审议。
其中，发行人于 2020 年 5 月 28 日召开 2020 年第一次临时股东大会，会议经审
议认为“公司近三年所发生的关联交易，符合《中华人民共和国公司法》《公司章
程》等相关法律、法规、规范性文件及公司内部制度的规定，履行了必要的决策程
序，遵循了平等、自愿、有偿的原则，相关协议或合同所确定的条款是公允的、合
理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照不损害公司和其他股东利益的原
则确定，未偏离市场独立第三方价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况”。
发行人独立董事对发行人近三年所发生的关联交易进行了评价并发表了如下意
见“公司近三年所发生的关联交易，为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，
符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件及公司内部制度的规
定，履行了必要的决策程序，遵循了平等、自愿、有偿的原则，相关协议或合同所
确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照不损害
公司和其他股东利益的原则确定，未偏离市场独立第三方价格，不存在损害公司及
其他股东利益的情况”。
3. 关联交易决策程序
3-3-2-111
律师工作报告
发行人在《公司章程》/《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《关联交易管理办法》及《规范与关联方资金往来的管理制度》中，
明确了关联交易公允决策的权限和程序，规定了关联股东、关联董事对关联交易的
回避制度。
4. 关于规范关联交易的承诺
（1）发行人的控股股东、实际控制人李瑞强向公司出具了关于关联交易的声明
与承诺，主要内容如下：
“1、在本人作为北京诺禾致源科技股份有限公司的控股股东、实际控制人期间，
本人及本人控制的其他企业将尽量减少与北京诺禾致源科技股份有限公司及其子公
司的关联交易；
2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企
业将遵循公平合理、价格公允的原则，与北京诺禾致源科技股份有限公司或其子公
司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范
性文件以及《北京诺禾致源科技股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务
和办理有关报批事宜，本人保证不通过关联交易损害诺禾致源及其无关联关系股东
的合法权益，不通过关联交易侵害诺禾致源财产权利以及谋取诺禾致源商业机会；
3、如违反上述承诺，本人愿意承担由此给北京诺禾致源科技股份有限公司造成
的全部损失。
4、上述承诺在本人作为北京诺禾致源科技股份有限公司控股股东、实际控制人
期间持续有效。”
（2）发行人的单独及合计持股 5%以上主要股东致源禾谷及诺禾禾谷出具了关
于规范关联交易的承诺，主要内容如下：
“1、在本企业单独及与李瑞强、北京诺禾禾谷投资管理中心（有限合伙）/北京
致源禾谷投资管理中心（有限合伙）合计持有诺禾致源 5%以上股份期间，本企业及
3-3-2-112
律师工作报告
本企业控制的其他企业将尽量减少与北京诺禾致源科技股份有限公司及其子公司的
关联交易；
2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其
他企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与北京诺禾致源科技股份有限公司或其
子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件以及《北京诺禾致源科技股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露
义务和办理有关报批事宜，本企业保证不通过关联交易损害北京诺禾致源科技股份
有限公司及其无关联关系股东的合法权益，不通过关联交易侵害诺禾致源财产权利
以及谋取诺禾致源商业机会；
3、如违反上述承诺，本企业愿意承担由此给北京诺禾致源科技股份有限公司造
成的全部损失。
4、上述承诺在本企业单独及与李瑞强、北京诺禾禾谷投资管理中心（有限合伙）
/北京致源禾谷投资管理中心（有限合伙）合计持有诺禾致源 5%以上股份期间持续有
效。”
（3）发行人的单独及合计持股 5%以上主要股东成长拾贰号及招商共赢向公司
出具了关于规范关联交易的承诺，主要内容如下：
“1、在本企业单独及与招银共赢/成长拾贰号合计持有北京诺禾致源科技股份有
限公司 5%以上股份期间，本企业及本企业控制的其他企业将尽量减少与北京诺禾致
源科技股份有限公司及其子公司的关联交易；
2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其
他企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与北京诺禾致源科技股份有限公司或其
子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件以及《北京诺禾致源科技股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露
义务和办理有关报批事宜，本企业保证不通过关联交易损害北京诺禾致源科技股份
3-3-2-113
律师工作报告
有限公司及其无关联关系股东的合法权益，不通过关联交易侵害诺禾致源财产权利
以及谋取诺禾致源商业机会；
3、如违反上述承诺，本企业愿意承担由此给北京诺禾致源科技股份有限公司造
成的全部损失。
4、上述承诺在本企业单独及与招银共赢/成长拾贰号合计持有北京诺禾致源科技
股份有限公司 5%以上股份期间持续有效。”
（4）发行人的持股 5%以上主要股东先进制造业基金向公司出具了关于规范关
联交易的承诺，主要内容如下：
“1、在本企业作为北京诺禾致源科技股份有限公司持股 5%以上的股东期间，
本企业及本企业控制的其他企业将尽量减少与北京诺禾致源科技股份有限公司及其
子公司的关联交易；
2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其
他企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与北京诺禾致源科技股份有限公司或其
子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件以及《北京诺禾致源科技股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露
义务和办理有关报批事宜，本企业保证不通过关联交易损害北京诺禾致源科技股份
有限公司及其无关联关系股东的合法权益，不通过关联交易侵害诺禾致源财产权利
以及谋取诺禾致源的商业机会；
3、如违反上述承诺，本企业愿意承担由此给北京诺禾致源科技股份有限公司造
成的全部损失。
4、上述承诺在本企业作为北京诺禾致源科技股份有限公司持股 5%以上的股东
期间持续有效。”
（5）发行人的全体董事、监事及非董事高级管理人员向公司出具了关于关联交
易的声明与承诺，主要内容如下：
3-3-2-114
律师工作报告
“1. 本人在作为发行人董事/监事/高级管理人员期间，将不以任何理由和方式非
法占用发行人的资金及其他任何资产，并尽可能避免本人及本人直接或间接控制的
企业（如有）与发行人之间进行关联交易。
2. 对于不可避免的关联交易，本人及本人直接或间接控制的企业（如有）将严
格遵守《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《北京诺禾致
源科技股份有限公司章程》及《北京诺禾致源科技股份有限公司关联交易管理办法》
等关于规范关联交易的相关规定，遵循公平合理、价格公允的原则，并遵照一般市
场交易规则，履行相应合法程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人
及其无关联关系股东的合法权益。
3. 本人及本人直接或间接控制的企业（如有）保证严格遵守发行人公司章程的
规定，不利用本人的董事/监事/高级管理人员地位谋求不当利益，不损害发行人和其
他股东的合法权益。
如违反上述承诺，本人愿意承担由此给发行人造成的全部损失。
本承诺函在本人作为发行人董事/监事/高级管理人员期间持续有效且不可变更
或撤销。本人保证本承诺函所述内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述、遗漏或隐瞒，本人愿意对此承担相应的法律责任。”
（三）同业竞争
1. 根据发行人控股股东、实际控制人李瑞强提供的相关说明，并经本所律师核
查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股股东、实际控制人李瑞强直接或
间接控制的除发行人及其控股子公司之外的其他企业包括致源禾谷与诺禾禾谷。致
源禾谷与诺禾禾谷为发行人的员工持股的企业，均与发行人之间不存在同业竞争。
发行人的控股股东、实际控制人的弟弟控制的企业包括天津食安居餐饮管理有
限公司、北京和顺添香餐饮有限责任公司、北京醉香渝餐饮管理中心（有限合伙），
发行人的控股股东、实际控制人配偶的父亲控制的企业为杨光荣嗓音耳鼻喉科诊所、
中华赛车有限公司，且其还担任中华赛车会的理事长。天津食安居餐饮管理有限公
司、北京和顺添香餐饮有限责任公司与北京醉香渝餐饮管理中心（有限合伙）经营
餐饮业务，杨光荣嗓音耳鼻喉科诊所提供嗓音耳鼻喉科相关医疗服务，中华赛车有
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律师工作报告
限公司与中华赛车会亦未经营或从事与发行人同业的业务，与发行人之间亦不存在
同业竞争。
2. 关于避免同业竞争的承诺
为避免在以后的经营中产生同业竞争，发行人控股股东、实际控制人李瑞强向
发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本人、本人控制的除发行人外的其他企业及与本人关系密切的近亲属（“关
系密切的近亲属”指配偶、父母及配偶的父母、祖父母及配偶的祖父母、外祖父母
及配偶的外祖父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母）目前没有、将来也不以任何形式从事或者参与和发行人的
业务相同或相似等存在直接或间接的竞争或可能构成竞争的业务和活动，不通过投
资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和发行人的业务相同或相似等存在
直接或间接的竞争或可能构成竞争的业务和活动。
2、本人不从事或者参与和发行人的业务相同或相似等存在直接或间接的竞争或
可能构成竞争的业务和活动，包括但不限于：
（1）自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与任何与发行人的业
务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（2）以任何形式支持他人从事与发行人的业务构成竞争或可能构成竞争的业务
或活动；及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与发行人业务构成竞争或可能
构成竞争的业务或活动。
3、如果发行人在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人及届
时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，本人及届时控制的其他企业应将相
关业务出售，发行人对相关业务在同等商业条件下有优先收购权，本人并将尽最大
努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上
确定。
3-3-2-116
律师工作报告
4、对于发行人在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人
及届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，本人及届时控制的其他企业将
不从事与发行人该等新业务相同或相似的业务和活动。
5、若本人违反上述避免同业竞争承诺，则本人利用同业竞争所获得的全部收益
（如有）归发行人所有，并赔偿发行人和其他股东因此受到的损失；同时本人不可
撤销地授权发行人从当年及其后年度应付本人现金分红和应付本人薪酬中扣留与上
述收益和损失相等金额的款项归发行人所有，直至本人承诺履行完毕并弥补完发行
人和其他股东的损失。本承诺函自本人签署之日起生效。本承诺函在本人作为发行
人的控股股东或实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。
本人保证：本承诺函真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述、
遗漏或隐瞒，本人愿意对此承担相应的法律责任。”
本所律师认为，上述承诺函内容符合相关法律、法规的规定，对公司的控股股
东、实际控制人构成合法和有效的义务。
（四）充分披露义务
经核查，发行人在《招股说明书（申报稿）》中已对重大关联交易及减少和规
范关联交易、避免同业竞争承诺等措施作出充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
ⅲ.核查结论
综上，本所律师认为：
（1）发行人《公司章程》/《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《关联交易管理办法》《规范与关联方资金往来的管理制度》已明确
了关联交易公允决策的权限和程序，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避
制度。
（2）截至本律师工作报告出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人及其关
系密切的家庭成员直接或间接控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（3）发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的内
容符合相关法律、法规的规定。
3-3-2-117
律师工作报告
（4）发行人在《招股说明书（申报稿）》中已对重大关联交易及减少和规范关
联交易、避免同业竞争承诺等措施作出充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
ⅰ.核查过程
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：朝阳诺禾购买房产的合作协议、用地
及建设手续相关文件及相关函件、房屋租赁合同、固定资产台账、购买合同及发票、
知识产权权属证书、《审计报告》等相关资料；查询了国家工商行政管理总局商标
局（中国商标网）、国家知识产权局等相关网站；并前往国家知识产权局、国家工
商行政管理总局商标局分别进行专利登记簿副本、商标查询，通过邮寄方式向中国
版权保护中心提交计算机软件著作权查询申请（计算机软件著作权受疫情影响每日
受理数量有限，截至 2020 年 5 月 31 日，尚未取得中国版权保护中心的计算机软件
著作权查询结果）；发行人境内子公司的营业执照、公司章程和工商登记档案资料，
查询了国家企业信用信息公示系统等网站；关于香港诺禾、美国诺禾、新加坡诺禾、
英国诺禾、新加坡诺禾控股、荷兰诺禾控股、荷兰诺禾、日本诺禾的境外法律意见
和/或尽调报告。
ⅱ.核查内容
（一）主要生产经营设备
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有的固定资产中的关键生产
经营设备（原值金额人民币 100 万元、美元 15 万元、新币 20 万元、英镑 10 万元以
上）详见本律师工作报告“附件一：主要生产经营设备”，经本所律师核查，上述
主要固定资产均由发行人合法取得。
（二）不动产
1. 自有不动产
2017 年 11 月 27 日，北京电子城有限责任公司与朝阳诺禾签署《电子城 IT 产业
园 C 区 C1 楼 A 座项目之合作协议书》，约定北京电子城有限责任公司将位于北京
市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院的 C 区 C1 楼 A 座，规划用途为工业厂房，暂估总套
3-3-2-118
律师工作报告
内建筑面积 12,276.49 平方米的标的物业转让给朝阳诺禾。北京电子城有限责任公司
在该合同约定相应条件成就的基础上且朝阳诺禾于 2018 年 7 月 1 日正式入驻标的物
业开展正常经营活动，北京电子城有限责任公司将在 2019 年 12 月 31 日前将标的物
业的不动产权证书办至朝阳诺禾名下。前述合作协议书中约定，由于有书面证据明
确证明政府机关政策变化、法律法规变化导致中关村科技园区朝阳园管理委员会未
批准标的物业不动产转移登记给朝阳诺禾的，北京电子城有限责任公司为朝阳诺禾
办理不动产登记证书的义务相应顺延。根据公司提供的相关凭证，朝阳诺禾已向北
京电子城有限责任公司全额支付购房款。
经核查，北京电子城有限责任公司持有京朝国用（2008 出）第 0109 号《国有土
地使用证》。根据证载信息，土地坐落于朝阳区酒仙桥电子城 IT 产业园 C 区，地类
为工业，使用权类型为出让，使用权面积为 54,157.74 平方米。
北京电子城有限责任公司持有《北京市房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收
备案表》（0665 朝竣 2017（建）0158 号）。根据前述备案表，C1 厂房等 5 项（电
子城 IT 产业园项目）（地下部分，C3 厂房，2#战时人防室内出入口，C1 厂房）持
有规划许可证（编号为 2016 规（朝）建字 007 号）、施工许可证（编号为[2016]施
建字 0431 号），竣工日期为 2017 年 9 月 12 日。北京市朝阳区住房和城乡建设委员
会确认该工程的竣工备案文件于 2017 年 9 月 22 日收讫。
中关村科技园区朝阳园管理委员会于 2017 年 9 月 11 日已出具《关于北京诺禾
致源生物科技有限公司、中南红（北京）文化有限公司、北京艺龙信息技术有限公
司拟入驻电子城东区的批复》，原则同意北京诺禾致源生物科技有限公司项目入驻
电子城 IT 产业园 C1 楼 A 座约 13,116.88 平方米。
2020 年 5 月 15 日，中关村科技园区朝阳园管理委员会出具的致北京电子城有限
责任公司的《关于电子城“国际电子总部”、“IT 产业园”及“三期标准厂房（科
技研发中心）”项目分割转让销售的请示的复函》，“一、经朝阳区政府批准，已
同意‘国际电子总部’、‘IT 产业园’及‘三期标准厂房（科技研发中心）’项目
分割转让销售。二、请你公司按照园区项目审查工作要求，组织 IT 产业园 C1 楼 A
座等入园企业的相关文件办理后续相关手续。”
2020 年 5 月 25 日，北京电子城有限责任公司出具《说明函》，说明由于北京市、
朝阳区政府部门就园区房产转让审批政策变化，导致标的房屋的不动产权证书办理
3-3-2-119
律师工作报告
有所延迟。同时其确认：“1、经中关村科技园区朝阳园管理委员会（以下简称“中
关村朝阳园管委”）书面确认，我司开发建设的“IT 产业园‖内已建成的研发、工业
项目（其中涵盖标的房屋）分割转让销售已经有权审核主体北京市朝阳区人民政府
审批同意，且中关村朝阳园管委督促我司尽快组织 IT 产业园 C1 楼 A 座等入园企业
相关文件办理后续相关手续。2、标的房屋建设手续及所在宗地应取得的政府审批手
续齐全，不存在程序瑕疵和纠纷，标的房屋不存在任何权属纠纷，朝阳诺禾及其关
联方可正常占有、使用标的房屋；3、我司将严格按照《合作协议》约定履行关于标
的不动产转移登记的相关合同义务，相关手续正在办理过程中。我司正在积极组织
朝阳诺禾就标的房屋办理不动产权证书。据我司所知，标的房屋不动产权证书办理
至朝阳诺禾名下的工作未遇实质障碍。”
发行的控股股东、实际控制人李瑞强先生已出具《关于未办证房产的承诺函》，
就前述标的物业未办理不动产权证书承诺，“公司之子公司北京诺禾致源生物科技
有限公司所有一宗物业，地址位于北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院的 C 区 C1 楼
A 座，规划用途为工业厂房，暂估总套内建筑面积 12,276.49 平方米。该房产报建手
续齐全，房产证办理无障碍。若因该房产未办理产权证导致无法正常使用，或被相
关行政机关处罚，进而导致公司及下属公司承受任何形式的损失，本人愿意代公司
承担上述经济损失。”
2. 租赁房产
（1）中国境内租赁房屋
截至 2020 年 5 月 20 日，发行人及其控股子公司位于中国境内（不含香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾）的租赁房屋基本信息如下表所示：
租赁房产的
序号 出租人 承租人 座落 租赁期限 面积 租金
权属证书号
北京中关村生命 北京市昌平区生命
共享面 京房权证昌
科学园生物医药 园路 29 号创新大厦 2020.5.1-2021.
1 发行人 积 92.28 2 万元/年 国字第 31316
科技孵化有限公 B316 房间的微小项 4.30
㎡ 号
司 目孵化中心
上海纳贤创业孵 上海张江高科技园 沪房地浦字
2019.8.10-202
2 化器管理有限公 发行人 区纳贤路 800 号 1 - 1500/工位/月 （2016）第
0.8.9
司 幢 301-16 室 025116 号
3-3-2-120
律师工作报告
朝阳区酒仙桥北路
北京电子城有限 2019.5.1-2021. 暂未取得不
3 发行人 甲 10 号院 C 区地下 698.61 ㎡ 1,330,852.07 元
责任公司 5.31 动产证书
一层-113 室
天津市武清开发区
2018.12.3-202 5,498.63 164,958.90 元/
创业总部基地 B07
3.12.2 m2 月
整栋
天津市武清开发区 第一至第二年
2014.12.1- 5,498.63
创业总部基地 B08 承租方使用的
-2024.11.30 m2
整栋 房屋按照 0 元/ 津（2016）武
天津新技术产业
天津市武清开发区 平方米；第三至 清区不动产
4 园 区 武 清 开 发 区 天津诺禾 2015.11.10-
创业总部基地 B09 6,958m 第五年度的租
2
权第 1002608
总公司 2020.11.9
号楼一至六层 金按照每月每 号
平方米 20 元计
天津市武清开发区 算；第六至十年
2015.8.1-2020.
创业总部 B09 七、 2,290m 度的租金按照
2
7.31
八层 每月每平方 30
元计算
南京生物医药谷 南京市浦口区浦滨 苏（2020）宁
2020.4.1- 2
5 建 设 发 展 有 限 公 南京诺禾 路 211 号基因大厦 274.43 ㎡ 2.4 元/天/m 浦不动产权
2021.3.31
司 A 座 1213-1216 室 第 0011068 号
2020.4.1-2021.
3.31。每 1 个
南京市浦口区浦滨
月为一周期，
南京江北新区生 路 211 号基因大厦 3 苏（2020）宁
若双方无异 63275.72 元/1 个
6 物 医 药 公 共 服 务 南京诺禾 楼实验室及冷库，房 365 ㎡ 浦不动产权
议，期满后自 月
平台有限公司 间号为 302、304、 第 0011068 号
动续约一个周
314
期，累计周期
最长为 1 年
就上表第 3 项租赁房屋，北京电子城有限责任公司持有京朝国用（2008 出）第
0109 号《国有土地使用证》，且租赁房屋所在工程已竣工验收合格并完成工程竣工
验收备案（0665 朝竣 2017（建）0158 号），且出租方确认租赁房屋的不动产权证书
正在办理，出租方有权出租相应房屋。
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的
解释》明确，“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可
证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取
得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效”。鉴
于前项租赁房屋所在工程已竣工验收合格并完成工程竣工验收备案，出租方尚未取
得租赁房屋权属证书不会导致其与承租方订立的租赁合同无效。
3-3-2-121
律师工作报告
（2）境外租赁房屋情况
1）美国诺禾
根据《美国诺禾法律意见书》，美国诺禾的租赁房屋基本信息如下表所示：
序号 出租人 承租人 座落 租赁期限 面积 租金
每月租金为
2921 Stockton Blvd, Suite
THE REGENT OF $35,741.25 元；租赁
1810, Sacramento, 2016.4.19 起 60 9,531 平
1 UNIVERSITY OF 美国诺禾 期满后如果续租，
CA 95817 个月 方英尺
CALIFORNIA 则月租金变更为原
（―UC Davis Lab‖）
来的 104%
第 1 至第 12 月为
$2,676.75 元；第 13
1007 Slater Road, Suite
至第 24 月为
Threeco Partners 140, Durham NC 27703 2018.7.1 起 37 个 1,494 平
2 美国诺禾 $2,757.68 元；第 25
LLC （―North Carolina 月 方英尺
至 36 月为$2,839.85
Office‖）
元；第 37 至 48 月
为$2,924.51 元
至 2021.9.30 为
$7,200 元/月；
8801 Folsom Blvd, Suite 2021.10.1 至
Fifty West Folsom, 2018.7.1 起 5 年 3 4,305 平
3 美国诺禾 290, Sacramento CA 2022.9.30 为$8,392
LLC 个月 方英尺
（―Folsom Office 1‖） 元/月；2022.10.1 至
2023.9.30 为
$8,639.75 元/月
9130 Nolan Street #102,
9130 Nolan Street, 2019.6.22 起 13 1232 平
4 美国诺禾 Elk Grove, CA 95758 2,115 美 元 /月
A KF LLC 个月 方英尺
（Elk Grove Apartment）
2019 年 8 月 1
8801 Folsom Blvd, 日起，承租人
Fifty West Folsom, 1821 平
5 美 国 诺 禾 Suite 177, Sacramento 支付下月租金 3004.65 元 /月
LLC 方英尺
CA（―Folsom Office 2‖） 的 ， 租 赁 合 同
自动续期
《美国诺禾法律意见书》确认，根据 WFG 国家物权保险公司（WFG National Title
Insurance Company）出具的产权查询报告等相关文件，UC Davis Lab、Folsom Office
1、North Carolina Office 与 Folsom Office2 的所有权人具有相应物业的合法产权及为
契据持有人，有权订立相应的租赁协议。
《美国诺禾法律意见书》确认，根据通过萨克拉门托县估价人办公室进行的公
开记录查询，Elk Grove Apartment 的所有权人具有相应物业的合法产权及为契据持
有人，有权订立相应的租赁协议。
3-3-2-122
律师工作报告
2）新加坡诺禾
根据《新加坡诺禾法律意见书》，新加坡诺禾的租赁房屋基本信息如下表所示：
序号 出租人 承租人 座落 租赁期限 面积 租金
25 Pandan
Crescent, #05-10,
AITbiotech
TIC Tech Centre, 2020.1.1- 1,500 新加
1 Pte. Ltd. 新加坡诺禾 875 平方英尺
Singapore 128477 2020.12.31 坡元/月
（ AIT）
（―Pandan
Property‖）
Genome
Institute of
60 Biopolis Street,
Singapore， Genome,
2 Biomedical 新加坡诺禾 Singapore 138672 2019.2.1-2021.1.31 - -
（―Biopolis
Sciences
Property‖）
Institutes
（ GIS）
《新加坡诺禾法律意见书》确认，基于设施共享协议、合作协议、第二份合作
协议，不动产检索，房东确认函和新加坡诺禾董事代表新加坡诺禾于 2020 年 3 月 9
日签署的确认函：AIT 是 Pandan Property 不动产的承租人，并根据设施共享协议已
获得一切必要权利，可以对 Pandan Property 不动产进行使用、转租、特许或与新加
坡诺禾共同拥有或占有该不动产。
3）英国诺禾
根据《英国诺禾法律意见书》，英国诺禾的租赁房屋基本信息如下表所示：
序号 出租人 承租人 座落 租赁期限 面积 租金
13 Birch Close,
Apex UK Properties 一次性最
1 英国诺禾 Cambridge, CB4 1XN 2019.11.8-2020.11.7 每月3,200
Limited（ “ Apex” ） 多入住 4 人
(the ―Dormitory‖)
Part of the Second
Floor, Unit 25,
Tusingnis Cambridge Science 约 6,112 平
2 英国诺禾 2019.8.5-2022.8.4 每年244,480
Limited(―Tusingnis‖) Park, Milton Road, 方英尺
Cambridge, CB4
0FW( ―Laboratory‖)
根据《英国诺禾法律意见书》，根据英国律师进行的查询，以及对于英国诺禾
签署的租赁协议、不动产权益在先租赁协议的审阅和 Apex 的确认，Apex 有权将
Dormitory 出租给英国诺禾而无需取得任何第三方许可且不违反在先租赁协议约定，
或即使需要第三方同意，英国诺禾业已获得该等同意；根据英国律师进行的查询，
3-3-2-123
律师工作报告
以及对于英国诺禾签署的租赁协议、不动产权益在先租赁协议的审阅和 Tusingnis 的
确认，Tusingnis 有权将 Laboratory 出租给英国诺禾而无需取得任何第三方许可且不
违反在先租赁协议约定，或即使需要第三方同意，英国诺禾业已获得该等同意。
4）荷兰诺禾控股
根据《荷兰诺禾控股法律尽调报告》，荷兰诺禾控股的租赁房屋基本信息如下
表所示：
序号 出租人 承租人 座落 租赁期限 面积 租金
De Cuserstraat 93, 2020.2.10-2021.2.28
Regus Amsterdam 荷兰诺禾控
1 1081 CN, 且每年可自动延续如 1㎡ 129 欧元/月
B.V. 股
Amsterdam 果没有被终止
根据《荷兰诺禾控股法律尽调报告》，出租人的邮件确认，出租人有权将租赁
房屋出租给荷兰诺禾控股。
5）荷兰诺禾
根据《荷兰诺禾法律尽调报告》及租赁协议更新信息，荷兰诺禾的租赁房屋基
本信息如下表所示：
序号 出租人 承租人 座落 租赁期限 面积 租金
De Cuserstraat 93,
Regus Amsterdam
1 荷兰诺禾 1081 CN, 2020.5.1-2022.4.30 1㎡ 122 欧元/月
B.V.
Amsterdam
根据《荷兰诺禾法律尽调报告》，出租人的邮件确认，出租人有权将租赁房屋
出租给荷兰诺禾。
6）日本诺禾
根据《日本诺禾法律意见书》，日本诺禾的租赁房屋基本信息如下表所示：
序号 出租人 承租人 座落 租赁期限 面积 租金
截至 2020 年 3 月 31
日本国丰岛区西池袋一 日（到期后如双方就
WEWORK JAPAN 每月 116,303 日
1 日本诺禾 丁目 11 番 WEWORK· 延期没有任何约定， -
GK 元
METROPOLITANPLAZA 使用期限则延长 1 个
月，此后亦同。）
（3）控股股东、实际控制人承诺
就上述租赁物业，发行人控股股东、实际控制人出具了《关于租赁房产的承诺
函》，内容如下：
3-3-2-124
律师工作报告
“如果发行人控制的中国境内子公司因租赁物业未办理租赁备案而致使发行人
及其子公司遭受损失，或发行人及其子公司因承租使用租赁物业而受到相关主管部
门行政处罚的，发行人控股股东、实际控制人承诺将全额承担发行人及其子公司因
此遭受的损失，以保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。
如果发行人及其子公司因租赁土地房产瑕疵致使相关房产拆迁或其他原因，致
使发行人及其子公司无法继续承租、使用上述房产导致生产经营受损，发行人控股
股东、实际控制人承诺将承担发行人及其子公司因搬迁而造成的损失。
发行人控股股东、实际控制人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其
子公司造成的一切损失、损害和开支。”
经核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人就租赁房产事项作出的
承诺合法有效。
（三）注册商标
根据发行人提供的相关资料及经发行人确认，并经本所律师核查，截至 2020 年
3 月 2 日，发行人及其控股子公司共拥有注册商标 71 项，其中发行人拥有 57 项，子
公司天津诺禾拥有 12 项，子公司天津诺禾医检所拥有 2 项，详见本律师工作报告“附
件二：注册商标”。
经本所律师查验相关境内注册商标的《商标注册证》、登录中国商标网检索及
向国家知识产权局商标局（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/）查询、核实及发行人确认，
发行人及其附属企业系该等境内注册商标的合法所有权人，拥有该等境内注册商标
的专用权，不存在任何产权纠纷或潜在争议。
（四）专利权
根据发行人提供的相关资料及经发行人确认，并经本所律师核查，截至 2020 年
3 月 31 日，发行人及其控股子公司已取得的专利权合计 32 项，其中发行人持有 20
项、天津诺禾持有 7 项、天津诺禾医检所持有 4 项、南京诺禾持有 1 项，详见本律
师工作报告“附件三：专利权”。
经本所律师查验相关专利证书、登录国家知识产权局中国及多国专利审查信息
查询（http://cpquery.sipo.gov.cn/）检索及发行人确认，发行人拥有的该等专利不存在
任何产权纠纷或潜在争议。
3-3-2-125
律师工作报告
（五）计算机软件著作权
根据发行人提供的相关资料及发行人确认，并经本所律师核查，截至 2020 年 2
月 21 日，发行人及其控股子公司共持有 173 项计算机软件著作权，其中，发行人持
有 97 项、天津诺禾持有 27 项、天津诺禾医检所持有 32 项、南京诺禾持有 11 项、
朝阳诺禾持有 6 项，详见本律师工作报告“附件四：计算机软件著作权”。
根据发行人确认，发行人及其附属企业系该等境内计算机软件著作权的合法所
有权人，拥有该等著作权的完整权利，不存在产权纠纷或潜在的纠纷。本所律师已
通过邮寄方式向中国版权保护中心提交计算机软件著作权查询申请，但由于计算机
软件著作权受疫情影响每日受理数量有限，截至 2020 年 5 月 31 日，尚未取得中国
版权保护中心的计算机软件著作权查询结果。
（六）域名
根据发行人提供的相关资料及经发行人确认，并经本所律师核查，截至 2020 年
5 月 18 日，发行人及其控股子公司共有域名 34 项，其中发行人持有 33 项，天津诺
禾医检所持有 1 项，详见本律师工作报告“附件五：域名”。
（七）对外投资
1. 发行人控股子公司
（1）天津诺禾
根据天津市武清区市场和质量监督管理局于 2019 年 12 月 26 日核发的《营业执
照》，并经查询“国家企业信用信息公示系统”，天津诺禾的基本情况如下：
统一社会信用代 天津诺禾致源生物信息科
91120222091574885N 名称
码 技有限公司
类型 有限责任公司(法人独资) 法定代表人 李瑞强
注册资本 2,000 万元 成立日期 2014 年 2 月 18 日
住所 天津市武清开发区创业总部基地 B07-B09
营业期限自 2014 年 2 月 18 日 营业期限至 2034 年 2 月 17 日
经营范围 生物科技产品、生物试剂、医疗器械的技术开发、咨询、转让，计算机系统
3-3-2-126
律师工作报告
集成,计算机软硬件及外围设备、化工产品(不含危险化学品、易制毒化学品)、
机械设备批发兼零售，仪器仪表、计算机、电子产品维修及销售，医疗器械、
生物试剂盒制造、销售，海上国际货运代理业务，航空国际货运代理业务，
陆路国际货运代理业务，货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物
和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
天津市武清区市场和质量
登记机关 核准日期 2019 年 12 月 26 日
监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
根据《天津诺禾致源生物信息科技有限公司章程》，并经查询“国家企业信用
信息公示系统”，天津诺禾系发行人的全资子公司。
（2）天津诺禾医检所
根据天津市武清区市场和质量监督管理局于 2017 年 11 月 2 日核发的《营业执
照》，并经查询“国家企业信用信息公示系统”，天津诺禾医检所的基本情况如下：
统一社会信用代 天津诺禾医学检验所有限
91120222300767692F 名称
码 公司
类型 有限责任公司(法人独资) 法定代表人 李瑞强
注册资本 3,000 万元 成立日期 2014 年 6 月 27 日
住所 天津市武清开发区创业总部基地 B07 号楼
营业期限自 2014 年 6 月 27 日 营业期限至 -
医学检验科、病理科，生物技术开发、咨询服务、转让，货物及技术进出口，
机械设备、化工产品及原料批发兼零售，计算机软硬件及辅助设备、计算机、
经营范围
电子产品维修，商务信息咨询，基因检测。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
天津市武清区市场和质量
登记机关 核准日期 2017 年 11 月 2 日
监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
根据《天津诺禾医学检验所有限公司章程》，并经查询“国家企业信用信息公
示系统”，天津诺禾医检所系天津诺禾的全资子公司。
（3）天津诺禾科技
3-3-2-127
律师工作报告
根据天津市武清区市场和质量监督管理局于 2018 年 12 月 4 日核发的《营业执
照》，并经查询“国家企业信用信息公示系统”，天津诺禾科技的基本情况如下：
统一社会信用代 天津诺禾致源科技有限公
91120222MA06GR6A3H 名称
码 司
类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 李艳萍
注册资本 3,000 万元人民币 成立日期 2018 年 12 月 4 日
住所 天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地 B09 号楼
营业期限自 2018 年 12 月 4 日 营业期限至 无固定期限
生物技术开发、咨询服务、转让，化工产品（易燃易爆易制毒危险化学品除
外）批发兼零售，计算机软硬件及辅助设备、电子产品维修，商务信息咨询，
经营范围
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津市武清区市场和质量
登记机关 核准日期 2018 年 12 月 4 日
监督管理局
登记状态 存续
根据《天津诺禾致源科技有限公司章程》，并经查询“国家企业信用信息公示
系统”，天津诺禾科技系发行人的全资子公司。
（4）南京诺禾
根据南京市江北新区管理委员会行政审批局于 2018 年 10 月 10 日核发的《营业
执照》，并经查询“国家企业信用信息公示系统”，南京诺禾的基本情况如下：
统一社会信用代 南京诺禾致源生物科技有
91320191MA1NAKCEX4 名称
码 限公司
类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 王其锋
注册资本 4,600 万元 成立日期 2017 年 1 月 12 日
住所 南京市江北新区产业技术研创园浦滨路 211 号扬子科创中心一期 A 幢 10 楼
营业期限自 2017 年 1 月 12 日 营业期限至 无固定期限
生物技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；会议及展览服务；计算机
及网络培训服务；计算机、电子产品维修；信息系统集成服务；计算机软硬
经营范围 件及外围设备、化工产品（不含危险化学品）、生物试剂（不含危险化学品、
药品）、机械设备的销售；自营和代理各类商品及技术进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3-3-2-128
律师工作报告
南京市江北新区管理委员
登记机关 核准日期 2018 年 10 月 10 日
会行政审批局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
根据《南京诺禾致源生物科技有限公司章程》，并经查询“国家企业信用信息
公示系统”，南京诺禾系发行人的全资子公司。
（5）朝阳诺禾
根据北京市工商行政管理局朝阳分局于 2019 年 6 月 18 日核发的《营业执照》，
并经查询“国家企业信用信息公示系统”，朝阳诺禾的基本情况如下：
统一社会信用代 北京诺禾致源生物科技有
91110105MA00H9UF85 名称
码 限公司
类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 吴俊
注册资本 40,000 万元 成立日期 2017 年 8 月 21 日
住所 北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 301 号楼 101 单元 7 层 714 室
营业期限自 2017 年 8 月 21 日 营业期限至 长期
技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；技术进出口、货物
进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
北京市工商行政管理局朝
登记机关 核准日期 2019 年 6 月 18 日
阳分局
登记状态 开业
根据《北京诺禾致源生物科技有限公司章程》，并经查询“国家企业信用信息
公示系统”，朝阳诺禾系发行人的全资子公司。
（6）香港诺禾
根据《香港诺禾法律意见书》及发行人提供资料，香港诺禾的基本信息如下：
公司名称 NOVOGENE (HK) COMPANY LIMITED（诺禾致源（香港）有限公司）
成立日期 2013 年 3 月 14 日
注册地 香港
注册编号 1875096
3-3-2-129
律师工作报告
商业登记证号码 61112195-000-03-19-0
股本 116,347,100 港元（已发行 116,347,100 股普通股）
LEVEL 54, HOPEWELL CENTRE, 183 QUEEN’S ROAD EAST, HONG
注册地址
KONG
公司股东 发行人
根据《香港诺禾法律意见书》，香港诺禾系发行人的全资子公司。
（7）美国诺禾
根据《美国诺禾法律意见书》，美国诺禾的基本信息如下：
公司名称 Novogene Corporation Inc
成立日期 2014 年 10 月 10 日
注册地 美国特拉华州（the State of Delaware）
雇主识别号码 47-2149437
股本 已授权发行 100,000 股普通股
公司股东 香港诺禾
根据《美国诺禾法律意见书》，美国诺禾为香港诺禾的全资子公司。
（8）新加坡诺禾
根据《新加坡诺禾法律意见书》，新加坡诺禾的基本信息如下：
公司名称 NOVOGENEAIT GENOMICS SINGAPORE PTE. LTD.
成立日期 2016 年 10 月 10 日
注册地 新加坡
注册编号 201627710K
股本 1,500,100 股
注册地址 25 Pandan Crescent #05-15, Tic Tech Centre, Singapore 128477
公司股东 香港诺禾、AITbiotech Pte. Ltd.
根据《新加坡诺禾法律意见书》，新加坡诺禾的股权结构如下：
3-3-2-130
律师工作报告
股东 已发行股份数（股） 股本金额（S$） 持股比例
Novogene (HK) Company
900,060 900,060 60%
Limited（香港诺禾）
AITbiotech Pte. Ltd. 600,040 600,040 40%
合计 1,500,100 1,500,100 100%
（9）英国诺禾
根据《英国诺禾法律意见书》，英国诺禾的基本信息如下：
公司名称 Novogene (UK) Company Limited
成立日期 2014 年 12 月 12 日
注册地 英国伦敦
注册编号 09353226
股本 10,000 股普通股
注册地址 55 Baker Street, London W1U 7EU
公司股东 香港诺禾
根据《英国诺禾法律意见书》，英国诺禾系香港诺禾的全资子公司。
（10）新加坡诺禾控股
根据《新加坡诺禾控股法律意见书》，新加坡诺禾控股的基本信息如下：
公司名称 Novogene International Pte. Ltd.
成立日期 2019 年 2 月 22 日
注册地 新加坡
注册编号 201905907E
股本 100 股
注册地址 25 Pandan Crescent #05-15, Tic Tech Centre, Singapore 128477
公司股东 诺禾股份
根据《新加坡诺禾控股法律意见书》，新加坡诺禾控股为诺禾股份的全资子公
司。
（11）荷兰诺禾控股
3-3-2-131
律师工作报告
根据《荷兰诺禾控股法律意见书》《荷兰诺禾控股法律尽调报告》，荷兰诺禾
控股的基本信息如下：
公司名称 .Novogene (NL) International Holding B.V.
成立日期 2019 年 7 月 2 日
注册地 荷兰阿姆斯特丹
注册编号 75264250
股本 4,532,500 欧元
注册地址 De Cuserstraat 93,1081CN Amsterdam
公司股东 Novogene International Pte. Ltd.
根据《荷兰诺禾控股法律意见书》《荷兰诺禾控股法律尽调报告》，荷兰诺禾
控股为新加坡诺禾控股的全资子公司。
（12）荷兰诺禾
根据《荷兰诺禾法律意见书》《荷兰诺禾法律尽调报告》，荷兰诺禾的基本信
息如下：
公司名称 NOVOGENE Netherlands B.V.
成立日期 2019 年 11 月 18 日
注册地 荷兰阿姆斯特丹
注册编号 76453367
股本 8,865 欧元
注册地址 De Cuserstraat 93, 1081 CN Amsterdam
公司股东 Novogene (NL) International Holding B.V.
根据《荷兰诺禾法律意见书》《荷兰诺禾法律尽调报告》，荷兰诺禾为荷兰诺
禾控股的全资子公司。
（13）日本诺禾
根据《日本诺禾法律意见书》，日本诺禾的基本信息如下：
法人等编号 0133-01-044547
注册商号 Novogene Japan 株式会社
3-3-2-132
律师工作报告
类型 股份有限公司（日文：株式会社）
所在地 日本国丰岛区西池袋一丁目 11 番 WEWORK·METROPOLITANPLAZA
设立日期 2019 年 9 月 27 日
可发行股份总数 300 股
已发行股份总数 300 股
注册资本 300 万日元
根据《日本诺禾法律意见书》，日本诺禾为新加坡诺禾控股的全资子公司。
2. 发行人参股企业
（1）诺禾心康
根据北京市海淀区市场监督管理局于 2020 年 3 月 9 日核发的《营业执照》，并
经查询“国家企业信用信息公示系统”，诺禾心康的基本情况如下：
统一社会信用代 北京诺禾心康基因科技有
91110108MA00A5339U 名称
码 限公司
类型 其他有限责任公司 法定代表人 李文锋
注册资本 687.5 万元 成立日期 2016 年 12 月 7 日
住所 北京市海淀区西三环北路甲 2 号院 1 号楼 4 层 17 室
营业期限自 2016 年 12 月 7 日 营业期限至 长期
技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；会议服务；计算机
技术培训（不得面向全国招生）；承办展览展示活动；企业管理；计算机系
统服务；货物进出口、技术进出口；医学研究与试验发展；技术检测；软件
经营范围 开发；市场调查；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；销售医疗
器械 I、II 类、日用杂货。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
登记机关 北京市海淀区市场监督管
核准日期 2020 年 3 月 9 日
理局
登记状态 开业
3-3-2-133
律师工作报告
根据《北京诺禾心康基因科技有限公司章程》并经查询“国家企业信用信息公
示系统”，诺禾股份持有诺禾心康 14.55%股权的股权。
（2）京津冀基金
根据河北雄安新区管理委员会于 2020 年 3 月 24 日核发的《营业执照》，并经
查询“国家企业信用信息公示系统”，京津冀基金的基本情况如下：
统一社会信用代 京津冀产业协同发展投资
91130600MA0939HK85 名称
码 基金（有限合伙）
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 国投招商
主要经营场所 保定市容城县罗萨大街东奥威路北
营业期限自 2017 年 9 月 20 日 营业期限至 2027 年 9 月 20 日
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询
经营范围
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 河北雄安新区管理委员会 核准日期 2020 年 3 月 24 日
成立日期 2017 年 9 月 20 日 登记状态 存续（在营、开业、在册）
根据《京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙）有限合伙协议》，诺禾股份
为京津冀基金的有限合伙人，持有京津冀基金 1%的财产份额。
（3）国投招商
国投招商是京津冀基金的基金管理人。根据河北雄安新区管理委员会于 2020 年
3 月 24 日核发的《营业执照》，并经查询“国家企业信用信息公示系统”，国投招
商的基本情况如下：
统一社会信用代
91130600MA094UG35F 名称 国投招商投资管理有限公司
码
类型 其他有限责任公司 法定代表人 高国华
注册资本 10,000 万元 成立日期 2017 年 9 月 29 日
住所 河北省保定市容城县罗萨大街东奥威路北
营业期限自 2017 年 9 月 29 日 营业期限至 2032 年 9 月 28 日
受托管理股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3-3-2-134
律师工作报告
登记机关 河北雄安新区管理委员会 核准日期 2020 年 3 月 24 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
根据《国投招商投资管理有限公司章程》并经查询“国家企业信用信息公示系
统”，诺禾股份持有国投招商 5.01%的股权。
（4）睿持科技
根据北京市密云区市场监督管理局于 2020 年 4 月 20 日核发的《营业执照》，
并经查询“国家企业信用信息公示系统”，睿持科技的基本情况如下：
统一社会信用代
91110108MA001F1Q23 名称 北京睿持科技发展有限公司
码
有限责任公司（自然人投资
类型 法定代表人 王思扬
或控股）
注册资本 500 万元 成立日期 2015 年 10 月 27 日
住所 北京市密云区经济开发区强云路 5 号-1
营业期限自 2015 年 10 月 27 日 营业期限至 2035 年 10 月 26 日
技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；制造医疗仪器设备
及器械；销售自行开发的产品、第一类、第二类医疗器械、服装、鞋帽、食
用农产品；计算机系统服务；模型设计；承办展览展示活动；企业策划、设
计；设计、制作、代理发布广告；翻译服务；会议服务；公共关系服务；基
础软件服务；应用软件服务；市场调查；企业管理咨询；教育咨询；软件咨
询；软件开发；产品设计；经济贸易咨询；健康咨询（须经审批的诊疗活动
除外）；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；包装装潢设计；文化咨询；
经营范围 体育咨询；工艺美术设计；电脑动画设计；企业管理；组织文化交流活动（不
含营业性演出）；文艺创作；影视策划；自然科学研究与试验发展；工程和
技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；数
据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除
外）；销售食品；销售第三类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；销售第三类医疗器械、销售食品以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
北京市密云区市场监督管
登记机关 核准日期 2020 年 4 月 20 日
理局
登记状态 开业
根据《北京睿持科技发展有限公司章程》并经查询“国家企业信用信息公示系
3-3-2-135
律师工作报告
统”，诺禾股份持有睿持科技 15%的股权。
（5）酷搏科技
根据北京市工商局海淀分局于 2018 年 11 月 7 日核发的《营业执照》，并经查
询“国家企业信用信息公示系统”，酷搏科技的基本情况如下：
统一社会信用代
91110108327159072G 名称 北京酷搏科技有限公司
码
有限责任公司（自然人投资
类型 法定代表人 邱海维
或控股）
注册资本 200 万元 成立日期 2014 年 12 月 22 日
住所 北京市海淀区学清路 38 号（B 座）7 层 707-3
营业期限自 2014 年 12 月 22 日 营业期限至 2064 年 12 月 21 日
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应
用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心，PUE 值在 1.5 以上的云
计算数据中心除外）；软件开发；软件咨询；计算机维修；计算机系统服务；
自然科学研究与试验发展；企业管理咨询；产品设计；模型设计；服装设计；
经营范围 销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、建筑材料、
金属材料、机械设备、医疗器械Ⅰ类、II 类、化工产品（不含危险化学品及一
类易制毒化学品）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京市工商行政管理局海
登记机关 核准日期 2018 年 11 月 7 日
淀分局
登记状态 开业
根据《北京酷搏科技有限公司章程》并经查询“国家企业信用信息公示系统”，
诺禾股份持有酷搏科技 25%的股权。
（6）Illumina 基金
Illumina 基金是由香港诺禾作为有限合伙人而投资的一家风险投资基金。根据发
行人提供的资料，Illumina 基金的基本情况如下：
名称 Illumina Innovation Fund I, L.P.
注册地 美国特拉华州
总部所在地 加利福尼亚州旧金山
企业性质 有限合伙企业（风险投资基金）
营业期限 10 年，在出资比例占大多数（2/3）的有限合伙人同意下，普通合伙人可
3-3-2-136
律师工作报告
两次延长营业期限一年
233,333,333 美元（Illumina Inc 认缴 1 亿美元，为锚定投资者，普通合伙
基金规模
人出资 1%）
5 年，从收到投资人投资资金之日起。投资期结束后原则上管理人不会要
求投资人为新项目增加投资，但一些情况除外：1）在投资期结束前就已
投资期 经签订的新项目；2）经咨询委员会同意通过的新项目；3）对现投资组
合以及批准的投资组合公司的跟进投资，根据前两条规定，跟进投资不
能高于累计投资额 50%，否则须经咨询委员会通过
基金管理者 普通合伙人 Illumina Innovation Fund GP, L.L.C
根据发行人提供资料，香港诺禾于 Illumina 基金中认缴出资为 500 万美元。
（八）财产不存在纠纷
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人拥有的上述主要财产不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
（九）主要财产权的取得方式
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人拥有的上述主要财产系通过申请、
购买等方式合法取得，除朝阳诺禾购买的自有房产外，均已取得完备的权属证书或
凭证。
（十）财产权利限制
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人拥有的主要财产不存在设定抵押、
质押或其他第三者权利的情况，发行人对其主要财产所有权或使用权的行使不受任
第三者权利的限制，朝阳诺禾购买的物业尚在办理不动产权证书的情况除外。
ⅲ.核查结论
综上，本所律师认为：
（1）根据中关村科技园区朝阳园管理委员会确认，标的物业所在项目分割转让
销售已经朝阳区政府批准，同时经北京电子城有限责任公司确认及本所律师核查，
标的物业的建设手续及所在宗地应取得的政府审批手续齐全，标的房屋不存在任何
权属纠纷，发行人可正常占有、使用标的物业。
3-3-2-137
律师工作报告
（2）发行人及其控股子公司的房屋租赁合法有效；发行人及其控股子公司的部
分租赁房产无权属证明文件的情形，不会对发行人及其控股子公司的正常经营造成
重大不利影响，不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（3）发行人及其控股子公司合法拥有相关注册商标、专利权、计算机软件著作
权及域名，并已取得了完备的权利证书，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到
限制的情况。
（4）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人合法拥有主要生产经营设备。
（5）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人合法持有其境内控股、参股
子公司的股权。根据境外子公司律师出具的法律意见书，发行人境外子公司系依当
地法律设立并有效存续的公司。
（6）发行人拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押、
查封或其他权利受到限制的情况，朝阳诺禾购买的物业尚在办理不动产权证书的情
况除外。
十一、发行人的重大债权债务
ⅰ.核查过程
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人截至相应时点正在履行的按照
相应标准筛选的对发行人生产经营存在重大影响的业务合同，发行人出具的声明，
《审计报告》，相关主管部门出具的证明等相关资料。
ⅱ.核查内容
（一）业务合同
1. 重大借款合同
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人或其控股子公司正在履行的金融借款合同情况
如下：
借款金额
序号 合同名称 贷款人 借款利率 还款期限 担保方式
（万元）
1 流动资金 中国银行股份有 2,000.00 贷款基础利率 2020.5.27 李瑞强提
3-3-2-138
律师工作报告
借款合同 限公司北京西城 加 25.75 基点 供连带责
支行 任保证
中国银行股份有 李瑞强提
流动资金 LPR 加 31.75
2 限公司北京西城 5,300.00 2020.9.18 供连带责
借款合同 基点
支行 任保证
中国银行股份有 李瑞强提
流动资金 LPR 加 36.75
3 限公司北京西城 1,600.00 2020.11.5 供连带责
借款合同 基点
支行 任保证
非承诺性 花旗银行（中国） 李瑞强提
4 短期循环 有限公司北京分 2,006.50 4.90% 2020.6.30 供连带责
融资协议 行 任保证
中国工商银行股 李瑞强提
流动资金 贷款基础利率
5 份有限公司北京 3,000.00 2020.8.25 供连带责
借款合同 加 10 基点
长安支行 任保证
中国工商银行股 李瑞强提
流动资金 贷款基础利率
6 份有限公司北京 3,300.00 2020.5.21 供连带责
借款合同 加 20 基点
长安支行 任保证
上海浦东发展银
保理融资
7 行股份有限公司 1,000.00 4.35% 2020.6.11 应收账款
协议
天津分行
2. 销售合同
发行人科研及技术服务的销售合同单笔金额较小，合同数量较多，单笔合同在
对公司整体层面生产经营的影响较小。公司 2019 年前五大客户产生收入的、截至 2020
年 4 月 30 日正在履行的金额最大的合同情况如下：
序号 合同名称 客户名称 合同金额（万元）
YYG-850 例样本 Illumina 测序及质控
1 中国科学院 568.35
技术服务（委托）合同-4
ABC 联盟－血研所癌症样本基因组
2 中国医学科学院 419.00
测序分析技术服务（委托）合同
Genome Institute
3 Second Cooperation Agreement 框架协议
of Singapore
麻类研究所 1 个大蒜基因组图谱构建 中国农业科学院
4 169.50
及分析技术服务（委托）合同 麻类研究所
四川大学 20 个 10x 单细胞转录组测
5 四川大学 67.00
序分析技术服务（委托）合同
3. 重大采购合同
3-3-2-139
律师工作报告
截至 2020 年 4 月 30 日，发行人及其全资、控股子公司与主要供应商签订的正
在履行的 300 万以上的重大采购合同如下：
序号 供应商名称 供应产品 签约主体 合同金额
1 上海易励医疗器械有限公司 试剂等 天津诺禾 61,363,478 元
2 飞世尔实验器材（上海）有限公司 仪器等 天津诺禾 31,949,500 元
3 AB Sciex 仪器等 发行人 1,400,000 美元
4 因美纳（中国）科学器材有限公司 设备延保 发行人 7,739,950.14 元
5 赛默飞世尔科技（中国）有限公司 仪器 发行人 462,930 美元
（二）侵权之债
经发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权利等原因而产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的其他重大债权债务关系及相互提供担保情况
截至 2019 年 12 月 31 日，除本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”部分
已披露的因关联交易已产生的债权、债务之外，发行人与关联方之间不存在其他重
大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
（四）其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应收款的期末余额为
12,039,493.73 元，其他应付款的期末余额为 19,809,632.06 元。发行人金额较大的其
他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
ⅲ.核查结论
综上，本所律师认为：
（1）发行人及其控股子公司正在履行的适用中国（为此目的，不含香港、澳门
和台湾）法律的重大合同合法、有效，不存在纠纷或争议。
（2）经发行人确认并经核查，发行人及其境内控股子公司不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3-3-2-140
律师工作报告
（3）除本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”披露事项外，报告期
内，发行人与其关联方之间无其他重大债权债务关系，不存在发行人为关联方提供
担保的情况。
（4）截至 2019 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系
因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
ⅰ.核查过程
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人及境内控股子公司的工商登记
档案资料，本律师工作报告正文“四、发行人的设立”、“七、发行人的股本及演
变”的相关文件，发行人出具的声明等相关资料。
ⅱ.核查内容
（一）发行人设立至今的增资扩股
发行人设立至今的增资扩股情况，详见本律师工作报告正文“七、发行人的股
本及其演变”。
（二）发行人设立至今的合并、分立、减资行为
经核查，发行人设立至今，无合并、分立、减资行为。
（三）发行人设立至今的重大资产收购、出售行为
发行人投资参股企业情况，详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”
之“（七）对外投资”。经核查，报告期内，发行人不存在重大资产收购、出售行
为。
（四）发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等行为。
ⅲ.核查结论
3-3-2-141
律师工作报告
综上，本所律师认为：
（1）发行人历次增资履行了相关的法定程序，相关股东已足额缴纳了相应的增
资款项，发行人历次增资及股权变动结果真实、有效。
（2）发行人自设立至今，无合并、分立、减资行为。
（3）报告期内，发行人不存在重大资产收购、出售行为。
（4）截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
ⅰ.核查过程
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人自整体变更设立以来的工商登
记档案资料，自整体变更设立以来的历次董事会、股东大会相关会议文件，本律师
工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”相关文件等相关资料。
ⅱ.核查内容
（一）《公司章程》
2016 年 7 月 9 日，发行人召开了创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于审议<北京诺禾致源科技股份有限公司章程（草案）>的议案》，启用
《北京诺禾致源科技股份有限公司章程》。《公司章程》已于 2016 年 7 月 14 日完
成工商备案。
2016 年 7 月 30 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《北
京诺禾致源科技股份有限公司章程修正案》，针对发行人增资引进创新基金、国投
协力相关事项修改《公司章程》。前述对《公司章程》的修正案已于 2016 年 8 月 10
日完成工商备案。
2016 年 10 月 17 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于章程修正案的议案》，针对发行人增资引进成长拾贰号、招银共赢、先进制造业
3-3-2-142
律师工作报告
基金、上海方和相关事项修改《公司章程》。前述对《公司章程》的修正案已于 2016
年 11 月 15 日完成工商备案。
2016 年 11 月 30 日，发行人召开 2016 年度第四次临时股东大会，审议通过了《关
于章程修正案的议案》，针对发行人拟以资本公积转增股本的事项修改《公司章程》。
前述对《公司章程》的修正案已于 2016 年 12 月 7 日完成工商备案。
2020 年 5 月 28 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于增加公司经营范围及修改公司章程的议案》，针对公司经营范围变化及股份转让
相关事项修改《公司章程》。前述修改后的公司章程正在办理工商备案手续。
（二）《公司章程（草案）》
为适应发行人本次发行上市需要，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程
指引（2019 年修订）》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等相关法律、法规、
规范性文件的规定，发行人制定了《北京诺禾致源科技股份有限公司章程（草案）》，
并已经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过，将自公司首次公开发行股票并
在科创板上市之日起生效。
ⅲ.核查结论
综上，本所律师认为：
（1）除现行有效的《公司章程》在决议修改后正在办理工商备案手续外，发行
人《公司章程》的制定与修改和《公司章程（草案）》的制定均已履行必要的法律
程序。
（2）发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容符合当时适用的相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（3）发行人《公司章程（草案）》系按照《公司法》《证券法》《上市公司章
程指引（2019 年修订）》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等有关法律、法
规和规范性文件制定或起草。
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律师工作报告
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
ⅰ.核查过程
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人自整体变更设立以来的历次董
事会、监事会和股东大会相关会议文件，股东大会、董事会、监事会议事规则等相
关资料，发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议。
ⅱ.核查内容
（一）发行人的组织机构
发行人已建立了健全的公司法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会以
及经营管理层。
发行人设股东大会，股东大会是公司的权力机构。
发行人设董事会，董事会由五名董事组成，其中独立董事二名，设董事长一名。
董事由股东大会选举或者更换。董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。
发行人建立了独立董事制度。目前，发行人董事会共有2名独立董事，占董事会
成员（董事会由五名董事组成）的五分之二。
发行人董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
等四个专门委员会，并制定了《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核
委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》及《董事会战略委员会工作细则》。
发行人设监事会，由三名监事组成，其中股东代表监事二名、职工代表监事一
名；设监事会主席一人。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表
监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任
期每届三年，任期届满，可连选连任。
发行人设总经理一名，副总经理三名、董事会秘书一名、财务负责人一名。总
经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、证券事务代表由董事会聘任或解聘。
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律师工作报告
（二）“三会”议事规则
发行人于2016年7月9日召开的创立大会暨2016年第一次临时股东大会审议通过
《北京诺禾致源科技股份有限公司股东大会议事规则》《北京诺禾致源科技股份有
限公司董事会议事规则》《北京诺禾致源科技股份有限公司监事会议事规则》，并
经于2018年10月26日召开的2018年第四次临时股东大会以及于2020年5月28日召开
的2020年第一次临时股东大会修改，该等议事规则的内容符合《公司法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）“三会”召开情况
1. 股东大会会议
发行人自设立以来，共召开了 16 次股东大会会议，具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间
1 创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会 2016.7.9
2 2016 年第二次临时股东大会 2016.7.30
3 2016 年第三次临时股东大会 2016.10.17
4 2016 年第四次临时股东大会 2016.11.30
5 2016 年年度股东大会 2017.6.26
6 2018 年第一次临时股东大会 2018.2.3
7 2018 年第二次临时股东大会 2018.4.28
8 2017 年年度股东大会 2018.7.24
9 2018 年第三次临时股东大会 2018.9.28
10 2018 年第四次临时股东大会 2018.10.26
11 2019 年第一次临时股东大会 2019.1.11
12 2019 年第二次临时股东大会 2019.3.15
13 2019 年第三次临时股东大会 2019.4.1
14 2018 年年度股东大会 2019.6.15
15 2019 年第四次临时股东大会 2019.9.24
16 2020 年第一次临时股东大会 2020.5.28
2. 董事会会议
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律师工作报告
发行人自设立以来，共召开了 22 次董事会会议，具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间
1 第一届董事会第一次会议 2016.7.9
2 第一届董事会第二次会议 2016.7.14
3 第一届董事会第三次会议 2016.10.2
4 第一届董事会第四次会议 2016.11.15
5 第一届董事会第五次会议 2017.6.6
6 第一届董事会第六次会议 2017.7.17
7 第一届董事会第七次会议 2017.8.8
8 第一届董事会第八次会议 2017.9.25
9 第一届董事会第九次会议 2018.1.18
10 第一届董事会第十次会议 2018.4.12
11 第一届董事会第十一次会议 2018.7.4
12 第一届董事第十二次会议 2018.9.13
13 第一届董事会第十三次会议 2018.10.11
14 第一届董事会第十四次会议 2018.12.27
15 第一届董事会第十五次会议 2019.3.15
16 第一届董事会第十六次会议 2019.5.25
17 第二届董事会第一次会议 2019.6.24
18 第二届董事会第二次会议 2019.6.30
19 第二届董事会第三次会议 2019.9.6
20 第二届董事会第四次会议 2019.11.18
21 第二届董事会第五次会议 2020.3.26
22 第二届董事会第六次会议 2020.5.13
3. 监事会会议
发行人自设立以来，共召开了 14 次监事会会议，具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间
1 第一届监事会第一次会议 2016.7.9
2 第一届监事会第二次会议 2016.11.15
3 第一届监事会第三次会议 2017.6.6
3-3-2-146
律师工作报告
4 第一届监事会第四次会议 2017.7.17
5 第一届监事会第五次会议 2018.1.10
6 第一届监事会第六次会议 2018.7.4
7 第一届监事会第七次会议 2018.10.11
8 第一届监事会第八次会议 2019.2.28
9 第一届监事会第九次会议 2019.3.15
10 第一届监事会第十次会议 2019.5.25
11 第二届监事会第一次会议 2019.6.24
12 第二届监事会第二次会议 2019.9.6
13 第二届监事会第三次会议 2019.11.18
14 第二届监事会第四次会议 2020.3.26
经核查，本所律师认为，发行人自股份公司设立以来的历次股东大会、董事会、
监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、有效；股东大会或董事会历次授
权或重大决策等行为合法、合规、有效。
ⅲ.核查结论
综上，本所律师认为：
（1）发行人已经依法建立、健全符合相关法律、法规及《公司章程》规定的组
织机构。
（2）发行人已经根据《公司法》《公司章程》的规定制定并修改了《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，且均已经发行人股东大会
审议通过；《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的内
容符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。
（3）发行人自股份公司设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、
决议内容及签署合法、合规、有效；股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
合法、合规、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化
ⅰ.核查过程
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律师工作报告
本所律师审阅了包括但不限于以下文件：发行人自整体变更设立以来的工商登
记档案资料中有关董事、监事和高级管理人员任职、选任的有关文件，发行人自股
份公司设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人选举职工代表监事
的职工代表大会会议决议，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的身
份证明文件、简历及填写的调查问卷及出具的声明；查询了证券期货市场失信记录
查询平台、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等相关网站，通过互
联网检索该等人员的公众信息情况。
ⅱ.核查内容
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
1. 现任董事、监事和高级管理人员
根据发行人提供的相关资料，经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员
如下：
序号 姓名 职务
董事长
1 李瑞强
总经理
董事
2 王其锋 副总经理
董事会秘书
3 李潇 董事
4 张然 独立董事
5 史本军 独立董事
6 赵丽华 监事会主席、职工监事
7 李金玲 监事
8 沈驰 监事
9 施加山 财务负责人
10 吴俊 副总经理
11 王大伟 副总经理
12 曹志生 副总经理
经审阅公司相关股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议资料，及查验
公司的工商登记档案资料，本所律师认为，公司董事、监事及高级管理人员的产生，
履行了必要的法律程序，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
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律师工作报告
2. 董事、监事、高级管理人员的任职资格
根据公司董事、监事和高级管理人员户籍所在地或经常居住地公安机关出具的
证明及该等人员的确认，并经本所律师通过互联网检索该等人员的公众信息及涉讼
情况，审阅公司股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议资料，公司董事、
监事及高级管理人员具备法律、法规、规范性文件规定的任职资格和《公司章程》
的有关规定：
（1）发行人的现任董事经股东大会选举产生；股东代表监事由股东大会选举产
生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生；董事长由董事会选举产
生，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均由董事会聘任。
（2）发行人的独立董事二人，不少于董事总人数的三分之一；五名董事中有二
名兼任高级管理人员，兼任高级管理人员的董事人数不超过董事总人数的二分之一。
职工代表监事不少于监事总人数的三分之一。
（3）公司董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》规定的不得担任公司董
事、监事、高级管理人员的下列情形：
1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年；4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5）
个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（4）公司董事、监事及高级管理人员不存在《注册办法》第十三条规定的最近
3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
（二）发行人现任董事、监事和高级管理人员的兼职情况
3-3-2-149
律师工作报告
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管
理人员的兼职情况如下（在发行人控股子公司任职的除外）：
序号 姓名 职务 兼职单位及职务 兼职单位与发行人的关系
发行人董事长、总经理李瑞强实际控制的企
致源禾谷执行事务合伙人
董事长、 业、发行人的股东
1 李瑞强
总经理 发行人董事长、总经理李瑞强实际控制的企
诺禾禾谷执行事务合伙人
业、发行人的股东
天津南大通用数据技术股
发行人董事李潇担任该公司董事
份有限公司董事
中移国投创新投资管理有
发行人董事李潇担任该公司总经理
限公司总经理
发行人董事李潇担任该公司董事总经理，国
国投创新投资管理有限公
投创新投资管理有限公司所管理的先进制
司董事总经理
2 李潇 董事 造业基金是诺禾股份的股东
国投创新股权投资管理（东
发行人董事担任董事、经理的公司
莞）有限公司董事、经理
国投创新股权投资管理（广
发行人董事担任经理的公司
州）有限公司经理
杭州美迪凯光电科技股份
发行人董事李潇担任该公司董事
有限公司董事
比亚迪股份有限公司独立
发行人独立董事张然担任该公司独立董事
董事
北京三夫户外用品股份有
独立董 发行人独立董事张然担任该公司独立董事
3 张然 限公司独立董事
事
潜能恒信能源技术股份有
发行人独立董事张然担任该公司独立董事
限公司独立董事
中国人民大学教授 发行人独立董事张然担任该单位教授
发行人独立董事史本军担任该所主任并持
北京合博律师事务所主任
独立董 有 94%权益
4 史本军
事 天津德瑞知识产权代理有 发行人独立董事史本军在该公司持股 80%，
限公司监事 其配偶持股 20%并担任执行董事、经理
董事、董 发行人董事、董事会秘书、副总经理王其锋
睿持科技董事
事会秘 担任该公司董事，发行人参股公司
5 王其锋
书、副总 发行人董事、董事会秘书、副总经理王其锋
诺禾心康董事
经理 担任该公司董事，发行人参股公司
经核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员均专职在发行人工作，目前没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务的情形，亦未在与发行人业务相同或相近似的其他企
3-3-2-150
律师工作报告
业任职。本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的上述兼职情况不
违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）最近两年发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况
1. 董事变动情况
（1）2018 年 1 月 1 日，发行人董事会成员为李瑞强、蒋智、李潇、张然（独立
董事）、尹卫东（独立董事）。
（2）2018 年 9 月 28 日，发行人召开了 2018 年第三次临时股东大会，同意尹卫
东辞任独立董事职务，同时选举史本军担任独立董事。
（3）2018 年 12 月 22 日，蒋智向发行人提交了辞职申请，申请辞去第一届董事
会董事职务。2019 年 1 月 11 日，发行人召开了 2019 年第一次临时股东大会，同意
蒋智辞去公司董事职务，并选举王其锋担任发行人第一届董事会董事。
（4）2019 年 6 月 15 日，发行人 2018 年年度股东大会通过《关于选举公司第二
届董事会成员的议案》，选举李瑞强（连任）、王其锋（连任）、李潇（连任）、
张然（连任）和史本军（连任）为公司第二届董事会成员，任期三年。
2. 监事变动情况
（1）2018 年 1 月 1 日，发行人的监事会成员为张晓蕾、赵丽华（职工监事）、
李金玲。
（2）2019 年 3 月 15 日，发行人召开了 2019 年第二次临时股东大会，会议同意
张晓蕾辞去公司监事职务，并选举沈驰担任发行人第一届监事会监事。2019 年 3 月
15 日，发行人召开了第一届监事会第九次会议，选举赵丽华为公司第一届监事会主
席。
（3）2019 年 6 月 15 日，发行人 2018 年年度股东大会通过《关于选举公司第二
届监事会非职工代表监事的议案》，选举李金玲（连任）、沈驰（连任）为第二届
监事会非职工代表监事，任期三年。
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律师工作报告
2019 年 6 月 15 日，发行人职工大表大会 2019 年第一次会议审议通过了《关于
选举公司第二届监事会职工代表监事的议案》，选举赵丽华为发行人第二届监事会
职工代表监事。
3. 高级管理人员变动情况
（1）2018 年 1 月 1 日，发行人高级管理人员为总经理李瑞强，副总经理蒋智、
王其锋、吴俊，财务负责人施加山。
（2）2018 年 12 月 22 日，蒋智向发行人提交了辞职申请，申请辞去公司副总经
理职务。2018 年 12 月 27 日，发行人召开了第一届董事会第十四次会议，同意蒋智
辞去公司副总经理职务，并聘任曹志生、王大伟担任公司副总经理。
（3）2019 年 6 月 24 日，发行人第二届董事会第一次会议通过《关于聘任李瑞
强为公司总经理的议案》《关于聘任王其锋为公司董事会秘书的议案》《关于聘任
公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员的议案》，聘任李瑞强为发行人总经
理，王其锋为第二届董事会董事会秘书，施加山为财务总监，吴俊、曹志生、王大
伟为副总经理，任期三年。
经查阅北京市工商局的工商信息资料及发行人股东大会、董事会、监事会会议
资料，公司董事、监事及高级管理人员的上述变动情况已履行了必要的法律手续，
符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经核查，自 2018 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具之日，发行人的董事发生变
动，主要是：（1）尹卫东因个人原因辞任独立董事职务，后选举史本军先生担任独
立董事；（2）蒋智系因个人职业发展并离职自行创业原因辞去董事职务，后发行人
股东大会选举王其锋担任董事。
经核查，自 2018 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具之日，发行人的高级管理人
员发生变动，如上所述，蒋智系因个人职业发展并离职自行创业原因辞去副总经理
职务，后董事会聘任曹志生、王大伟担任副总经理。根据发行人说明，离职前，蒋
智主要主管公司总体日常运营，不涉及具体业务及研究工作。公司各业务版块均有
对应的分管负责人，蒋智的离职不会对发行人的技术研发和生产经营造成重大影响；
且其离职后就职的北京金匙基因科技有限公司主要从事病原微生物的临床诊断检
3-3-2-152
律师工作报告
测，不属于发行人未来三年内拟进入的细分业务领域，与发行人不构成竞争关系，
对发行人业务不构成实质影响。
综上，本所律师认为，最近两年内，发行人核心管理团队稳定，董事、高级管
理人员没有发生重大不利变化，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（四）发行人独立董事制度
发行人目前设有独立董事二名，占董事会成员的五分之二，其中包含一名会计
专业人士。根据发行人提供的独立董事简历及独立董事作出的声明，经本所律师核
查，发行人的独立董事均具有履行独立董事职责所必需的工作经验和相关知识，与
发行人及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任发行人
独立董事的资格。
发行人《公司章程》和《独立董事工作制度》已对独立董事的职权范围等事项
作出了相应的规定，不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
（五）发行人的核心技术人员
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人根据企业生产经营需要和相关
人员对企业生产经营发挥的实际作用，确定了公司董事长、总经理李瑞强，副总经
理曹志生、王大伟为核心技术人员，曹志生与王大伟均为自 2012 年至今就职于发行
人，最近两年一直在发行人处任职，没有重大不利变化，符合《注册办法》第十二
条第（二）项的规定。
ⅲ.核查结论
综上，本所律师认为：
（1）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
（2）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变动情况，履行了必要的法
律程序，符合当时相关法律、法规和当时有效的公司章程的规定。
3-3-2-153
律师工作报告
（3）最近两年内，发行人核心管理团队稳定，董事、高级管理人员没有发生重
大变化。
（4）发行人设立了独立董事，其任职资格、职权范围等符合相关法律、法规和
规范性文件的规定。
（5）发行人确定了核心技术人员，其核心技术人员最近二年一直在发行人处任
职，没有发生重大不利变化。
十六、发行人的税务、政府补助
ⅰ.核查过程
本所律师审阅了包括但不限于以下文件：《审计报告》《纳税情况审核报告》，
发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠、政府补助相关批复/备案文件，发行人
及其境内控股子公司的主管税务部门出具的证明文件等相关资料。
ⅱ.核查内容
（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
根据《审计报告》，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率如下：
税率
税种 计税依据
2019 年度 2018 年度 2017 年度
按税法规定计算的销售货物
和应税劳务收入为基础计算
3%、6%、 3%、6%、 3%、6%、
增值税 销项税额，在扣除当期允许
13%、16% 16%、17% 17%
抵扣的进项税额后，差额部
分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计缴 7%、5% 7%、5% 7%、5%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 见下表
教育费附加 按实际缴纳的流转税计缴 3% 3% 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税计缴 2% 2% 2%
存在不同企业所得税税率纳税主体的情况如下：
纳税主体名称 所得税税率
3-3-2-154
律师工作报告
纳税主体名称 所得税税率
2019 年度 2018 年度 2017 年度
发行人 15% 15% 15%
朝阳诺禾 25% 25% 25%
天津诺禾 15% 15% 15%
天津诺禾医检所 15% 15% 15%
天津诺禾科技 25% 25% -
南京诺禾 15% 15% 25%
南京诺禾医检所 25% 25% 25%
上海诺禾 25% 25% 25%
香港诺禾 16.5% 16.5% 16.5%
联邦税税率 21%及州税 联邦税税率 21%及州税 联邦税税率 35%及州税
美国诺禾
率 8.84% 率 8.84% 率 8.84%
英国诺禾 19% 19% 19%、20%
新加坡诺禾 17% 17% 17%
新加坡诺禾控股 17% - -
荷兰诺禾控股 25% - -
荷兰诺禾 25% - -
日本诺禾 23.20% - -
（二）发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠
经核查，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的税收优惠情况如下：
诺禾股份、天津诺禾与天津诺禾医检所报告期内所持高新技术企业证书及所得
税优惠情况如下：
持证 所得税优惠
序号 名称/编号 颁发机构 颁发日期 有效期
主体 情况
北京市科学技术 根据前述证
高新技术企业证书 委员会、北京市财 书，发行人
1 发行 2019.12.2 三年
/GR201911003824 政局、国家税务总 于 2017 年至
人
局北京市税务局 2019 年 按
2 高新技术企业证书 北京市科学技术 2016.12.22 三年 15% 的 税 率
3-3-2-155
律师工作报告
/GR201611005204 委员会、北京市财 计缴企业所
政局、北京市国家 得税
税务局、北京市地
方税务局
根据前述证
天津市科学技术 书，天津诺
委员会、天津市财 禾于 2017 年
高新技术企业证书 天津
3 政局、天津市国家 2017.12.4 三年 至 2019 年按
/GR201712000928 诺禾
税务局、天津市地 15% 的 税 率
方税务局 计缴企业所
得税
根据前述证
书，天津诺
天津市科学技术
天津 禾医检所于
委员会、天津市财
高新技术企业证书 诺禾 2017 年 至
4 政局、天津市国家 2017.12.4 三年
/GR201712001153 医检 2019 年 按
税务局、天津市地
所 15% 的 税 率
方税务局
计缴企业所
得税
根据前述证
书，南京诺
江苏省科学技术
禾于 2018 年
高新技术企业证书 南京 厅、江苏省财政
5 2018.11.30 三年 至 2020 年度
/GR201832007014 诺禾 厅、国家税务总局
按 15%的税
江苏省税务局
率计缴企业
所得税
根据《财政部国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增
值税政策的通知》（财税[2009]9 号）、《财政部国家税务总局关于简并增值税征收
率政策的通知》财税[2014]57 号）规定，天津诺禾作为一般纳税人销售自产的用微
3-3-2-156
律师工作报告
生物、微生物代谢产物、动物毒素、人或动物的血液或组织制成的生物制品，可选
择按照简易办法依照 3%征收率计算缴纳增值税。
经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的税收优惠
已获得税务主管机关的批准或同意，具有相关法规、政策依据，符合当时有效的相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人及其境内控股子公司享受的政府补助
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度享受的政府补助
金额分别为 5,896,333.47 元、8,351,883.39 元、15,077,741.74 元，具体情况如下：
1. 2017 年度
序 政府补
政府补助内容 金额（元） 批复或相关文件 法规政策依据
号 助单位
诺禾有限基因
北京市发展和改革委员会关于
组学与生物信
北京市 北京诺禾致源生物信息科技有
息应用技术北
发展和 限公司基因组学与生物信息应 北京市工程实
1. 京市工程实验 4,185,999.96
改革委 用技术北京市工程实验室创新 验室管理办法
室创新能力建
员会 能力建设项目补助资金的批复
设项目补助资
（京发改[2015]1035 号）
金
中关村科技园
中关村 中关村科技园区昌平园管理委 区昌平园管理
面向科研领域
科技园 员会关于向北京诺禾致源科技 委员会关于中
的基因检测服
2. 440,833.51 昌平园 股份有限公司下达中关村国家 关村国家自主
务平台项目的
管理委 自主创新示范区发展专项资金 创新示范区发
项目补贴
员会 的批复（昌园委复[2017]13 号） 展专项资金管
理办法
面向大规模人
北京市 北京市科技计
群队列的基因 北京市科技计划课题任务书
科学技 划项目（课题）
3. 组分析解读关 600,000.00 （课题编号：
术委员 管理办法（试
键技术与平台 Z171100001217010）
会 行）
研发补助
北京市 北京市科技计
基于高通量测
高技术 北京市科技计划专项课题任务 划项目（课题）
4. 序技术的癌症 120,000.00
创业服 书（课题编号：Z13010101438） 经费管理办法
基因检测
务中心 （2016）
3-3-2-157
律师工作报告
关于天津市
“131”创新型
天津市
关于印发武清区入选 2014 年 人才培养工程
武清区
度天津市“131”创新型人才培 的实施意见
131 人才培养 人才工
5. 55,000.00 养工程第一、二、三层次人员 （2011 年-2020
经费 作领导
名单的通知（津武人才办 年）、武清区专
小组办
[2015]1 号） 业技术人才评
公室
审奖励实施细
则（试行）
中关村国家自
主创新示范区
企业改制上市
和并购支持资
金管理办法
中关村
中关村科技园 关于对 2017 年度第一批中关 （2015）（现已
科技园
6. 区管委会改制 300,000.00 村企业改制挂牌上市支持项目 被《中关村国家
区管理
支持资金 予以公示的通知 自主创新示范
委员会
区促进科技金
融深度融合创
新发展支持资
金管理办法》废
止）
中关村国家自
主创新示范区
技术创新能力
建设专项资金
管理办法
中关村 （2015）（现已
关于公示 2016 年中关村企业
科技园 被《关于印发<
7. 中关村补助 10,000.00 购买中介服务专项资金支持名
区管理 中关村国家自
单的通知
委员会 主创新示范区
提升创新能力、
优化创新环境
支持资金管理
办法>的通知》
废止）
3-3-2-158
律师工作报告
中关村国家自
主创新示范区
技术创新能力
建设专项资金
管理办法
中关村 （2015）（现已
关于 2016 年度中关村技术创
科技园 被《关于印发<
8. 专利资助 5,000.00 新能力建设专项资金（专利部
区管理 中关村国家自
分）支持名单公示的通知
委员会 主创新示范区
提升创新能力、
优化创新环境
支持资金管理
办法>的通知》
废止）
北京市专利资
国家知
助金管理办法、
识产权
2017 年北京市专利资助金审核 北京市专利资
9. 专利资助 6,500.00 局专利
结果公示 助金管理办法
局北京
实施细则（试
代办处
行）
关于加快科技
天津市
型中小企业发
武清区
关于申报 2017 年第一批科技 展的扶持办法
10. 专利资助 18,000.00 科学技
扶持政策的通知 （试行）（武科
术委员
企办发[2010]1
会
号）
天津市
武清区 关于《关于进一步加快民营经
关于进一步加
新增入库企业 市场和 济发展的实施意见》中对于新
11. 50,000.00 快民营经济发
奖励 质量监 增入库企业奖励的具体实施办
展的实施意见
督管理 法
局
天津市“新型企
天津市 业家培养工程”
新型企业家拨 科学技 天津市“新型企业家培养工程” 实施意见、《天
12. 40,000.00
款 术委员 资助协议书 津市人才基金
会 使用管理办法》
实施意见
天津市 天津市留学人
人才工 关于 2015 年度天津市留学人 员科技活动启
留学人员择优
13. 30,000.00 作领导 员科技活动启动项目择优资助 动项目择优资
资助资金
小组办 计划项目的批复 助计划实施办
公室 法
3-3-2-159
律师工作报告
南京市
科学技
关于下达南京市 2017 年度科 南京市科技发
科技创业大赛 术委员
14. 20,000.00 技发展计划及科技经费指标的 展计划及项目
奖 会、南京
通知（第十三批） 管理暂行办法
市财政
局
天津市
武清区本土人
武清区
关于印发《武清区第二批“鲲 才培养“鲲鹏工
武清区人社局 人才工
15. 15,000.00 鹏工程”拔尖和骨干人才人选 程”企业经营管
补助 作领导
名单》的通知 理领域实施细
小组办
则
公室
合计 5,896,333.47 - - -
2. 2018 年度
序 政府补助内 政府补助
金额（元） 批复或相关文件 法规政策依据
号 容 单位
诺禾有限基
因组学与生 北京市发展和改革委员会关于
物信息应用 北京诺禾致源生物信息科技有
北京市发
技术北京市 限公司基因组学与生物信息应 北京市工程实
1. 4,185,999.96 展和改革
工程实验室 用技术北京市工程实验室创新 验室管理办法
委员会
创新能力建 能力建设项目补助资金的批复
设项目补助 （京发改[2015]1035 号）
资金
关于入选 2016 年度北京市科
科技新星与 北京市科 北京市科技新
技新星计划的通知、北京市科
2. 领军人才培 100,000.00 学技术委 星计划管理办
技专项工作任务书（编号：
养 员会 法
Z161100004916077）
中关村科技园
中关村科技园区昌平园管理委 区昌平园管理
面向科研领 中关村科
员会关于向北京诺禾致源科技 委员会关于中
域的基因检 技园昌平
3. 390,000.12 股份有限公司下达中关村国家 关村国家自主
测服务平台 园管理委
自主创新示范区发展专项资金 创新示范区发
项目补贴 员会
的批复（昌园委复[2017]13 号） 展专项资金管
理办法
“建设肿瘤
《天津市万企
和遗传疾病
天津市发 转型升级行动
基因检测与 关于 2016 年向战略性新兴产
4. 161,561.66 展与改革 计划
筛查服务平 业转型升级项目名单的公示
委员会 （2014-2016
台项目”政府
年）》
补助
3-3-2-160
律师工作报告
天津新技
国务院关于税
术产业园 武清开发区管理委员会关于补
收等优惠政策
5. 税收返还 1,187,469.94 区武清开 充印发天津诺禾致源生物信息
相关事项的通
发区管理 科技有限公司的扶持奖励政策
知
委员会
中关村国家自
主创新示范区
技术创新能力
建设专项资金
管理办法
（2015）（现已
中关村科 关于拨付 2017 年度中关村技
被《关于印发<
6. 专利资助 12,000.00 技园区管 术创新能力建设专项资金（专
中关村国家自
理委员会 利部分）的通知
主创新示范区
提升创新能力、
优化创新环境
支持资金管理
办法>的通知》
废止）
北京市专利资
国家知识 助金管理办法、
产权局专 2018 年北京市专利资助金审核 北京市专利资
7. 专利资助 10,000.00
利局北京 结果公示 助金管理办法
代办处 实施细则（试
行）
中关村国家自
关于对 2017 年中关村国际创
主创新示范区
中关村国际 中关村科 新资源支持资金第二批拟支持
提升创新能力
8. 创新资源支 29,941.00 技园区管 名单进行公示的通知、关于
优化创新环境
持资金 理委员会 2017 年中关村国际创新资源支
支持资金管理
持资金（第二批）拨付通知
办法
Inand
Revenue
Wage Credit WAGE CREDIT SCHEME
Autority Wage Credit
9. for qualifying 14,112.04 (WCS) – PAYOUT FOR
of Scheme
year 2017 QUALIFYING YEAR 2017
Singapor
e
Ministry Your Company is Eligible for
Special
Ministry of of Special Employment Credit for
10. 8,041.80 Employment
Manpower Manpowe July to December 2017
Credit
r (2018.3.12, 2018.2.21)
3-3-2-161
律师工作报告
PIC Inand
PRODUCTIVITY &
Information Revenue PRODUCTIVI
INNOVATION CREDIT
Technology Autority TY &
11. 173,063.56 (―PIC‖) CASH PAYOUT
(IT) & of INNOVATION
YEAR OF ASSESSMENT
Automation Singapor CREDIT
(―YA‖) 2018
Equipment e
Inand
PRODUCTIVITY &
External and Revenue PRODUCTIVI
INNOVATION CREDIT
Certified Autority TY &
12. 22,803.42 (―PIC‖) CASH PAYOUT
In-house of INNOVATION
YEAR OF ASSESSMENT
Training Singapor CREDIT
(―YA‖) 2018
e
2018 年昌聚 北京市昌 《昌平区支持
工程高层次 平区人力 关于拨付首批―昌聚工程‖高层 ―昌聚工程‖高
13. 3,900.43
人才项目补 资源和社 次科技人才发展资金的通知 层次科技人才
助 会保障局 暂行办法》
留学人员择 因受资助人员宋超离职而退还
14. -30,000.00 - -
优资助资金 资助单位
《市人力社保
局关于开展
2018 年中小
2018 年博士后
企业发展专 天津市人
科研
项资金（院士 力资源与
15. 150,000.00 - 工作站新设站
专家工作站、 社会保障
申报工作的通
博士后工作 局
知》（津人社办
站资助）
发〔2018〕111
号）
特殊人才支 关于印发天津市第二批人才发 《关于申报第
天津市人
持计划高层 展特殊支持计划入选人才（团 二批天津市人
16. 1,000,000.00 才工作领
次创新项目 队、项目）名单的通知（津人 才发展特殊支
导小组
补贴 才[2017]11 号） 持计划的通知》
《武清区人民
政府关于印发
武清区加快实
武清开发区 关于落实 2018 年第三批科技
武清开发 施创新驱动发
17. 总公司高新 200,000.00 扶持资金的通知（武科企办发
区总公司 展战略政策措
企业补贴 [2018]12 号）
施的通知》（武
清政[2017]11
号）
3-3-2-162
律师工作报告
《武清区人民
政府关于印发
武清区加快实
武清开发区 关于落实 2018 年第三批科技
武清开发 施创新驱动发
18. 总公司高新 150,000.00 扶持资金的通知（武科企办发
区总公司 展战略政策措
企业补贴 [2018]12 号）
施的通知》（武
清政[2017]11
号）
《中共南京市
委、南京市人民
政府印发＜关
于―创业南京‖
人才计划的实
南京市江北
南京江北 施意见＞的通
新区 2018 年
新区人才 关于确定江北新区 2018 年度 知》（宁委发
度―创新江
19. 500,000.00 工作领导 ―创新江北‖高层次创业人才引 (2015) 45 号）
北‖高层次创
小组办公 进计划入选名单的通知 《南京市关于
业人才引进
室 优化升级―创业
计划补助
南京‖英才计划
实施细则》《江
北新区高层次
创业人才引进
计划实施细则》
南京市江 《南京江北新
北新区管 关于拨付 2018 年度南京江北 区科技创新券
江北新区创
20. 12,950.00 理委员会 新区科技创新券支持资金的通 管理暂行办法》
新券及兑现
科技创新 知 （宁新区委发
局 〔2018〕98 号）
江北新区高 中国（南
新技术企业 京）软件 《研创园高新技术企业申报项
21. 15,000.00 -
申报奖励资 谷南京软 目合同书》
金 件园
《关于下达南
京市 2018 年第
一批引进境外
江北新区引 南京市外 南京市 2018 年第一批引进境
22. 20,000.00 技术、管理人才
智项目 国专家局 外技术、管理人才项目名单
项目计划的通
知》（宁外专字
[2018]6 号）
3-3-2-163
律师工作报告
《南京市―讲理
南京市江
想、比贡献‖活
江北新区科 北新区管 2018 年江北新区科普活动拟补
23. 10,000.00 动实施细则》
普活动 理委员会 助项目（45 项）名单
（宁科协
财政局
〔2017〕139 号）
《关于进一步
做好失业保险
支持企业稳定
岗位工作的通
南京市劳 知》(宁人社
动就业服 〔2015〕132
24. 稳岗补贴 25,039.46 -
务管理中 号)、《关于印
心 发<企业稳定岗
位补贴申报审
核办法>的通
知》(宁人社
[2016]33 号)
合计 8,351,883.39 - - -
3. 2019 年度
政府补助内
序号 金额（元） 政府补助单位 批复或相关文件 法规政策依据
容
诺禾有限基
北京市发展和改革委员会
因组学与生
关于北京诺禾致源生物信
物信息应用
息科技有限公司基因组学
技术北京市 北京市发展和 《北京市工程实
1 4,158,863.82 与生物信息应用技术北京
工程实验室 改革委员会 验室管理办法》
市工程实验室创新能力建
创新能力建
设项目补助资金的批复（京
设项目补助
发改[2015]1035 号）
资金
中关村科技园区昌平园管 《中关村科技园
面向科研领 理委员会关于向北京诺禾 区昌平园管理委
中关村科技园
域的基因检 致源科技股份有限公司下 员会关于中关村
2 390,000.12 昌平园管理委
测服务平台 达中关村国家自主创新示 国家自主创新示
员会
项目补贴 范区发展专项资金的批复 范区发展专项资
（昌园委复[2017]13 号） 金管理办法》
《昌平区支持
“昌聚工程” 北京市昌平区 关于拨付首批“昌聚工程”
“昌聚工程”高
3 高层次人才 51,711.00 人力资源和社 高层次科技人才发展资金
层次科技人才暂
项目补助 会保障局 的通知
行办法》
3-3-2-164
律师工作报告
2018 年中关村国际创新资 《中关村国家自
2018 年中关
源支持资金拟支持项目名 主创新示范区提
村国际创新 中关村科技园
4 236,401.00 单、关于 2018 年中关村国 升创新能力优化
资源支持资 区管理委员会
际创新资源支持资金（第二 创新环境支持资
金
批）拨付通知 金管理办法》
《关于拨付 2018 年中关村
2018 年中关
提升创新能力优化创新环 《中关村国家自
村提升创新
境（专利部分）的通知》（首 主创新示范区提
能力优化创 首都知识产权
5 21,000 知服协﹝2019﹞20 号）、 升创新能力优化
新环境支持 服务业协会
2018 年中关村提升创新能 创新环境支持资
资金（专利部
力优化创新环境支持资金 金管理办法》
分）
（企业专利部分）支持名单
《北京市专利资
助金管理办法》
（京知局〔2014〕
178 号）、《北
京市专利资助金
2019 年北京
北京市知识产 2019 年北京市专利资助金 管理办法实施细
6 专利资助资 15,000
权局 第二批资助名单公示 则》（京知局
金
〔2017〕351 号）
和《关于申报
2019 年北京市
专利资助金的通
知》
天津市“千企 天津市人力资 《〈天津市千企
天津市“千企万人”支持计
7 万人”支持计 300,000 源和社会保障 万人支持计划〉
划资助协议
划项目 局 实施细则》
天津市武清 《天津市“新型
区科学技术 天津市武清区 企业家培养工
天津市“新型企业家培养工
8 委员会“新型 40,000 科学技术委员 程”实施意见》
程”资助协议书
企业家培养 会 （津人才
工程”资助款 [2012]9 号）
基于数字 《武清区关于加
天津新技术产
PCR 平台基 武清区科技型企业创新资 快科技型中小企
9 100,000 业园区武清开
因检测技术 金任务和同书 业发展的扶持办
发区总公司
的研发 法（试行）》
武清区人民政府
关于印发武清区
天津市武清区
《关于落实 2018 年第三批 加快实施创新驱
科技型企业 科技型中小企
10 30,000 科技扶持资金的通知》（武 动发展战略政策
专利资助 业发展工作领
科企办发﹝2018﹞12 号） 措施的通知（武
导小组办公室
清﹝2017﹞11
号）
3-3-2-165
律师工作报告
武清区人民政府
关于印发武清区
天津市武清区 《关于协助做好 2018 年部
加快实施创新驱
国家高企奖 科技型中小企 分市级扶持资金转移支付
11 200,000 动发展战略政策
励资金 业发展工作领 工作的通知》（武科企办发
措施的通知（武
导小组办公室 ﹝2018﹞9 号）
清﹝2017﹞11
号）
武清区 2016
天津市武清区 关于印发《武清区第二批 《武清区高技能
年度―鲲鹏工
12 15,000 人力资源和社 “鲲鹏工程”拔尖和骨干人 领域鲲鹏工程实
程‖人员培养
会保障局 才人选名单》的通知 施细则》
计划
天津市武清区
天津市专利 关于领取 2018 年天津市专 《天津市专利资
13 1,000 科学技术委员
面上资助 利面上资助资金的通知 助管理办法》
会
《市科委市财政
《关于协助做好 2018 年部
局关于下达
天津市重点 天津新技术产 分市级扶持资金转移支付
2018 年度第一
14 研发计划项 300,000 业园区武清开 工作的通知》（武科企办发
批重点研发计划
目资金 发区总公司 ﹝2019﹞2 号）、《天津市
项目资金计划的
科技计划项目任务合同书》
通知》
《市科技局 市
《关于协助做好 2019 年部
2018 年企业 天津新技术产 财政局关于下达
分市级扶持资金转移支付
15 研发投入后 131,102 业园区武清开 2018 年企业研
工作的通知》（武科企办发
补助资金 发区总公司 发投入后补助资
﹝2019﹞5 号）
金计划的通知》
建设肿瘤和
遗传疾病基 《天津市万企转
关于 2016 年向战略性新兴
因检测与筛 天津市发展与 型升级行动计划
16 108,021.65 产业转型升级项目名单的
查技术服务 改革委员会 （2014-2016
公示
平台项目政 年）》
府补助
武清区人民政府
关于印发武清区
天津新技术产 《关于落实 2018 年第三批 加快实施创新驱
科技企业扶
17 20,000 业园区武清开 科技扶持资金的通知》（武 动发展战略政策
持款
发区总公司 科企办发﹝2018﹞12 号） 措施的通知（武
清﹝2017﹞11
号）
3-3-2-166
律师工作报告
武清区人民政府
关于印发武清区
《关于协助做好 2018 年部
天津新技术产 加快实施创新驱
科技企业扶 分市级扶持资金转移支付
18 150,000 业园区武清开 动发展战略政策
持款 工作的通知》（武科企办发
发区总公司 措施的通知（武
﹝2018﹞9 号）
清﹝2017﹞11
号）
天津市武清区
2018 年天津 关于 2018 年天津市专利资 《天津市专利资
19 2,000 科学技术委员
市专利资助 助领取的通知 助管理办法》
会
《市科技局 市
《关于协助做好 2019 年部
天津新技术产 财政局关于下达
科技企业扶 分市级扶持资金转移支付
20 206,450 业园区武清开 2018 年企业研
持款 工作的通知》（武科企办发
发区总公司 发投入后补助资
﹝2019﹞5 号）
金计划的通知》
《关于下达南京市 2018 年
南京市 2018 《南京市高新技
南京市江北新 度科技发展计划及科技经
年度第二批 术企业培育奖励
21 200,000 区管理委员会 费指标的通知（第二十批）》
高企培育库 实施细则（试
财政局 （宁科﹝2018﹞418 号、宁
奖励 行）》
财教﹝2018﹞984 号）
《关于下达南京市 2018 年
2018 年度高 《南京市高新技
南京市科学技 度科技发展计划及科技经
企认定公示 术企业培育奖励
22 500,000 术委员会、南京 费指标的通知（第二十批）》
兑现奖励资 实施细则（试
市财政局 （宁科﹝2018﹞418 号、宁
金 行）》
财教﹝2018﹞984 号）
江北新区高
中国（南京）软
新技术企业 《研创园高新技术企业申
23 15,000 件谷南京软件 -
申报奖励资 报项目合同书》
管理处
金
《中共南京市
委、南京市人民
政府印发<关于
―创业南京‖人才
“创业南京”
中国（南京）软 计划的实施意
人才引进计
24 500,000 件谷南京软件 江北新区人才资金申请表 见>的通知》（宁
划的扶持奖
管理处 委发﹝2015﹞45
金
号）、《南京市
关于优化升级
―创业南京‖英才
计划实施细则》
3-3-2-167
律师工作报告
《南京江北新区
知识产权专项资
金管理办法》 宁
2017、2018
新区管发
年度南京江 南京市江北新 2017、2018 年度南京江北
﹝2019﹞14 号）
25 北新区知识 1,800 区管理委员会 新区知识产权政策兑现审
《关于开展南京
产权政策奖 科技创新局 核结果
江北新区 2017、
励资金
2018 年度知识
产权政策兑现的
通知》
Wage Credit Inand Revenue WAGE CREDIT SCHEME
Wage Credit
26 for qualifying 91,006.42 Autority of (WCS) – PAYOUT FOR
Scheme
year 2018 Singapore QUALIFYING YEAR 2018
Your Company is Eligible
Special
Ministry of for Special Employment
27 SEC payment 1,396.60 Employment
Manpower Credit for July to December
Credit
2018
《北京市科技计
北京市科技计划课题任务 划项目（课题）
医药协同科 北京市科学技
28 331,876.94 书（课题编号： 管理办法（试
技创新研究 术委员会
Z181100001918022） 行）》（京科发
〔2016〕771 号）
《2018 年度中关
村开放实验室支
持资金》（中科
园发〔2017〕11
2018 年度中 号，已被《中关
中关村钱眼科
关村开放实 2018 年度中关村开放实验 村国家自主创新
29 350,000.00 技与产业服务
验室支持资 室支持资金拨款合同书 示范区提升创新
联盟
金 能力、优化创新
环境支持资金管
理办法》（中科
园发〔2019〕21
号）废止）
《中关村国家自
主创新示范区提
升创新能力、优
中关村科技
中关村科技园 中关村科技园区前沿企业 化创新环境支持
30 园前沿企业 2,000,000.00
区管理委员会 支持资金使用协议书 资金管理办法
项目
（2019）》（中
科园发〔2019〕
21 号）
3-3-2-168
律师工作报告
2018 年新药 天津市武清区 《关于协助做好 2019 年部
创制和生物 科技型中小企 分市级扶持资金转移支付
31 1,150,000.00 -
医学工程项 业发展工作领 工作的通知》（武科企办发
目 导小组办公室 [2019]5 号）
《武清区人民政
府关于印发武清
天津市武清区
2018 年科技 《关于落实 2019 年第一批 区加快实施创新
科技型中小企
32 领军企业重 1,350,000.00 科技扶持资金的通知》（武 驱动发展战略政
业发展工作领
大创新项目 科企办发[2019]6 号） 策措施的通知》
导小组办公室
（武清政
[2017]11 号）
天津市武清区 《关于协助做好 2019 年部
2018 年科技
科技型中小企 分市级扶持资金转移支付
33 领军企业重 1,350,000.00 -
业发展工作领 工作的通知》（武科企办发
大创新项目
导小组办公室 [2019]5 号）
2018 年天津 天津市企业家队伍建设
天津市科学技
34 市新型企业 3,090.00 “111”工程“新型企业家” -
术局
家项目 资助协议书
昌平区支持“昌
北京市昌平区 昌平区第二批“昌聚工程”
昌平区第二 聚工程”高层次
35 100,000.00 人力资源和社 高层次科技人才办法拟支
批“昌聚工程 科技人才暂行办
会保障局 持项目名单公示
法
《武清区关于进
一步抢抓京津冀
《市工业和信息化委等四
协同发展机遇加
天津市武清区 部门关于公布第二十五批
市级企业技 快建设创新创业
36 500,000.00 人才工作领导 天津市企业技术中心名单
术中心奖励 人才聚集地的若
小组 的通知》（津工信科
干措施》（津武
[2018]21 号）
人才〔2018〕1
号）
《关于进一步做
好失业保险支持
企业稳定岗位工
作的通知》（宁
南京市人力资 2018 年度―稳岗补贴‖政策
南京 2018 年 人社〔2015〕132
37 44,973.76 源和社会保障 启动即日起符合条件企业
度稳岗补贴 号）、《企业稳
局 可申请补贴
定岗位补贴申报
审核办法》（宁
人社〔2016〕33
号）
3-3-2-169
律师工作报告
《南京江北新区
科技创新券管理
暂行办法》（宁
新区委发
《关于拨付 2019 年度南京
南京 2019 年 南京市江北新 [2018]98 号）、
江北新区科技创新券支持
38 科技创新券 146,437.00 区管理委员会 《关于印发
资金的通知》（宁新区管创
奖励资金 科技创新局 <2019 年度南京
发[2019]37 号）
江北新区科技创
新券申报指南>
及组织申报的通
知》
南京“讲理
想、比贡献” 2019 年下半年江北新区科
39 10,000.00 - -
科普活动补 普专项补助经费方案
助资金
“昌聚工程” 《昌平区支持
北京市昌平区 关于拨付首批“昌聚工程”
高层次科技 “昌聚工程”高
40 -44,388.57 人力资源和社 高层次科技人才发展资金
人才发展资 层次科技人才暂
会保障局 的通知
金 行办法》
合计 15,077,741.74
经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的政府补助
已获得相关主管机关的批准或同意，具有相关法规、政策依据，符合当时有效的相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人及其境内控股子公司最近三年纳税情况
经核查，发行人及其境内控股子公司报告期内能够遵守国家和地方有关税收管
理法律、法规的规定，不存在因违反税收相关法律、法规受到行政处罚且情节严重
的情形，具体情况详见本律师工作报告正文“二十、发行人的重大诉讼、仲裁或行
政处罚”之“（二）发行人及其控股子公司的重大行政处罚”。
ⅲ.核查结论
综上，本所律师认为：
（1）发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和
规范性文件的规定。
3-3-2-170
律师工作报告
（2）发行人及其境内控股子公司报告期内享受的税收优惠、政府补助已获得有
关主管机关、部门或机构的批准或同意，具有相关法规、政策依据，符合当时有效
的相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（3）发行人及其境内控股子公司报告期内能够遵守国家和地方有关税收管理法
律、法规的规定，不存在因违反税收相关法律、法规受到行政处罚且情节严重的情
形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
ⅰ.核查过程
本所律师审阅了包括但不限于以下文件：环境影响评价与竣工环境保护验收的
相关文件、相关废物处理协议、质量体系认证证书、政府主管部门出具的有关产品
质量与技术的证明文件、查询有关环境保护与质量技术监督政府主管部门网站等相
关资料，并访谈有关环保主管部门。
ⅱ.核查内容和结论
（一）环境保护合规情况
1. 生产经营活动符合有关环境保护的要求
根据《固定污染源排污登记工作指南（试行）》的规定，污染物产生量、排放
量和对环境的影响程度很小，依法不需要申请取得排污许可证的企业事业单位和其
他生产经营者，应当填报排污登记表。天津诺禾已于 2020 年 4 月 7 日在全国排污许
可证管理信息平台上填报排污登记表，登记编号为 91120222091574885N001W，有
效期为 2020 年 4 月 7 日至 2025 年 4 月 6 日。天津诺禾医检所已于 2020 年 5 月 20
日在全国排污许可证管理信息平台上填报排污登记表，登记编号为
91120222300767692F001X，有效期为 2020 年 5 月 20 日至 2025 年 5 月 19 日。
经于 2018 年 11 月 8 日访谈天津市武清区环保局确认，天津市武清区环保局未
发现天津诺禾自设立以来存在重大环保违法违规行为，也未对天津诺禾实施过任何
行政处罚。
3-3-2-171
律师工作报告
经于 2018 年 11 月 8 日访谈天津市武清区环保局确认，天津市武清区环保局未
发现天津诺禾医检所自设立以来存在重大环保违法违规行为，也未对天津诺禾医检
所实施过任何行政处罚。
南京市江北新区管理委员会环境保护与税务局以《政府信息公开申请答复书》
形式答复南京诺禾自 2018 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日在南京市江北新区管理
委员会环境保护与税务局管辖范围内无环境行政处罚记录。
根据发行人确认，并经查询北京市生态环境局、北京市昌平区人民政府、北京
市朝阳区人民政府、北京市海淀区信息公开大厅、天津市生态环境局、武清区人民
政府、江苏省生态环境厅、南京市生态环境局、南京市江北新区政务服务网网站，
本所律师未查询到发行人及其境内子公司报告期内受到环保行政处罚的相关信息。
2. 募集资金投资项目符合有关环境保护的要求
根据发行人于 2018 年 10 月 26 日召开的 2018 年第四次临时股东大会及 2020 年
5 月 28 日召开的 2020 年第一次临时股东大会会议决议以及募集资金投资项目备案文
件，发行人本次发行募集资金拟投资于与公司主营业务相关的投资项目，募集资金
投资项目已取得的环评文件如下：
序号 项目名称 环评文件
1 基因测序服务平台扩产升级项目 津武审环表[2018]353 号
2 基因检测试剂研发项目 津武审环表[2018]351 号
3 信息化和数据中心建设项目 -
4 补充流动资金 -
发行人募集资金投资项目依照国家或地方环境保护的有关规定、标准执行。
（二）产品质量、技术标准
1. 质量体系认证
3-3-2-172
律师工作报告
发行人及其控股子公司天津诺禾与天津诺禾医检所所持质量体系认证情况如下
表所示：
持
序 证 颁发机 颁发/批准、
名称/编号 主要内容 有效期至
号 主 构 换发日期
体
北京新 天津诺禾质量管理体系符合
天
世纪检 2017.6.22， GB/T19001-2016/ISO9001:2015
质量管理体系认 津
1 验认证 2018.6.22 标准，适用于 NGS 基因测序服 2020.6.21
证证书 诺
股份有 换发 务，科研试剂的设计开发、咨
禾
限公司 询、转让服务
质量管理体系符合 YY/T
0287-2017 idt ISO13485:2016，
体系覆盖核酸提取或纯化试
剂、数字 PCR 芯片阅读仪、人
北京国
天 EGFR、KRAS、BRAF、
医疗器械质量管 医械华 2018.3.23，
津 PIK3CA、ALK、ROS1 基因突
2 理体系认证证书 光认证 2019.3.4 换 2021.3.22
诺 变检测试剂盒（半导体测序
/04718Q10000117 有限公 发
禾 法）、基因扩增热循环仪、人
司
EGFR、KRAS、BRAF、
PIK3CA、ALK、ROS1 基因突
变检测试剂盒分析软件的设
计、开发、生产和服务
质量管理体系符合 GB/T1
北京思
发 9001-2016/ISO9001:2015,认证
质量管理体系认 坦达尔
3 行 2018.11.28 覆盖范围：基因测序、蛋白质 2021.11.27
证证书 认证中
人 测序生物技术的开发；生物试
心
剂（不含危险化学品、药品）
3-3-2-173
律师工作报告
的销售及所涉及的相关管理活
动
天
津
CAP 证书/CAP
诺 美国病
Number： 确认天津诺禾医检所 NGS 临床 2021.2.10
4 禾 理学家 -
9043632；AU-ID： 实验室符合评审标准 前复审
医 协会
1759306
检
所
2. 主管部门证明
经发行人确认，根据发行人及其控股子公司天津诺禾、天津诺禾医检所、天津
诺禾科技、南京诺禾的质量监督主管部门出具的合规证明，并经本所律师查询国家
市场监督管理总局、北京市市场监督管理局、原北京市质量技术监督局、天津市市
场监督管理委员会、天津市武清区市场监督管理局、江苏省市场监督管理局、原南
京市质量技术监督局、南京市市场监督管理局网站，发行人及境内控股子公司报告
期内没有受到质量技术监督主管部门的行政处罚。
经核查，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反环境保护、产品质
量相关法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
ⅰ.核查过程
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人 2018 年第四次临时股东大会及
2020 年第一次临时股东大会会议文件，募集资金投资项目备案/批复文件、可行性研
究报告等相关资料。
ⅱ.核查内容
（一）发行人本次募集资金运用项目基本情况
3-3-2-174
律师工作报告
根据发行人于2018年10月26日召开的2018年第四次临时股东大会、2020年5月28
日召开的2020年第一次临时股东大会会议决议以及募集资金投资项目备案文件，公
司本次发行新股实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的
项目及补充流动资金，具体如下：
投资总额 使用募集资金投 项目备案 项目环保
序号 项目名称
（万元） 入金额（万元） 批文号 批文号
基因测序服务平台 津武审批投资备 津武审环表
1 14,521.35 14,521.35
扩产升级项目 [2018]698 号 [2018]353 号
基因检测试剂研发 津武审批投资备 津武审环表
2 9,900.00 9,900.00
项目 [2018]697 号 [2018]351 号
信息化和数据中心 津武审批投资备
3 9,977.28 9,977.28 -
建设项目 [2018]705 号
4 补充流动资金 16,000 16,000 - -
总计 50,398.63 50,398.63 - -
上述募集资金投资项目均不涉及专门取得项目用地的情形，符合国家产业政策
及其他法律、法规和规范性文件的规定。如本次发行实际募集资金超过投资项目所
需，公司将按照资金状况和募集资金管理制度，将多余部分用于与主营业务相关的
项目，持续加大研发、生产及销售等方面的投入。
（二）与他人合作及同业竞争情况
经查阅发行人 2018 年第四次临时股东大会及 2020 年第一次临时股东大会会议
文件和上述募集资金投资项目的可行性研究报告，上述募集资金投资项目均将由发
行人及其控股子公司自行组织实施，不存在与他人合作进行的情形。本次募集资金
投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（三）募集资金专项存储
发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《北京诺禾致源科技股份有限公
司募集资金管理办法》，该办法中建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放
于董事会批准设立的专项账户。
ⅲ.核查结论
3-3-2-175
律师工作报告
经核查，本所律师认为：
发行人本次募集资金投资项目已经获得发行人股东大会批准，获得了有关部门
的立项备案及有关环保部门的批复或同意，合法、有效，不涉及专门取得项目用地
的情形，符合国家产业政策；发行人本次发行募集资金的运用不会产生同业竞争或
者对发行人的独立性产生不利影响。发行人已建立了募集资金专项存储制度，募集
资金将存放于董事会批准设立的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
ⅰ.核查过程
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人《公司章程》《营业执照》，
《招股说明书（申报稿）》，《审计报告》，本律师工作报告之“八、发行人的业
务”查验的其他文件等相关资料。
ⅱ.核查内容和结论
经核查，本所律师认为，发行人在《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发
展目标与其主营业务一致；发行人在《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展
目标符合相关法律、法规的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
ⅰ.核查过程
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人、持有发行人 5%以上股份的主
要股东及发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明，关于发行人劳动仲裁的立
案通知书、出庭通知书、举证通知书、仲裁申请书及天津诺禾的开庭通知书、应诉
通知书、仲裁申请书等文件，境外律师出具的书面意见，朝阳诺禾税务处罚决定书，
发行人及其境内控股子公司的市场监督管理、税务、人力资源和社会保障、海关、
卫生等政府主管部门出具的证明文件，《审计报告》；查询了国家企业信用信息公
示系统、信用中国网、中国裁判文书网、发行人及其境内控股子公司的相关政府主
管部门网站等相关网站。
ⅱ.核查内容
3-3-2-176
律师工作报告
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁
根据发行人提供的《北京市昌平区劳动人事争议仲裁委员会立案通知书》《北
京市昌平区劳动人事争议仲裁委员会出庭通知书》《北京市昌平区劳动人事争议仲
裁委员会举证通知书》（京昌劳人仲字[2020]第 2116 号）及仲裁申请书，发行人存
在尚未了结的劳动仲裁。仲裁申请人为邵静，请求事项为要求支付试用期期间无正
当理由单方违法解除劳动合同赔偿金 25,000 元；要求支付 2020 年 3 月 1 日至 2020
年 3 月 31 日正常工资 25,000 元；要求支付 2020 年 1 月 6 日至 4 月 27 日期间周六日
加班费 3.5 天，8,046 元；要求支付 2020 年 1 月 6 日至 4 月 27 日年假工资 10,345 元。
该劳动仲裁将于 2020 年 8 月 5 日开庭。根据发行人提供的《天津市武清区劳动人事
争议仲裁委员会开庭通知书》《天津市武清区劳动人事争议仲裁委员会应诉通知书》
（津武劳人仲案字[2020]第 709 号）及《劳动人事争议调解、仲裁申请书》，发行人
存在尚未了结的劳动仲裁。仲裁申请人为张楠；其要求天津诺禾支付 2020 年 1 月 1
日至 2020 年 3 月 9 日未发放工资 8,125 元。该劳动仲裁于 2020 年 7 月 20 日开庭。
前述劳动诉讼所涉金额较小，不会对发行人正常经营造成重大不利影响，不会构成
发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 1 日，尽管存在
上述尚未了结的劳动仲裁，发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结的或可预见
的、对其生产经营或发行人本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁事项。
根据《美国诺禾法律意见书》，美国诺禾和 James Smithee 在美国加利福利亚州
工业关系部存在一起劳动补偿纠纷。因未足额支付及延期支付工资，James Smithee
要求美国诺禾支付 1,872 美元的工资。美国诺禾否认了其违法行为，截至《美国诺禾
法律意见书》基准日，美国诺禾未因前述事项受到判决、处罚及罚款。根据《美国
诺禾法律意见书》，该纠纷不会对美国诺禾的业务开展产生实质不利影响。
根据境外子公司所在地律师出具的法律意见，除美国诺禾的上述诉讼外，发行
人境外子公司不存在其他尚未了结的或可预见的、对其生产经营或发行人本次发行
上市产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁事项。
（二）发行人及其控股子公司的重大行政处罚
3-3-2-177
律师工作报告
因朝阳诺禾 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日环境保护税未按期进行申报，
国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所于 2019 年 7 月 24 日作出《税务行政
处罚决定书（简易）》（京朝一税简罚[2019]6025995 号），对朝阳诺禾作出了罚款
1,000 元的处罚。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税
人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，
可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。本
所律师认为，朝阳诺禾的处罚金额为 1,000 元，根据《中华人民共和国税收征收管理
法》第六十二条的规定，前述税务处罚不属于情节严重的处罚事项。
除上述处罚事项外，根据发行人书面确认和发行人的主管市场监督管理、税务、
环保、人力资源和社会保障、海关、卫生等政府部门出具的证明或访谈确认，经本
所律师通过发行人的主管市场监督管理、税务部门、环保部门、人力资源和社会保
障部门、住房公积金管理部门、海关、外汇部门、药品监督部门、卫生部门等政府
部门网站进行查询，自 2017 年 1 月 1 日以来，发行人及其境内控股子公司不存在违
反市场监督管理、税务、环保、人力资源和社会保障、海关、外汇、药品监督、卫
生以及其他法律、行政法规受到行政处罚且情节严重的情形。
根据《美国诺禾法律意见书》，美国诺禾接受美国劳动部就 2017 年 7 月 1 日至
2018 年 11 月 29 日的薪酬与工时调查并被发现对一名员工存在 2,903.83 美元的欠款。
根据《美国诺禾法律意见书》，前述欠款已支付且该事项已了结，且该项调查未对
美国诺禾产生重大影响。根据《美国诺禾法律意见书》，美国诺禾在报告期内受到
了 15 项合计 9,830.8 美元的税务罚款。根据《美国诺禾法律意见书》，美国诺禾不
是故意违反相关规定且目前已经采取补正措施，依据美国诺禾所适用的相应法律，
前述税务处罚不会对美国诺禾的业务运营产生实质不利影响。
根据境外子公司所在地律师出具的法律意见，除美国诺禾的上述情况外，发行
人境外子公司不存在重大行政处罚。
（三）发行人控股股东、实际控制人和其他持股 5%以上股东的重大诉讼、仲
裁或行政处罚
3-3-2-178
律师工作报告
根据发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东分别出具的书面承诺，
并经本所律师核查，截至 2020 年 4 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人及其他
持有发行人 5%以上股份的股东，不存在尚未了结的或可预见的、对发行人生产经营
或发行人本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）发行人董事、监事和高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的董事、监事、高级管理人员分别出具的书面确认，并经本所律师
通过最高人民法院、相关省级法院等网站进行查询，运用互联网进行公众信息检索，
截至 2020 年 4 月 30 日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或
可预见的、对发行人生产经营或发行人本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼、
仲裁或行政处罚事项，也未有涉及刑事诉讼的情况。
ⅲ.核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）截至 2020 年 6 月 1 日，发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结的或
可预见的、对其生产经营或发行人本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼或仲
裁事项。根据境外子公司所在地律师出具的法律意见，发行人境外子公司不存在其
他尚未了结的或可预见的、对其生产经营或发行人本次发行上市产生重大不利影响
的重大诉讼或仲裁事项。
（2）截至 2020 年 4 月 30 日，发行人及其境内子公司不存在违反市场监督管理、
税务、环保、人力资源和社会保障、海关、外汇、药品监督、卫生以及其他法律、
行政法规受到行政处罚且情节严重的情形。根据境外子公司所在地律师出具的法律
意见，美国的员工欠款及税务罚款不会对美国诺禾的业务运营产生实质不利影响，
除此之外，发行人境外子公司不存在重大行政处罚。
（3）截至 2020 年 4 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人
5%以上股份的股东，不存在尚未了结的或可预见的、对发行人生产经营或发行人本
次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
3-3-2-179
律师工作报告
（4）截至 2020 年 4 月 30 日，发行人的现任董事、监事、高级管理人员不存在
尚未了结的或可预见的、对发行人生产经营或发行人本次发行上市产生重大不利影
响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，也未有涉及刑事诉讼的情况。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
ⅰ.核查过程
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：《招股说明书（申报稿）》等相关资
料。
ⅱ.核查内容和结论
本所律师未参与发行人《招股说明书（申报稿）》的编制，但参与了《招股说
明书（申报稿）》的审阅及讨论，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告的
相关内容进行了审阅核查，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的《法律意
见书》和本律师工作报告无矛盾之处，不存在因引用《法律意见书》和本律师工作
报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论
综上，本所律师认为：
发行人本次发行上市的申请符合《证券法》《公司法》《注册办法》和《股票
上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在科创
板上市的有关条件，发行人本次发行上市不存在法律障碍。
发行人本次发行上市尚需取得上交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决
定，有关股票的上市交易尚需经上交所同意。
本律师工作报告正本陆份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签
字后生效。
【以下无正文】
3-3-2-180
律师工作报告
3-3-2-181
律师工作报告
附件一：主要生产经营设备
序号 所属公司 设备名称 原值
1 发行人 集群设备 3,675,213.68 元
2 发行人 集群服务器 2,564,102.57 元
3 发行人 交换机 1,008,546.99 元
4 天津诺禾 Illumina 测序仪 1,327,547.00 元
5 天津诺禾 Thermo Fisher 测序仪 1,057,056.00 元
6 天津诺禾 Thermo Fisher 测序仪 1,057,056.00 元
7 天津医检所 自动化工作站 5,086,206.90 元
8 天津医检所 Illumina 测序仪 1,298,645.18 元
9 天津诺禾科技 Illumina 测序仪 6,760,459 元
10 天津诺禾科技 Illumina 测序仪 6,760,459 元
11 天津诺禾科技 Illumina 测序仪 6,760,459 元
12 天津诺禾科技 Illumina 测序仪 6,600,000 元
13 天津诺禾科技 Illumina 测序仪 6,600,000 元
14 天津诺禾科技 Illumina 测序仪 6,281,429.10 元
15 天津诺禾科技 Illumina 测序仪 6,281,429.09 元
16 天津诺禾科技 Illumina 测序仪 6,281,429.09 元
17 天津诺禾科技 Illumina 测序仪 6,280,503.77 元
18 天津诺禾科技 Illumina 测序仪 6,247,697.40 元
19 天津诺禾科技 Illumina 测序仪 6,247,697.39 元
20 天津诺禾科技 Illumina 测序仪 5,272,018.21 元
21 天津诺禾科技 Illumina 测序仪 5,272,018.20 元
22 天津诺禾科技 Illumina 测序仪 5,180,219.54 元
23 天津诺禾科技 Illumina 测序仪 5,180,219.54 元
24 天津诺禾科技 Illumina 测序仪 5,066,689.70 元
25 天津诺禾科技 Illumina 测序仪 5,066,689.69 元
26 天津诺禾科技 Illumina 测序仪 5,066,689.69 元
3-3-2-182
律师工作报告
27 天津诺禾科技 Illumina 测序仪 5,031,255.08 元
28 天津诺禾科技 Illumina 测序仪 5,031,255.07 元
29 天津诺禾科技 Thermo Fisher 质谱仪 4,767,832.82 元
30 天津诺禾科技 Thermo Fisher 质谱仪 4,767,832.82 元
31 天津诺禾科技 Thermo Fisher 质谱仪 4,710,423.82 元
32 天津诺禾科技 Thermo Fisher 质谱仪 4,710,423.82 元
33 天津诺禾科技 Thermo Fisher 质谱仪 3,018,740.55 元
34 天津诺禾科技 Thermo Fisher 质谱仪 3,018,740.55 元
35 天津诺禾科技 Thermo Fisher 质谱仪 3,018,740.55 元
36 天津诺禾科技 SCIEX 质谱仪 2,480,690.10 元
37 天津诺禾科技 SCIEX 质谱仪 2,475,515 元
38 天津诺禾科技 SCIEX 质谱仪 2,380,000 元
39 天津诺禾科技 Thermo Fisher 测序仪 1,282,256.41 元
40 天津诺禾科技 Thermo Fisher 测序仪 1,282,256.41 元
41 天津诺禾科技 Thermo Fisher 测序仪 1,233,526.71 元
42 天津诺禾科技 自动聚焦声波样本处理仪 1,179,572.65 元
43 美国诺禾 Illumina 测序仪 1,037,328.13 美元
44 美国诺禾 Illumina 测序仪 1,037,328.13 美元
45 美国诺禾 Illumina 测序仪 1,037,328.12 美元
46 美国诺禾 Illumina 测序仪 1,044,565 美元
47 美国诺禾 illumina 测序仪 1,043,468 美元
48 美国诺禾 illumina 测序仪 1,043,125 美元
49 美国诺禾 Illumina 测序仪 1,043,125 美元
50 美国诺禾 Illumina 测序仪 1,043,125 美元
51 美国诺禾 Illumina 测序仪 1,037,328.13 美元
52 美国诺禾 Illumina 测序仪 1,037,328.13 美元
53 美国诺禾 集群设备 637,182.99 美元
54 美国诺禾 集群设备 492,511.22 美元
3-3-2-183
律师工作报告
55 美国诺禾 集群设备 347,046.93 美元
56 美国诺禾 自动化工作站 643,262.03 美元
57 新加坡诺禾 Illumina 测序仪 1,446,200.00 新币
58 新加坡诺禾 Illumina 测序仪 1,446,200.00 新币
59 新加坡诺禾 Illumina 测序仪 1,446,200.00 新币
60 新加坡诺禾 Illumina 测序仪 1,446,200.00 新币
61 新加坡诺禾 Illumina 测序仪 1,446,200.00 新币
62 新加坡诺禾 Illumina 测序仪 982,102.95 新币
63 新加坡诺禾 Illumina 测序仪 318,823.74 新币
64 南京诺禾 Pacbio 测序仪 2,963,668.46 元
65 南京诺禾 Pacbio 测序仪 2,963,668.46 元
66 南京诺禾 Pacbio 测序仪 2,963,668.46 元
67 南京诺禾 Pacbio 测序仪 2,963,668.46 元
68 南京诺禾 Pacbio 测序仪 2,963,668.46 元
69 南京诺禾 Pacbio 测序仪 2,963,668.46 元
70 南京诺禾 Pacbio 测序仪 2,963,668.46 元
71 南京诺禾 Pacbio 测序仪 2,963,668.46 元
72 南京诺禾 Pacbio 测序仪 2,963,668.46 元
73 南京诺禾 Pacbio 测序仪 2,963,668.46 元
74 英国诺禾 Illumina 测序仪 764,090.19 英镑
75 英国诺禾 Illumina 测序仪 790,859.57 英镑
76 英国诺禾 Illumina 测序仪 751,046.49 英镑
77 英国诺禾 自动化工作站 341,592.52 英镑
3-3-2-184
律师工作报告
附件二：注册商标
核定使用商
序
注册号 商标 品/服务项 有效期限 权利人 取得方式 他项权利
号
目类别
第 11390321 2014.1.21-
1 第 42 类 发行人 原始取得 无
号 2024.1.20
第 11961596 2014.6.14-
2 第 42 类 发行人 原始取得 无
号 2024.6.13
第 11961595 2014.7.28-
3 第 42 类 发行人 原始取得 无
号 2024.7.27
第 14080656 2015.4.7-
4 第 44 类 发行人 原始取得 无
号 2025.4.6
第 14080658 2015.4.7-
5 第 44 类 发行人 原始取得 无
号 2025.4.6
第
2015.4.7-
6 14080659 第 42 类 发行人 原始取得 无
2025.4.6
号
第 14220765 2015.4.28-
7 第 44 类 发行人 原始取得 无
号 2025.4.27
第 14220766 2015.4.28-
8 第 42 类 发行人 原始取得 无
号 2025.4.27
第 14220767 2015.4.28-
9 第 44 类 发行人 原始取得 无
号 2025.4.27
第 14220768 2015.4.28-
10 第 42 类 发行人 原始取得 无
号 2025.4.27
3-3-2-185
律师工作报告
第
2015.5.21-
11 13768818A 第 42 类 发行人 原始取得 无
2025.5.20
号
第 14454879 2015.6.7-
12 第 44 类 发行人 原始取得 无
号 2025.6.6
第 14454883 2015.6.7-
13 第 10 类 发行人 原始取得 无
号 2025.6.6
第 14454881 2015.7.7-
14 第 42 类 发行人 原始取得 无
号 2025.7.6
第 14983669 2015.9.21-
15 第 44 类 发行人 原始取得 无
号 2025.9.20
第 14983670 2015.9.21-
16 第 44 类 发行人 原始取得 无
号 2025.9.20
第 14983671 2015.9.21-
17 第 42 类 发行人 原始取得 无
号 2025.9.20
第 14983674 2015.9.21-
18 第 42 类 发行人 原始取得 无
号 2025.9.20
第 14580242 2015.9.21-
19 第 42 类 发行人 原始取得 无
号 2025.9.20
第 15359030 2015.10.28-
20 第 10 类 发行人 原始取得 无
号 2025.10.27
第 15359031 2015.10.28-
21 第 44 类 发行人 原始取得 无
号 2025.10.27
3-3-2-186
律师工作报告
第 15359032 2015.10.28-
22 第 44 类 发行人 原始取得 无
号 2025.10.27
第 15359033 2015.10.28-
23 第 44 类 发行人 原始取得 无
号 2025.10.27
第 15359034 2015.10.28-
24 第5类 发行人 原始取得 无
号 2025.10.27
第 14307177 2015.11.21-
25 第 42 类 发行人 原始取得 无
号 2025.11.20
第 13768818 2015.12.7-
26 第 42 类 发行人 原始取得 无
号 2025.12.6
第 14220162 2016.2.28-
27 第 44 类 发行人 原始取得 无
号 2026.2.27
第 24089037 2018.5.21-
28 第5类 发行人 原始取得 无
号 2028.5.20
第 27766450 2019.11.14-
29 第 42 类 发行人 原始取得 无
号 2029.11.13
第 27766451 2018.11.21-
30 第 44 类 发行人 原始取得 无
号 2028.11.20
第 29443212 2019.1.7-
31 第 41 类 发行人 原始取得 无
号 2029.1.6
第 29443214 2019.1.7-
32 第5类 发行人 原始取得 无
号 2029.1.6
3-3-2-187
律师工作报告
第 29443217 2019.1.7-
33 第 41 类 发行人 原始取得 无
号 2029.1.6
第 29443210 2019.1.21-
34 第 44 类 发行人 原始取得 无
号 2029.1.20
第 29443211 2019.1.21-
35 第 42 类 发行人 原始取得 无
号 2029.1.20
第 29443213 2019.1.21-
36 第 10 类 发行人 原始取得 无
号 2029.1.20
第 29443215 2019.1.21-
37 第 44 类 发行人 原始取得 无
号 2029.1.20
第 29443216 2019.11.21-
38 第 42 类 发行人 原始取得 无
号 2029.11.20
第
2019.03.21-
39 29443216A 第 42 类 发行人 原始取得 无
2029.03.20.
号
第 34895859 2019.11.14-
40 第9类 发行人 原始取得 无
号 2029.11.13
第 33602613 2019.10.21-
41 第 42 类 发行人 原始取得 无
号 2029.10.20
第 34895860 2019.07.28-
42 第 41 类 发行人 原始取得 无
号 2029.07.27
3-3-2-188
律师工作报告
第 34895861 2019.07.28-
43 第 36 类 发行人 原始取得 无
号 2029.07.27
第 34895862 2019.07.28-
44 第9类 发行人 原始取得 无
号 2029.07.27
第 34895863 2019.08.21-
45 第1类 发行人 原始取得 无
号 2029.08.20
第 34895864 2019.08.21-
46 第 36 类 发行人 原始取得 无
号 2029.08.20
第 34895895 2019.11.14-
47 第9类 发行人 原始取得 无
号 2029.11.13
第 34895896 2019.08.21-
48 第 41 类 发行人 原始取得 无
号 2029.08.20
第 34895897 2019.08.21-
49 第 36 类 发行人 原始取得 无
号 2029.08.20
第 34895898 2019.08.21-
50 第9类 发行人 原始取得 无
号 2029.08.20
第 34895899 2019.08.21-
51 第1类 发行人 原始取得 无
号 2029.08.20
第 34895900 2019.08.21-
52 第 41 类 发行人 原始取得 无
号 2029.08.20
第 34895901 2019.08.21-
53 第 36 类 发行人 原始取得 无
号 2029.08.20
3-3-2-189
律师工作报告
第 34895902 2019.08.21-
54 第9类 发行人 原始取得 无
号 2029.08.20
第 34895903 2019.08.21-
55 第1类 发行人 原始取得 无
号 2029.08.20
第 34895904 2019.08.21-
56 第 41 类 发行人 原始取得 无
号 2029.08.20
第 34895905 2019.08.21-
57 第 36 类 发行人 原始取得 无
号 2029.08.20
第 29805537 2019.2.7-
58 第 35 类 天津诺禾 原始取得 无
号 2029.2.6
第 29805538 2019.2.7-
59 第1类 天津诺禾 原始取得 无
号 2029.2.6
第 29805539 2019.2.7-
60 第 10 类 天津诺禾 原始取得 无
号 2029.2.6
第 29805540 2019.2.7-
61 第 42 类 天津诺禾 原始取得 无
号 2029.2.6
第 29805541 2019.2.7-
62 第 44 类 天津诺禾 原始取得 无
号 2029.2.6
第 29805648 2019.2.7-
63 第5类 天津诺禾 原始取得 无
号 2029.2.6
第 29805542 2019.2.7-
64 第 10 类 天津诺禾 原始取得 无
号 2029.2.6
3-3-2-190
律师工作报告
第 29805543 2019.2.7-
65 第5类 天津诺禾 原始取得 无
号 2029.2.6
第 29805544 2019.2.7-
66 第 42 类 天津诺禾 原始取得 无
号 2029.2.6
第 29805545 2019.2.7-
67 第 35 类 天津诺禾 原始取得 无
号 2029.2.6
第 29805646 2019.2.7-
68 第1类 天津诺禾 原始取得 无
号 2029.2.6
第 29805647 2019.2.7-
69 第 44 类 天津诺禾 原始取得 无
号 2029.2.6
第 10 类、第
第 21097310 2017.12.7- 天津诺禾
70 42 类、第 35 原始取得 无
号 2027.12.6 医检所
类、第 44 类
第 35 类、第
第 21097309 2017.12.7- 天津诺禾
71 42 类、第 44 原始取得 无
号 2027.12.6 医检所
类
3-3-2-191
律师工作报告
附件三：专利权
序
名称 权利人 专利号 类型 申请日 权利期限 取得方式 他项权利
号
待变异检测
发明专
1 文件的处理 发行人 ZL201310629728.6 2013.11.29 20 年 原始取得 无
利
方法及装置
分子水平上
的系谱重建 发明专
2 发行人 ZL201410371632.9 2014.7.30 20 年 原始取得 无
的装置和方 利
法
系谱中染色
体区段的来 发明专
3 发行人 ZL201410370365.3 2014.7.30 20 年 原始取得 无
源推断的装 利
置和方法
重测序数据
发明专
4 的处理方法 发行人 ZL201410613754.4 2014.11.4 20 年 原始取得 无
利
和处理装置
全基因组甲
基化测序文 发明专
5 发行人 ZL201410788846.6 2014.12.17 20 年 原始取得 无
库及其构建 利
方法
高通量测序
发明专
6 文库及其构 发行人 ZL201510055922.7 2015.2.3 20 年 原始取得 无
利
建方法
基因序列数
发明专
7 据的处理方 发行人 ZL201210147222.7 2012.5.11 20 年 原始取得 无
利
法和装置
一种应用于
标记开发的
发明专
8 高通量测序 发行人 ZL201210464920.X 2012.11.19 20 年 原始取得 无
利
的接头及其
运用方法
双链接头、其
应用及构建
发明专
9 末端配对 发行人 ZL201310655625.7 2013.12.5 20 年 原始取得 无
利
DNA 文库
的方法
用于基因组
发明专
10 的数据处理 发行人 ZL201410064832.X 2014.2.25 20 年 原始取得 无
利
方法和装置
3-3-2-192
律师工作报告
高杂合基因
发明专
11 组的组装方 发行人 ZL201410342295.0 2014.7.17 20 年 原始取得 无
利
法
低质量样本
DNA 高通 发明专
12 发行人 ZL201410232606.8 2014.5.28 20 年 原始取得 无
量测序文库 利
的构建方法
一种应用于
第二代测序
发明专
13 的简捷廉价 发行人 ZL201310024007.2 2013.1.23 20 年 原始取得 无
利
的基因组样
品破碎方法
RNA 测序
发明专
14 数据处理的 发行人 ZL201410724856.3 2014.12.2 20 年 原始取得 无
利
方法和装置
基因分型测
序文库的构 发明专
15 发行人 ZL201410835787.3 2014.12.26 20 年 原始取得 无
建方法和测 利
序方法
构建 DNA 文
发明专
16 库的试剂盒 发行人 ZL201610056639.0 2016.1.27 20 年 原始取得 无
利
和方法
一种评估群
体分化时间 发明专
17 发行人 ZL201610282771.3 2016.4.29 20 年 原始取得 无
的方法及装 利
置
一种检测基
发明专
18 因融合的方 发行人 ZL201610056501.0 2016.1.27 20 年 原始取得 无
利
法及装置
目标区域捕
发明专
19 获探针及其 发行人 ZL201610728937.X 2016.8.25 20 年 原始取得 无
利
设计方法
检测微卫星
位点不稳定 发明专
20 发行人 ZL201710310305.6 2017.5.4 20 年 原始取得 无
性的方法及 利
装置
基因融合的
天津诺 发明专
21 检测装置和 ZL201410477669.X 2014.9.18 20 年 原始取得 无
禾 利
方法
检测体细胞
天津诺 发明专
22 单核苷酸突 ZL201410708748.7 2014.11.28 20 年 原始取得 无
禾 利
变的方法和
3-3-2-193
律师工作报告
装置
高通量测序
天津诺 发明专
23 文库及其构 ZL201510223995.2 2015.5.5 20 年 原始取得 无
禾 利
建方法
一种基于扩
增子二代测
天津诺 发明专
24 序拷贝数变 ZL201610770386.3 2016.8.30 20 年 原始取得 无
禾 利
异检测的方
法及装置
一种基于扩
增子二代测
序小片段插 天津诺 发明专
25 ZL201610769361.1 2016.8.30 20 年 原始取得 无
入缺失检测 禾 利
的方法及装
置
一种检测基
天津诺 发明专
26 因融合的方 ZL201510317371.7 2015.6.10 20 年 原始取得 无
禾 利
法及装置
检测人
BRCA1/2 基
因突变的特
天津诺 发明专
27 异性捕获探 ZL201711206325.5 2017.11.27 20 年 原始取得 无
禾 利
针、试剂盒、
测序文库及
其构建方法
一种微量
DNA 样本
片段化的方 天津诺
发明专
28 法及利用微 禾医检 ZL201510413466.9 2015.7.14 20 年 原始取得 无
利
量 DNA 样 所
本构建 DNA
文库的方法
微量起始
DNA 的高
通量测序文 天津诺
发明专
29 库构建方法 禾医检 ZL201510369505.X 2015.6.29 20 年 原始取得 无
利
及其所构建 所
的高通量测
序文库
染色体跨度 天津诺
发明专
30 的单体型图 禾医检 ZL201510401025.7 2015.7.9 20 年 原始取得 无
利
及其构建方 所
3-3-2-194
律师工作报告
法
一种基于扩
增子二代测 天津诺
发明专
31 序点突变检 禾医检 ZL201610768547.5 2016.8.30 20 年 原始取得 无
利
测的方法及 所
装置
自诺禾股
扩增子文库 南京诺 发明专
32 ZL201410849561.9 2014.12.29 20 年 份受让取 无
的构建方法 禾 利
得
3-3-2-195
律师工作报告
附件四：计算机软件著作权
序号 软件全称 登记号 著作权人 开发完成日期 取得方式
基于 NGS 检测结直肠癌 MSI
1 2017SR206733 发行人 2017.2.17 原始取得
软件[简称：NovoMSI]V1.0
基于外显子捕获测序数据检
2 测结构变异的软件[简称： 2017SR557977 发行人 2017.2.17 原始取得
SVCan]V1.0
Illumina 平台 CNV 检测软件
3 2017SR557973 发行人 2015.12.30 原始取得
[简称：Novo_CNV] V1.0
基于滑窗算法的胎儿染色体
4 非整倍体检测软件[简称： 2017SR557965 发行人 2017.3.23 原始取得
NIPT_sw] V1.0
线粒体流程模块[简称：
5 2017SR686816 发行人 2017.10.13 原始取得
Human_MT] V1.0
转录起始位点识别及分类软
6 件[简称：TSS 识别及分类软 2017SR686529 发行人 2017.9.21 原始取得
件] V1.0
基于全基因组低深度测序的
7 短序列快速比对软件[简称： 2017SR641477 发行人 2017.1.15 原始取得
UACD] V1.0
NovoMagic 售后工具平台展
8 示软件[简称：NovoMagic] 2017SR686836 发行人 2017.8.1 原始取得
V1.0
全基因组甲基化位点识别及
9 分析软件[简称：甲基化位点 2017SR686826 发行人 2017.10.1 原始取得
识别及分析] V1.0
VCF 文件操作 Python 类软件
10 2017SR686808 发行人 2017.9.21 原始取得
[简称：vcftool] V1.0
3-3-2-196
律师工作报告
转录组差异表达基因分析软
11 2012SR018712 发行人 2012.1.11 原始取得
件 V1.0
散发单基因疾病显隐性模式
12 筛选软件[简称： 2015SR147534 发行人 2015.6.1 原始取得
SMDCandidateGene] V1.0
Meta-数据质控软件[简称：
13 2015SR147548 发行人 2015.5.28 原始取得
Metakhmer] V1.0
转录组可变剪接事件分选软
14 2015SR147551 发行人 2015.6.1 原始取得
件[简称：ASED] V1.0
基因组 Landscape 软件[简称：
15 2015SR147562 发行人 2015.6.4 原始取得
Landscape] V1.0
数据质控自动化监控分析软
16 2015SR099309 发行人 2015.3.31 原始取得
件[简称：qc_monitor] V1.0
Linux 数据跨平台主动传输软
17 2015SR099312 发行人 2015.3.31 原始取得
件[简称：data_transfer] V1.0
个体单体型构建分析软件[简
18 2015SR111389 发行人 2015.4.22 原始取得
称：ng_Hi-C_hap] V1.0
驱动基因预测软件[简称：
19 2015SR147532 发行人 2015.1.2 原始取得
DriverDetector] V1.0
SmartRNA 自动分析平台软件
20 2012SR104100 发行人 2012.8.23 原始取得
[简称：SmartRNA] V1.0
转录组定量饱和曲线分析软
21 2012SR104075 发行人 2012.8.27 原始取得
件 V1.0
保守 microRNA 哈希定量分析
22 软件[简称： 2013SR106998 发行人 2013.7.31 原始取得
miRNAhashanalysis] V1.0
Small RNA 比对分析软件[简
23 2013SR107273 发行人 2013.7.24 原始取得
称：sRNAmapanalysis]V1.0
3-3-2-197
律师工作报告
转座插入检测软件[简称：
24 2013SR107249 发行人 2013.8.5 原始取得
TeInsDetector] V1.0
RNA-seq SmallRNA 数据质量
25 控制软件[简称：sRNAQC] 2013SR137177 发行人 2013.10.17 原始取得
V1.0
有参原核转录组启动子预测
26 2014SR102721 发行人 2014.4.30 原始取得
分析软件 V1.0
miRNA 家族进化分析软件[简
27 miRNA fam&evol analysis] 2014SR102717 发行人 2014.5.3 原始取得
V1.0
RAD 酶评估分析软件[简称：
28 2014SR102715 发行人 2014.5.5 原始取得
RAD-enzyme] V1.0
ortholog 同源基因鉴定软件
29 2014SR102749 发行人 2014.5.20 原始取得
[简称：orthologFinder] V1.0
有参原核转录组 sRNA 预测分
30 2014SR150468 发行人 2014.6.3 原始取得
析软件 V1.0
组织特异性表达比较分析软
件[简称：
31 2014SR150832 发行人 2014.5.28 原始取得
TissueSpecificityAnalysis]
V1.0
基因组组装评估软件[简称：
32 2014SR079369 发行人 2014.3.31 原始取得
GenomeAssemblyEval] V1.0
全基因组 IBD 检测统计软件
33 2014SR119079 发行人 2014.5.6 原始取得
[简称：runIBDseq]V1.0
全基组复杂系谱遗传关系分
34 2014SR119083 发行人 2014.5.9 原始取得
析软件[简称：IBPseq] V1.0
多组织多样本共表达分析软
35 2014SR102707 发行人 2014.5.10 原始取得
件 V1.0
3-3-2-198
律师工作报告
二代测序数据的质量过滤软
36 件[简称：Qc_quality_filter] 2014SR119677 发行人 2014.5.20 原始取得
V1.0
杂合基因组补洞纠错软件[简
37 2014SR119087 发行人 2014.5.28 原始取得
称：correct.fill.gap] V1.0
个体变异检测查询软件[简
38 2014SR119092 发行人 2014.5.15 原始取得
称：Reseq_SmartTool] V1.0
单个基因 CNV 检测结果图示
39 软件[简称：geneCNVplot] 2014SR102710 发行人 2014.5.15 原始取得
V1.0
CNV 类型图形化软件[简称：
40 2014SR119073 发行人 2014.5.11 原始取得
CNVTypeVisual] V1.0
基于两个频率表的短序列纠
41 错软件[简称：短序列纠错软 2011SR084699 发行人 2011.8.10 原始取得
件] V1.0
基因组装大片段可视化软件
42 [简称：大片段可视化软件] 2011SR087322 发行人 2011.9.30 原始取得
V1.0
检测 DNA 中简单重复序列软
43 件[简称：简单重复序列检测 2011SR095862 发行人 2011.8.25 原始取得
软件] V1.0
44 测序数据质控 QC 软件 V1.0 2012SR003100 发行人 2011.9.15 原始取得
基于单细胞测序的遗传图谱
45 2012SR014727 发行人 2011.12.21 原始取得
构建软件[简称：ScMap] V1.0
基因组特征估计软件[简称：
46 2012SR018759 发行人 2011.1.10 原始取得
Genomeye] V1.0
DNA 变异模拟软件[简称：
47 2012SR104846 发行人 2012.9.10 原始取得
Variants Simulator] V1.0
3-3-2-199
律师工作报告
指定区域覆盖深度作图软件
48 2012SR104859 发行人 2012.9.10 原始取得
[简称：SVG_depth] V1.0
基因组污染检测及数据分离
49 2013SR007992 发行人 2012.12.3 原始取得
软件 V1.0
KEGG 通路富集分析结果 web
50 2013SR007993 发行人 2012.12.5 原始取得
可视化软件 V1.0
51 原核 UTR 序列分析软件 V1.0 2013SR107270 发行人 2013.7.25 原始取得
52 连锁群构建软件 V1.0 2013SR124384 发行人 2013.9.3 原始取得
基因组大片段库数据评估软
53 件[简称： 2013SR124254 发行人 2013.9.6 原始取得
GeneLargeLibsizeEval] V1.0
Fastq 数据质控软件[简称：
54 2013SR124265 发行人 2013.9.9 原始取得
ng_QC] V1.0
基于 BAC-end 数据的 scaffold
55 构建软件[简称： 2013SR124271 发行人 2013.9.12 原始取得
BEScaffolding] V1.0
RADdenovo 分析软件[简称：
56 2013SR124376 发行人 2013.9.13 原始取得
RADdenovo] V1.0
网页版组装报告分析软件[简
57 2013SR137492 发行人 2013.9.22 原始取得
称：AWRanalysis] V1.0
KEGG 通路注释网页可视化
58 软件[简称：KEGG 注释结果 2013SR137179 发行人 2013.10.16 原始取得
可视化] V1.0
基因组组装错误打断软件[简
59 2014SR006247 发行人 2013.12.3 原始取得
称：detectBreakPoints] V1.0
群体偏分离标记检测软件[简
60 2014SR006175 发行人 2013.10.31 原始取得
称：SeperateBias] V1.0
61 超快速异常染色体剂量检测 2014SR006076 发行人 2013.11.12 原始取得
3-3-2-200
律师工作报告
软件 V1.0
遗传图谱构建软件[简称：GM
62 2014SR006178 发行人 2013.11.26 原始取得
Bulider] V1.0
一种遗传病变异检测相关的
63 高效率序列比对算法软件 2014SR068231 发行人 2014.3.24 原始取得
V1.0
基因组外源污染评估软件[简
64 2014SR067886 发行人 2014.3.31 原始取得
称：GenomeContainEval] V1.0
Ab initio 基因预测软件[简称：
65 Abinitio_prediction_software] 2014SR079365 发行人 2014.3.31 原始取得
V1.0
有效群体大小分析软件[简
66 2014SR079321 发行人 2014.4.15 原始取得
称：PopSize] V1.0
全基因组变异检测结果可视
67 2014SR079330 发行人 2014.4.15 原始取得
化软件[简称：VarCircos] V1.0
遗传图谱标记筛选软件[简
68 2014SR079334 发行人 2014.4.20 原始取得
称：MarkerFilter]V1.0
第二代基因组测序大片段罗
69 氏接头建库测序数据去接头 2014SR079325 发行人 2014.4.20 原始取得
软件[简称：remvRoch] V1.0
项目立项前信息搜集表获取
70 2014SR150645 发行人 2014.7.18 原始取得
软件[简称：InformGet] V1.0
混样群体多样性和选择消除
71 指数计算软件[简称： 2014SR150604 发行人 2014.7.18 原始取得
cal_diversity_pool] V1.0
混样群固定系数计算软件[简
72 2014SR150603 发行人 2014.7.18 原始取得
称：cal_Fst_pool] V1.0
73 遗传图谱基因分型软件[简 2014SR150602 发行人 2014.6.30 原始取得
3-3-2-201
律师工作报告
称：PopGenotyping] V1.0
转录组 SNP 分析软件
74 2012SR104098 发行人 2012.8.15 原始取得
[简称：TransSNPanalysis] V1.0
SNP
75 2016SR062498 发行人 2015.12.2 原始取得
dnTranhhhTrdTTransSNPanaly
[简称：GeneOnKEGG] V1.0
sis]TransSNPanalysis]
VCF 文件 SNF 无变异位点过
76 滤软件[简称：VCFSNPfilter] 2016SR062481 发行人 2015.10.28 原始取得
V1.0
自动化变异检测分析软件[简
77 2016SR069233 发行人 2014.7.11 受让
称：smartVCP] V1.0
全基因组复杂系谱遗传关系
78 2016SR069236 发行人 2014.6.30 受让
分析软件[简称：IBPseq] V2.0
基因组组装缺失序列填充软
79 2016SR069239 发行人 2012.3.18 受让
件[简称：fixgap] V1.0
多倍体 SNP 检测软件[简称：
80 2016SR069240 发行人 2012.3.22 受让
Poly-SNP Detection] V1.0
DNA 目标区域捕获二代测序
81 检测融合软件[简称：mysv] 2016SR084557 发行人 2015.10.5 原始取得
V1.0
多重 pcr 扩增二代测序检测
82 ctDNA 靶向用药点突变软件 2016SR174181 发行人 2016.3.20 原始取得
[简称：HotspotCaller] V1.0
DNA 目标区域捕获二代测序
83 分子标签检测低频点突变软 2016SR174267 发行人 2016.1.20 原始取得
件[简称：DuplexCaller]V1.0
多重 pcr 扩增二代测序检测
84 ctDNA 靶向用药相关短片段 2016SR174575 发行人 2016.4.14 原始取得
插入缺失软件[简称：
3-3-2-202
律师工作报告
Hotspot_indel_caller] V1.0
DNA 目标区域捕获二代测序
85 探针设计软件[简称： 2016SR203843 发行人 2016.4.19 原始取得
ProbeDesign] V1.0
基于 BionNano 和 Pacbio 数据
86 打断 gap 分析软件[简称： 2018SR505309 发行人 2017.12.15 原始取得
GBBBP]V1.0
新抗原预测软件[简称：
87 2018SR505314 发行人 2017.3.24 原始取得
HLA.NeoAntigen]V1.0
基于数量性状和生存数据表
88 型与基因型关联分析软件[简 2018SR543343 发行人 2018.4.2 原始取得
称：PhenoGenoAS]V1.0
可变剪切生存分析及展示软
89 2018SR543854 发行人 2018.4.28 原始取得
件[简称：SAAS]V1.0
基于 NGS 检测肿瘤突变负荷
90 2018SR543277 发行人 2017.5.17 原始取得
软件[简称：NovoTMB]V1.0
metagenomeSeq 分析软件[简
91 2018SR562830 发行人 2018.2.22 原始取得
称：metagenomeSeq]V1.0
基于长 reads 的基因组快速纠
92 2019SR0464944 发行人 2018.12.28 原始取得
错软件[简称：RAPLR]V1.0
基于 wtdbg 的第三代测序数据
93 全自动快速组装软件[： 2019SR0464940 发行人 2019.2.19 原始取得
auto_wtdbg]V1.0
全基因组甲基化与转录组关
94 2019SR0464936 发行人 2018.12.20 原始取得
联分析软件 V1.0
auto_fragscaff 10X Genomics
95 组装软件[简称： 2019SR0687144 发行人 2019.1.25 原始取得
auto_fragscaff] V1.0
3-3-2-203
律师工作报告
基于数据库对照的基因组位
点关联分析软件[简称：
96 Site_AS (Site-based Combine 2019SR1124733 发行人 2019.8.20 原始取得
Database Association
Analysis)]
基于位点和基因的基因组关
联分析软件[简称：
97 SiteGene_AS(Site-based and 2019SR1124742 发行人 2019.8.21 原始取得
gene-based Association
Analysis)] V1.0
癌症变异模拟软件[简称：
98 2014SR128995 天津诺禾 2014.7.11 原始取得
CancerSimulator] V1.0
癌症高频突变基因分析软件
99 2014SR129005 天津诺禾 2014.5.20 原始取得
[简称：SMG Analysis] V1.0
诺禾致源癌症变异检测流程
100 软件[简称：novogene cancer 2014SR129000 天津诺禾 2014.5.28 原始取得
pipeline] V5.0
批量功能注释软件[简称：
101 2014SR210658 天津诺禾 2014.7.25 原始取得
BamStat] V1.0
102 宏基因组组装流程软件 V1.0 2014SR210655 天津诺禾 2014.9.18 原始取得
基因共表达网络及模块富集
分析软件[简称：
103 2014SR212255 天津诺禾 2014.8.19 原始取得
CoexpressionAndEnrichment]
V1.0
SNP 物理图谱展示软件[简称：
104 2016SR294101 天津诺禾 2016.6.27 原始取得
SNP_PhisicalMap] V1.0
存储监控预警软件[简称：
105 2016SR294105 天津诺禾 2016.2.19 原始取得
diskUsageWatch] V1.0
3-3-2-204
律师工作报告
基于二代测序的扩增子数据
106 过滤质控软件[简称： 2016SR294108 天津诺禾 2016.3.21 原始取得
Frags_QC] V1.0
表型数据正态性转换软件[简
107 2016SR294112 天津诺禾 2016.6.28 原始取得
称：PhenotypeNormalize] V1.0
BSA 中变异位点 index 值计算
108 2017SR206745 天津诺禾 2016.6.28 原始取得
软件[BSAvariationIndex] V1.0
Hi-C-染色体三维结构构建软
109 2017SR206720 天津诺禾 2016.6.28 原始取得
件[简称：Construct3D] V1.0
GBS 质控流程值守软件[简
110 2017SR192993 天津诺禾 2015.2.2 原始取得
称：slaf_onekey.py] V1.0
平均核苷酸一致性（ANI）计
111 算软件[简称：ANI 计算软件] 2016SR309499 天津诺禾 2015.12.9 原始取得
V1.0
基于拷贝数变异（CNV）鉴定
拷贝数变异区间（CNVRs）软
112 2016SR309519 天津诺禾 2016.6.28 原始取得
件[简称：CNVRidentifier]
V1.0
Hi-C-两个细胞系互作概率的
113 差异区域检测软件[简称： 2017SR444086 天津诺禾 2016.6.28 原始取得
DiffFinder] V1.0
嗅觉受体基因分析软件[简
114 2017SR641005 天津诺禾 2016.12.2 原始取得
称：ORanalysis] V1.0
近源物种基因组共线性区域
115 鉴定及展示软件[简称： 2017SR641678 天津诺禾 2017.1.25 原始取得
GenomeSynteny] V1.0
转座子插入偏向性展示软件
116 2018SR505310 天津诺禾 2017.9.3 原始取得
[简称：elementDisEnrich]V1.0
3-3-2-205
律师工作报告
提取比对序列软件[简称：
117 2018SR505303 天津诺禾 2018.1.18 原始取得
FilterReadsInFa]V1.0
多组学分子分型及展示软件
118 [简称：Omic molecular 2018SR920949 天津诺禾 2018.6.28 原始取得
classification]V1.0
Fungene 物种注释软件[简称：
119 Functional_gene_species_annot 2019SR0712977 天津诺禾 2018.12.12 原始取得
ation_flow]V1.0
基于 Ion S5XL 测序平台的扩
120 增子数据拆分软件[简称： 2019SR0712983 天津诺禾 2018.11.29 原始取得
S5_Datafilter]V1.0
三代扩增子数据拆分、质控、
重命名、合并和过滤软件[简
称：SMRT2.0、QC、
121 2019SR0713609 天津诺禾 2018.6.29 原始取得
pacbio_rename、
combine_pacbio 和
filter_data_of_pacbio]V2.0
基于多种混合模型进行全基
122 因组关联分析检测软件[简 2019SR0713616 天津诺禾 2019.4.15 原始取得
称：GetGWAS]V1.0
细菌全基因组关联分析
123 (BGWAS)软件[简称： 2019SR1125861 天津诺禾 2018.8.31 原始取得
BGWAS]V1.0
与环境因子相关的位点鉴定
124 2019SR1124867 天津诺禾 2019.8.7 原始取得
软件[简称：ENV-Ass]V1.0
可变剪切事件分析软件[简 天津诺禾
125 2014SR211972 2014.7.21 原始取得
称：ASCompare] V1.0 医检所
126 癌症检测多样本突变信息绘 2015SR132126 天津诺禾 2015.5.18 原始取得
3-3-2-206
律师工作报告
图软件[简称：CSM drawing] 医检所
V1.0
成套样本组织与 ctDNA
SomaticSNV 一致性检测开发 天津诺禾
127 2015SR132131 2015.5.18 原始取得
软件[简称：PSSNV-analysis] 医检所
V1.0
诺禾致源序列保守性分析及
天津诺禾
128 比较软件[简称： 2015SR132139 2015.5.18 原始取得
医检所
ConservationAnalysis] V1.0
Life 平台数据传输软件[简称： 天津诺禾
129 2015SR132368 2015.5.5 原始取得
autoCopyForLife]V2.0 医检所
Illumina 二代测序数据过滤软 天津诺禾
130 2014SR212253 2014.9.11 原始取得
件[简称：readfq] V10.0 医检所
天津诺禾
131 BAM 文件传输软件 V1.0 2015SR099315 2015.4.14 原始取得
医检所
天津诺禾
132 edgeR 差异分析软件 V1.0 2014SR211980 2014.7.24 原始取得
医检所
Meta-物种注释软件[简称： 天津诺禾
133 2015SR286289 2015.7.10 原始取得
MetaLcaAnnotation] V1.0 医检所
Meta-模拟数据生成软件[简 天津诺禾
134 2015SR286285 2015.11.1 原始取得
称：MetaSimulate] V1.0 医检所
Meta-CAZy 功能注释软件[简 天津诺禾
135 2015SR286235 2015.10.30 原始取得
称：CAZy_annoflow] V1.0 医检所
群体 vcf 文件过滤软件[简称： 天津诺禾
136 2016SR214023 2016.3.20 原始取得
Vcf-filter] V1.0 医检所
高频突变展示软件[简称： 天津诺禾
137 2016SR214160 2016.3.31 原始取得
MutantOnshow] V1.0 医检所
138 突变频谱和突变特征分析软 2016SR214171 天津诺禾 2016.3.31 原始取得
3-3-2-207
律师工作报告
件[简称：Signatures spectrum] 医检所
V1.0
非编码区变异位点注释软件 天津诺禾
139 2016SR214186 2016.3.30 原始取得
[简称：NoncodingAnno] V1.0 医检所
基于扩增子测序的均一性可
天津诺禾
140 视化软件[简称：Uniform_Plot] 2016SR284362 2016.5.16 原始取得
医检所
V1.0
基于单样本的体细胞突变筛
天津诺禾
141 选软件[简称： 2016SR284365 2016.5.6 原始取得
医检所
SomaticExcavator] V1.0
MapQTL 定位区间整理软件 天津诺禾
142 2017SR368441 2016.6.28 原始取得
[简称：MapQTLinterval] V1.0 医检所
基于 IBD 群体遗传关系检测
天津诺禾
143 展示软件[简称：PGROnIBD] 2017SR368438 2016.6.28 原始取得
医检所
V1.0
转座子预测软件[简称： 天津诺禾
144 2017SR368650 2016.12.1 原始取得
Transposons_prediction] V1.0 医检所
组装冗余序列过滤软件[简 天津诺禾
145 2017SR368658 2016.11.17 原始取得
称：RmHeterSeq] V1.0 医检所
基于 KO 号的 KEGG 代谢通路
天津诺禾
146 展示[简称： 2017SR368666 2016.5.15 原始取得
医检所
KObasedKEGGpathway] V1.0
基于 PASA 的真菌基因预测软 天津诺禾
147 2017SR368673 2016.7.1 原始取得
件 V1.0 医检所
RNAseq 分析数据查询及筛选
天津诺禾
148 软件[简称：QueryNavigator] 2018SR242827 2017.8.30 原始取得
医检所
V1.0
149 免疫受体测序分析软件[简 2018SR242834 天津诺禾 2017.12.10 原始取得
3-3-2-208
律师工作报告
称：Immunoseq_analysis] V1.0 医检所
自动化测序数据处理系统[简 天津诺禾
150 2018SR242850 2017.11.1 原始取得
称：autoprocess] V1.0 医检所
单细胞 SomaticSNV/INDEL 分
析软件[简称： 天津诺禾
151 2018SR242841 2017.12.5 原始取得
SingleCellSomaticMutation] 医检所
V1.0
转座子分析流程软件[简称： 天津诺禾
152 2019SR1124682 2018.12.25 原始取得
BSTEs]V1.0 医检所
基因组变异位点可信程度标
天津诺禾
153 记软件[简称： 2019SR1124897 2019.4.12 原始取得
医检所
MarkConfidence]V1.0
显隐性（含复合杂合）遗传模
天津诺禾
154 式突变位点筛查软件[简称： 2019SR1123543 2019.4.15 原始取得
医检所
ModelFilter]V1.0
天津诺禾
155 单倍型关联分析软件 2020SR0068689 2019.7.30 原始取得
医检所
天津诺禾
156 CNE 识别计算软件 2020SR0068697 2019.8.12 原始取得
医检所
微生物群落差异与环境因子
关联分析软件[简称：
157 2018SR115132 南京诺禾 2016.5.12 原始取得
Environment_factors_analysis]
V1.0
Ribo-seq 质控分析软件[简称：
158 2018SR115116 南京诺禾 2017.11.28 原始取得
Ribo-qc]V1.0
基于二代测序的扩增子 PE
159 reads 拆分过滤拼接软件[简 2018SR114926 南京诺禾 2017.11.29 原始取得
称：PE_datafilter]V1.0
3-3-2-209
律师工作报告
基于二代测序的扩增子 tags
160 片段质控软件[简称： 2018SR115448 南京诺禾 2017.11.29 原始取得
Frags_QC]V1.0
二代扩增子的进化树构建及
可视化软件[简称：
161 2018SR115555 南京诺禾 2017.11.29 原始取得
Tags_evolutionary_tree_flow]
V1.0
基于二代测序的扩增子物种
丰度组间差异显著性分析软
162 2018SR114562 南京诺禾 2017.12.6 原始取得
件[简称：
Between-Group-Stat-flow]V1.0
Lima 数据拆分软件[简称：
163 2018SR920940 南京诺禾 2018.6.28 原始取得
Lima] V1.0
Bamsieve 数据拆分软件[简
164 2018SR921063 南京诺禾 2018.7.16 原始取得
称：Bamsieve] V1.0
ATAC-seq 数据处理分析软件
165 2018SR921052 南京诺禾 2018.7.20 原始取得
[简称：apATAC] V1.0
多重 PCR_SNP 基因分型检测
166 2020SR0071491 南京诺禾 2019.3.31 原始取得
展示软件
群邮箱邮件自动归档标记软
167 2020SR0059040 南京诺禾 2019.6.13 原始取得
件
人类致病菌注释分析软件[简
168 2018SR562814 朝阳诺禾 2018.2.22 原始取得
称：HPB_pipeline]V1.0
偏最小二乘法判别分析软件
169 2018SR562799 朝阳诺禾 2017.8.31 原始取得
[简称：PLS-DA]V1.0
基于 NGS 技术的 BRCA1/2 变
170 异位点自动化解读软件[简 2018SR539103 朝阳诺禾 2018.2.1 原始取得
称：NovoACMG]V1.0
3-3-2-210
律师工作报告
基于二代测序的扩增子多样
性组间差异显著性分析软件
171 2018SR562807 朝阳诺禾 2017.10.30 原始取得
[简称：
ALphaindex_diffsig]V1.0
ceRNA 互作网络挖掘及展示
172 2018SR545658 朝阳诺禾 2018.4.2 原始取得
软件
Scaffold 挂载到染色体展示软
173 2018SR921058 朝阳诺禾 2017.11.27 原始取得
件[简称：挂图流程]V1.0
3-3-2-211
律师工作报告
附件五：域名
序号 域名 域名所有者 有效日期
1 novogene.com 发行人 2003.5.13-2022.5.13
2 novogene.org 发行人 2016.6.27-2021.6.27
3 novogeneusa.com 发行人 2017.8.27-2022.8.27
4 novohealth.net 发行人 2013.12.16-2021.12.16
5 novoseed.net 发行人 2011.3.30-2021.3.30
6 novobiology.com 发行人 2015.4.21-2021.4.21
7 novogenecloud.com 发行人 2016.6.27-2021.6.27
8 novongs.com 发行人 2015.4.21-2021.4.21
9 novogene.cn 发行人 2011.3.30-2021.3.30
10 novogeneusa.cn 发行人 2017.8.27-2022.8.27
11 novobiology.cn 发行人 2015.4.21-2021.4.21
12 novocloud.cn 发行人 2016.6.27-2021.6.27
13 novocloud.com.cn 发行人 2016.6.27-2021.6.27
14 novogene.com.cn 发行人 2011.3.30-2021.3.30
15 novohealth.cn 发行人 2013.12.16-2021.12.16
16 novomedicine.cn 发行人 2013.7.11-2021.7.11
17 novomedicine.com.cn 发行人 2013.7.11-2021.7.11
18 novongs.cn 发行人 2015.4.21-2021.4.21
19 novoseed.cn 发行人 2011.3.30-2021.3.30
20 novoseed.com.cn 发行人 2011.3.30-2021.3.30
21 genedocker.com 发行人 2017.5.22-2027.5.22
22 geneholp.com 发行人 2017.8.1-2027.8.1
23 geneholp.cn 发行人 2017.8.1-2027.8.1
24 novogenereagent.com 发行人 2018.7.3-2021.7.3
3-3-2-212
律师工作报告
25 novogene-asia.com 发行人 2019.5.22-2021.5.22
26 novogene-europe.com 发行人 2019.5.22-2021.5.22
27 novogene.as 发行人 2019.6.10-2021.6.8
28 novogene.hk 发行人 2019.6.10-2023.6.10
29 novogene.jp 发行人 2019.6.10-2023.6.10
30 novogene.nl 发行人 2019.6.10-2023.6.10
31 novogene.us 发行人 2019.6.13-2023.6.11
32 novogene.uk 发行人 2019.6.10-2023.6.10
33 novogene.sg 发行人 2019.6.10-2023.6.10
34 novomed.cn 天津诺禾医检所 2012.12.18-2021.12.18
上表第 1 项进行了 ICP 备案，ICP 备案号为京 ICP 备 15007085 号-1；第 2 项进
行了 ICP 备案，ICP 备案号为京 ICP 备 15007085 号-3；第 9 项进行了 ICP 备案，ICP
备案号为京 ICP 备 15007085 号-4；第 34 项进行了 ICP 备案，ICP 备案号为津 ICP
备 16000113 号-1。
3-3-2-213
北京诺禾致源科技股份有限公司
章 程
二〇二零年三月
目 录
第一章 总则 ........................................................................................................ 2
第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................... 3
第三章 股份 ........................................................................................................ 3
第一节 股份发行 ..................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ......................................................................................... 4
第三节 股份转让 ..................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会...................................................................................... 7
第一节 股东 ............................................................................................................. 7
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................. 9
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................... 14
第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................... 15
第五节 股东大会的召开 ....................................................................................... 17
第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................... 20
第五章 董事会 ................................................................................................... 25
第一节 董事 ........................................................................................................... 25
第二节 董事会 ....................................................................................................... 29
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................. 33
第七章 监事会 ................................................................................................... 35
第一节 监事 ........................................................................................................... 35
第二节 监事会 ....................................................................................................... 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................... 37
第一节 财务会计制度 ........................................................................................... 37
第二节 内部审计 ................................................................................................... 41
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................... 41
第九章 通知和公告 ........................................................................................... 42
第一节 通知 ........................................................................................................... 42
第二节 公告 ........................................................................................................... 43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................. 43
第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................... 43
第二节 解散和清算 ............................................................................................... 44
第十一章 修改章程 ........................................................................................... 46
第十二章 附则 ................................................................................................... 46
4-2-1
北京诺禾致源科技股份有限公司章程（草案）
第一章 总则
第一条 为维护北京诺禾致源科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）、
公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《科
创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和
其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公
司。
公司由北京诺禾致源生物信息科技有限公司以整体变更的方式设立，在北京
市市场监督管理局昌平分局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
9111011457125686XY。
第三条 公司于【】经上海证券交易所审核通过并于【】经中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定，首次向社会公众发行
人民币普通股【】股，于【】在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司名称如下：
中文注册名称：北京诺禾致源科技股份有限公司
英文名称：Novogene Co., LTD
第五条 公司住所为北京市昌平区回龙观镇生命园路 29 号创新大厦 B258 室；
邮政编码为 102206。
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
4-2-2
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人及其他被董事会认定为高级管理人员的人士。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨为：提供领先的基因组学解决方案，用科技改善
人类生活水平。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：科技产品的技术开发、技术咨
询、技术转让、技术推广；会议服务；计算机技术培训；维修计算机、电子产品；
计算机系统集成；经济信息咨询（不含中介服务）；销售计算机软硬件及外围设
备、化工产品（不含危险化学品）、生物试剂（不含危险化学品、药品）、机械设
备；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止或限制类项目的经营活动。）。
前款所指的公司经营范围以工商行政管理机关依法登记的为准。
公司可以按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，调整经营范围，
并按规定办理有关变更登记手续。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
4-2-3
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人为李瑞强、蒋智、樊世彬、莫淑珍、北京致源禾谷投
资管理中心（有限合伙）、北京诺禾禾谷投资管理中心（有限合伙），各发起人于
2016 年 7 月以北京诺禾致源生物信息科技有限公司截至 2016 年 2 月 29 日净资
产中的 4000 万元折合成股本 4000 万元出资。
第十九条 公司股份总数为【】股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定及本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
4-2-4
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需
除前款所述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条的规定收购本公司股份后，属于该条第一款第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于该条第一款第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于该条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
4-2-5
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司核心技术人员自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不得
转让公司首发前股份；自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首
发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使
用。
公司控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理其直接和间接持有的公司首发前股份，也不得提议由公司回购该部
分股份。转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自公司股票
上市之日起 12 个月后，可豁免遵守前述约定。
公司控股股东、实际控制人在限售承诺期满后减持首发前股份的，应当明确
并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营。
公司存在上海证券交易所规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行
政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人所持股份应当与其
一致行动人所持股份合并计算。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股
东，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
4-2-6
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
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份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，规范行使权利，
严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益；违反前述
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
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（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议批准公司与关联人发生的交易（公司受赠现金资产、获得债务
减免、接受担保和资助等单方面获得利益的交易和提供担保除外）金额超过 3000
万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易；
（十四）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续
12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
前款所述股东大会的职权，不得通过授权的形式或其他形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第四十一条 公司发生的交易（提供对外担保及受赠现金资产、获得债务
减免、接受担保和资助等单方面获得利益的交易除外）达到下列标准之一的，应
经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
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本条第一款所称“交易”指下列事项：购买或者出售资产（不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投
资（购买银行理财产品的除外）；转让或者受让研发项目；签订许可使用协议；
提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；
债权、债务重组；提供财务资助；上海证券交易所认定的其他交易。
本条所述的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金
额的，预计最高金额为成交金额。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定，且公司应当及
时披露分期交易的实际发生情况。
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单
向金额适用本条第一款。除提供担保、委托理财等事项外，公司进行同一类别且
与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本条第一款
规定，交易已履行股东大会审议程序并及时披露的，不再纳入连续 12 个月累计
计算范围。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对
应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第一款规定。前述股权交易未导致合
并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适
用第一款规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司
不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指
标作为计算基础，适用第一款规定。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股
权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降
的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第一款规定。公司
对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用上述规定。
公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用第一款第（二）项
规定。
4-2-11
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用
第一款第（二）项规定。
公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基
础，适用第一款第（四）项上述规定。公司发生租出资产或者委托他人管理资产
交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用第一款第（一）
（四）项规定。受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合
并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
第四十二条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，
并及时披露。
公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一
期经审计总资产 30%的担保；
（五）对关联人提供的担保；
（六）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
股东大会审议本条第二款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议本条第二款第（五）项担保事项时，该股东或受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保的，可以豁免适用本条第一款第（一）项
至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
4-2-12
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数五人，或者少于本章程所定
人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项所述股东的持股数按照股东提出书面请求之日的持股数计算。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中指定
的地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
4-2-13
第三节 股东大会的召集
第四十七条 股东大会会议由董事会召集；董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
4-2-14
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的具体内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不
4-2-15
得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人应在年度股东大会召开当日 20 日前以公告方式通知
各股东，临时股东大会应于会议召开当日 15 日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但
包括通知公告当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份的数量；
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（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
4-2-17
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书还应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师应根据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持；监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
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第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
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第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）按照连续 12 个月内累计计算原则，公司购买、出售资产交易涉及资
产总额或者成交金额，或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
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公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 公司股东所持股份均为普通股股份，没有特别表决权股份。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况及关联股东回避表决情况。
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规、规章的有关规定，
对拟提交股东大会审议的事项（下称“拟审议事项”）是否构成关联交易做出判
断。若经召集人判断，拟审议事项构成关联交易，则召集人应当以书面形式通知
关联股东，并在股东大会通知中，对拟审议事项涉及的关联人情况进行披露。
（二）股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向
召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并
有权决定该股东是否回避。
（三）股东对召集人上述有关关联交易、关联股东的决定有异议的，有权向
主管部门反映，或请求人民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行使上述权利
不影响股东大会的召开。
（四）涉及关联交易的关联股东，可以就有关关联交易是否公平、合法及产
生原因等事项向股东大会做出解释和说明，但无权就该事项参与表决，且不得担
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任清点该事项之表决投票的股东代表。
（五）关联交易事项应当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决权
的 1/2 以上通过；若该事项属于本章程第七十八条规定的特别决议事项范围，应
当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司应不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人应当具备法律、法规及上海证券交易所规定的任职资格及
与履行职责相适应的专业能力和知识水平。
董事、监事提名的方式及程序如下：
（一）现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超
过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补
董事的候选人的议案，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的，
由董事会提交股东大会表决。职工代表董事通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主提名并选举产生，直接进入董事会。
（二）现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超
过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补
监事的候选人的议案，由现任监事会进行资格审查，经审查符合监事任职资格的，
由监事会提交股东大会表决。职工代表监事通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主提名并选举产生，直接进入监事会。
（三）现任董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以
向股东大会提出独立董事候选人的议案，由现任董事会进行资格审查，经审查符
合独立董事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。
（四）董事会、监事会和有权提名的股东向股东大会召集人提交的上述提案
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中应当包括董事、监事候选人的身份证明、简历和基本情况等有关资料；董事会
应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事、监事候选人应在
股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候
选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。
第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份在 30%及以上的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的规则为：
（一）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣
布对董事、监事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和
选举规则。
（二）股东大会选举董事或者监事时，每一股东持有的表决票数等于该股东
所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给 1 个或分
别投给几个董事、监事候选人。每一个候选董事、监事单独计票，以得票多者当
选。
（三）董事会应根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选
票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明董事、监事选举累积投票选票字样，
并应注明如下事项：会议名称；董事、监事候选人名单；股东姓名；代理人姓名；
所持股份数；累积投票时的表决票数；投票时间。
（四）以累积投票方式选举董事时，应将独立董事和非独立董事分别进行选
举，以保证公司董事会中独立董事人数合乎规定。
（五）实行累积投票制选举董事、监事时，每位当选董事、监事的最低得票
数必须超过出席股东大会有表决权的股东所持股份的半数。
股东大会仅选举 1 名非独立董事或独立董事或非职工代表监事时，以及同时
选举 1 名非独立董事和 1 名独立董事时，不采取累积投票制。
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第八十五条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
的就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算，但是，换届选举董事、监事的，
如前任董事、监事任期届满的时间晚于股东大会决议通过之日，则新任董事、监
事的就任时间自其前任任期届满的次日起算。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
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并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现前款情形的，公司应解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司暂不设职工代表董事。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
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（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或
者其他第三方的利益损害上市公司利益；
（十一）未经股东大会同意，不得为本人及其近亲属谋取属于上公司的商业
机会，不得自营、委托他人经营上市公司同类业务；
（十二）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息
获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生
的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，
应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（七）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得
以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（八）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报
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告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效后或者任期结束后并不当然解除，
其中，董事对公司的商业秘密和其他保密信息所负有之保密义务，在该商业秘密
和其他保密信息成为公开信息之前一直有效；其他义务的持续期间应当根据公平
原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。
第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇五条 董事会决议违反法律、行政法规或本章程、股东大会决议，
致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 公司设独立董事。公司独立董事应当是经济管理、法律或财
务方面的专业人士，且至少有一名是具有高级职称或注册会计师资格的会计专业
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人士。有关独立董事的其他要求应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇八条 董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委
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员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 公司制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程
序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会的权限如下：
（一）对本章程第四十一条第二款规定的交易事项，董事会的审议权限为：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以
上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
超过 100 万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
（二）公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当提交董
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事会审议并及时进行披露：
1、交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1
亿元；
2、交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%以
上，且超过 1 亿元；
3、交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过 500 万元；
4、其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
（三）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易，以及
公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计总资产
或市值的 0.1%以上的关联交易，应当经董事会审议。
（四）除根据法律法规及本章程规定应由股东大会审议通过的对外担保事项
外，其他对外担保均应由董事会审议批准。公司为关联人提供担保的，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（五）向银行等金融机构或非金融机构借款超过 20000 万元，应当经董事会
审议；超过 50000 万元，还应当提交股东大会审议批准。
上述事项若同时达到股东大会审议权限标准的，还应当提交股东大会审议通
过。未达到董事会审议权限标准的上述事项，由总经理决定。
第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，不设副董事长；董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
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（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上
独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 5 日之前以
电话、传真、电子邮件等方式通知全体董事、监事以及非董事总经理。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过；董事会审议权限范围内的对外担保事项时，
还须经出席董事会的三分之二以上董事通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
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第一百二十二条 董事会决议表决以计名和书面等方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或传真方式
进行并作出决议，并由参会董事签字；以通讯或传真方式进行表决的董事，如有
表决票，应将经其签字的表决票原件交回或邮寄回董事会，并于会后补充签字并
注明补签日期。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，副总经理的具体人数由董事会根据公司经营情况确
定。副总经理由董事会聘任或解聘。
公司控股股东、实际控制人及其关联人不得干预高级管理人员的正常选聘程
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序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（四）至（六）项关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
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（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。副总经
理协助总经理开展工作。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
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询或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益；若违反前述规
定给公司造成损失，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
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（九）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他职权。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存，保管期限为 10 年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
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第一百五十三条 除法定的会计账簿外，公司不得另立会计账簿。公司的
资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实
现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东大会在利润分配
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
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（二）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金分
红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式，但利润分配不得超过累计可
分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润
和现金流情况进行中期现金分红。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度
报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
（三）利润分配的时间间隔
公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司
经营状况提议公司进行中期现金分红。
（四）公司实行现金分红的条件
满足以下条件的，公司应该进行现金分配，且每年以现金方式分配的利润（包
括中期已分配的现金红利）不少于当年实现的可分配利润的 10%或连续三年以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；在不满足以
下条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配：
1. 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
2. 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3. 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
1. 公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设
备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万
元人民币；
2. 公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设
备的累计支出达到或者超过公司市值的 50%以上；
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3. 公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设
备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（五）公司实行现金分红的比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）股票股利发放条件
公司主要的分红方式为现金分红。在履行上述现金分红之余，在公司符合上
述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，公司董事会可以提出发放股票股利的利润
分配方案交由股东大会审议。在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生
或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方
式分配股利。
（七）公司利润分配的决策程序和机制
1. 公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、 盈利水平、
资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提
交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。监事会应当就利润分配的提案提出明确意见。
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2. 股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
3. 公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。
4. 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要对本章程
确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后根据本章程规定
履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。内部审计部门对董事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告工
作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天事
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先通知会计师事务所；公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮件、传
真、电子邮件或者公告的方式发出。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、
电子邮件、电话或公告的方式发出。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、
电子邮件、电话或公告的方式发出。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真发出的，以公司传真机输出的发
送报告上所载日期为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，以电子邮件发出当
日为送达日期；公司通知以电话方式发出的，以电话单上载明的拨出当日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
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该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》等
至少一种中国证监会指定的报刊作为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）作为刊登公司公告和其他需要披露信息
的网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在本章程指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程指定报纸上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
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公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在本章程指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）人民法院依照本章程第一百八十一条的规定予以解散；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
第一百八十一条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（三）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
4-2-44
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在本章程指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
4-2-45
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附则
第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
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1、直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
2、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
3、公司董事、监事或高级管理人员；
4、本项第 1 目、第 2 目和第 3 目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5、直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
6、直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或
其他主要负责人；
7、由本项第 1 目至第 6 目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，
或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他
组织，但公司及其控股子公司除外；
8、间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
9、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人。
公司与本项第 1 目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织
受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表
人、总经理或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
（五）公司控股子公司，指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董
事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
（六）市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
第一百九十五条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则
不得与本章程的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局昌平分局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。
4-2-47
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第二百条 本章程自股东大会审议通过并自公司首次公开发行股票并上市
之日起生效实施。
（以下无正文）
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