诺禾致源：诺禾致源2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2021-05-29
证券代码：688315 证券简称：诺禾致源 公告编号：2021-013
北京诺禾致源科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类）
股份来源：北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《北京诺禾致源科技股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或
“本计划”）拟向激励对象授予 561.26 万股限制性股票，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 40,020.00 万股的 1.402%。其中首次授予 449.01 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.122%，首次授予部分占本次授予权益
总额的 80.00%；预留 112.25 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.280%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板
股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板
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上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《业务
指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《北京诺禾致源科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件
的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普
通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。
激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票
不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 561.26 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 40,020.00 万股的 1.402%。其中首次授予 449.01 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.122%，首次授予部分占本次授予权
益总额的 80.00%；预留 112.25 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
的 0.280%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股
东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
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四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1．激励对象确定的法律依据
本激励计划授予激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市规则》、《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
2．激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予激励对象为公司公告本计划时在公司（含子公司）任职
的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员以及董事会认为需要激励的其他人
员。
（二）激励对象的范围
1．本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 353 人，约占公司全部职
工人数 1,991 人（截至 2020 年 12 月 31 日）的 17.73%。包括：
（1）董事、高级管理人员、核心技术人员；
（2）核心业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股
份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定。
2、以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
公司海外业务是公司全球业务的重要组成部分，外籍员工是公司海外业务实现本
地化运营管理的重要力量，同时基因测序属于技术密集型的行业，对高科技人才
的依赖度高，拟纳入本次激励计划的外籍员工在业务拓展、技术等方面有着不可
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或缺的作用，属于公司重点激励的范围。同时，股权激励是境外公司常用的激励
手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现
有外籍人才并吸引新的优秀人才。通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的
建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励
获授限制性 占授予限
计划公告
姓名 国籍 职务 股票数量 制性股票
日股本总
（万股） 总数比例
额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
曹志生 中国 副总经理、核心技术人员 1.83 0.33% 0.005%
施加山 中国 财务总监 1.46 0.26% 0.004%
王大伟 中国 副总经理、核心技术人员 1.33 0.24% 0.003%
王其锋 中国 董事、副总经理、董事会秘书 1.96 0.35% 0.005%
吴俊 中国 副总经理 1.96 0.35% 0.005%
小计 8.54 1.52% 0.021%
二、其他激励对象（共 348 人）
核心业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员
440.47 78.48% 1.101%
（共 348 人）
首次授予部分合计 449.01 80.00% 1.122%
三、预留部分 112.25 20.00% 0.280%
合计 561.26 100.00% 1.402%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司
股本总额的 20%。
2、本计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述激励对象中包括第一类激励对象 50 人；第二类激励对象 303 人，其中 5 名高级管理人员均为
第一类激励对象。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实
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1．本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管
理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予
限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1．授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
2．归属日
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露或 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年
12 月修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3．归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
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归属权益数量占首次
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
40%
股票第一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
30%
股票第二个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
30%
股票第三个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
（1）若预留部分限制性股票于2021年度授出，则各期归属期限和归属安排
如下：
归属权益数量占预留
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
40%
股票第一个归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
30%
股票第二个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
30%
股票第三个归属期 留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
（2）若预留部分限制性股票于2022年度授出，则各期归属期限和归属安排
如下：
归属权益数量占预留
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
50%
股票第一个归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
50%
股票第二个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
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属。
4．禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行。
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
根据激励对象司龄及岗位职级不同，将激励对象分为两类：本计划第一类激
励对象限制性股票的授予价格为 19.50 元/股，第二类激励对象限制性股票的授予
价格为不低于 30.00 元/股。公司以控制股份支付费用为前提，届时授权公司董事
会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定第二类激励的实际授予价格，但第
二类激励对象的授予价格不得低于 30.00 元/股。具体如下：
激励对象 首次授予价格 首次授予数量
第一类激励对象（50 人） 19.50 元/股 278.18 万股
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第二类激励对象（303 人） 不低于 30.00 元/股 170.83 万股
公司对两类激励对象分别设置不同的授予价格，满足授予条件和归属条件
后，激励对象可以按照对应确定的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普
通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
（1）本计划的第一类激励对象限制性股票授予价格采用自主定价的方法确
定。第一类激励对象首次授予价格依据本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均
价 48.94 元的 39.84%，确定为每股 19.50 元。
①本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价为每股 42.35 元；
第一类激励对象授予价格占前 20 个交易日公司股票交易均价的 46.05%；
②截至本激励计划草案公布，公司上市尚未满 60 个交易日。
（2）本计划的第二类激励对象限制性股票授予价格为不低于 30.00 元/股，
约为本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 61.30%，该授予价
格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价 48.94 元/股的 50%，
为 24.47 元/股；
②本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价 42.35 元/股的 50%，
为 21.18 元/股；
③截至本激励计划草案公布，公司上市尚未满 60 个交易日。
2、定价依据
本激励计划是公司上市后首期股权激励计划，限制性股票授予价格及定价方
法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的
信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制
决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计
划公司设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动
性和创造性，本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。
另外，公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核
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心人才的重要途径。本次激励对象属于具备高素质的复合型人才，需要有长期的
激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的
收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性
股票的授予价格根据激励对象分类情况分别确定为第一类激励对象授予价格为
19.50 元/股、第二类激励对象授予价格不低于 30.00 元/股，本次激励计划的实施
将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券
从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理
性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
1、预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况。
2、预留授予限制性股票授予价格的确定方法：不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日、20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日公司股票交易均价的 50%。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第 2 条规
定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
3．激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4．满足公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，分年度对公司财务业绩
指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条
件。
首次授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：
各年度营业收入
归属安排 对应考核年度 相对于 2020 年增长率（A）
目标值（Am) 触发值(An)
第一个归属期 2021 年 35% 30%
首次授予 第二个归属期 2022 年 82% 69%
第三个归属期 2023 年 146% 120%
考考考考 考考考考考 考考考考考考考考考X考
各年度营业收入 A≥Am X=100%
相对于2020年增长率 An≤A
