北京诺禾致源科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会

                 第十六次会议相关事项的独立意见
    根据中国证券监督管理委员会（以下简称 “证监会 ”）《关于在上市公司建

立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上
市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治
理规则》以及《北京诺禾致源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，我们作为北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司于
2021 年 05 月 28 日召开的第二届董事会第十六次会议审议的相关事项发表如下
意见：

    一、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
的独立意见

    1. 公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定及审议流
程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市规
则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

    2. 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实

施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3. 公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券
法”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选
的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；不存在中国证监会认定的其他情形。激励对象均符合《管理办法》、《上市
规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。

    4. 公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对
各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予
条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规
和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    6. 公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，
董事会审议和决策程序合法、合规。

    7. 公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和优秀员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续
发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是
中小股东利益的情形。本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法
规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们一致同意
公司实行本次限制性股票激励计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》的
独立意见

    经审查，公司本次限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公

司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。

    公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心
财务指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障；营业
收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的
重要标志。营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。

    公司主要依托高通量测序技术和生物信息分析技术，建立通量规模领先的基
因测序平台，并结合多组学研究技术手段，为生命科学基础研究、医学及临床应
用研究提供多层次的科研技术服务及解决方案；同时，基于在基因测序及其应用
领域的技术积累，自主开发创新的基因检测医疗器械。

    生物产业是当今发展最快的行业之一。进入 21 世纪以来，以分子设计、基

因操作和基因组学为核心的技术突破，推动了以生命科学为支撑的生物产业深刻
改革，生物技术进入大规模产业化的加速发展新阶段。

    在此背景下，根据行业特点及自身情况，经过合理预测并兼顾本计划的激励
作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了上述营业收入增长率指标。公司所
设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，

指标设定合理、科学。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

    综上所述，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。因此，我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《北京诺禾致源科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第十六次会议相关事项的独立意见》之签署页）


独立董事签字：




            史本军                   张然




                                                    2021 年 05 月 28 日