诺禾致源：北京市中伦律师事务所关于北京诺禾致源科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书2021-05-29
北京市中伦律师事务所
关于北京诺禾致源科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书
2021 年 5 月
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北京市中伦律师事务所
关于北京诺禾致源科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的法律意见书
致：北京诺禾致源科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京诺禾致源科技股份有
限公司（以下简称“诺禾致源”或“公司”）委托，就公司 2021 年限制性股票激
励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾
问，并就本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京诺禾致源科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北
京诺禾致源科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”）、《北京诺禾致源科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公
司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信
息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
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1．本所律师在工作过程中，已得到诺禾致源的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、诺禾致源或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和诺禾致源的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为诺禾致源激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供诺禾致源激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148 号）
（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
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“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第 4 号——股权激励信
息披露指引》（以下简称“《披露指引》”）等法律、法规和规范性文件和《北京诺
禾致源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下
法律意见。
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正 文
一、公司实行本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在上海证券交易所科创板上市的股份有限公司
公司成立于 2011 年 3 月 15 日。经中国证券监督管理委员会《关于同意北京
诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]737
号）批准，公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售、
网上向持有上海市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者
定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股 4,020 万股。2021 年 4 月 13 日，
经上海证券交易所自律监管决定书[2021]149 号文件批准，公司 A 股股份在上海
证券交易所科创板挂牌交易，股票简称“诺禾致源”，股票代码“688315”。
诺禾致源现持有北京市昌平区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：9111011457125686XY），目前依法有效存续，不存在法律、法规、
规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在上海证券交易所科创板上市的
股份有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京诺禾致源科技股份有
限公司审计报告及财务报表（2018 年 1 月 1 日 至 2020 年 12 月 31 日止）》（信
会师报字[2021]第 ZG10022 号）及公司的确认，公司不存在《管理办法》第七条
规定的不得实行股权激励的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不
存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》《上
市规则》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2021 年 5 月 28 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，本次激励计划主要内容如下：
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，激励计划的目的与原
则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、
来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，授予价格
及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，股权激励计划的实施程
序，股权激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，公司/激励对象
各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，附则等内容。
经核查，本所律师认为公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第
九条和《上市规则》第 10.7 条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容
如下：
1．限制性股票激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对
象定向发行公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2．限制性股票激励计划标的股票数量
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根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量
为 561.26 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占《激励计划（草
案）》公告时公司股本总额 40,020.00 万股的 1.402%。
本所律师认为，限制性股票激励计划规定了股票的授予数量、股票种类、授
予的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效
期内的激励计划涉及股票总数未超过 20%，符合《上市规则》第 10.8 条的规定。
3．限制性股票激励计划的分配
根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的分配情况，本所律师认为，
限制性股票激励计划激励对象、可获授股票数量及比例，符合《管理办法》第八
条、第九条第（四）项、第十四条及《上市规则》第 10.4 条的规定。
4．限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期
根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安
排、禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条及《上市规则》第 10.7 条的规定。
5．限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法的
相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》
第 10.6 条的规定。
6．限制性股票的授予及归属条件
根据《激励计划（草案）》激励对象获授股票的条件、归属条件、业绩考核
要求相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、
第十条、第十一条及《上市规则》第 10.7 条的规定。
7．限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的调整方法和程序相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
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8．限制性股票会计处理
根据《激励计划（草案）》限制性股票会计处理相关规定，本所律师认为，
前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划规定的事项、限制性股票激励计划
及限制性股票激励计划的具体内容符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）2021 年 5 月 28 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（二）2021 年 5 月 28 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，
发表了核查意见，监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规
定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
公司将通过公司网站或其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
10 天。监事会将于股东大会审议本次限制性股票激励计划前 5 日披露对激励对
象名单公示情况的说明及核查意见。
（四）2021 年 5 月 28 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认
真审核，并发表了独立意见，独立董事认为：“1. 公司《2021 年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要的拟定及审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件
的规定。2. 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。3. 公司
本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以
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下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《公司
章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证
券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选的情形；不
存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；不存
在中国证监会认定的其他情形。激励对象均符合《管理办法》、《上市规则》规定
的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励
对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。4.
公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制
性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、
任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规
定，未侵犯公司及全体股东的利益。5. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款
担保或任何其他财务资助的计划或安排。6. 公司董事会会议审议相关议案时，
关联董事已根据相关规定回避表决， 董事会审议和决策程序合法、合规。7. 公
司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强
公司管理团队和优秀员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上所述，我们认为公司本
次限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长
效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次限制
性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为
限制性股票激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励
计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的有关规定。本次
激励计划相关议案将尚待公司股东大会审议通过。
四、本次激励计划激励对象的确认
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（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条及《上市规则》第 10.4 条
的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围依据符合《公司
法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条及《上市规则》第 10.4 条
的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会对股权激励名单
进行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露
监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的核实符合程序《管理办法》
第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》
及《上市规则》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》已按照《管理办法》的规定公告
与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》
及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等文件。此外，随着本次激励计划的进
展，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法
规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
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式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划
内容符合《管理办法》及《上市规则》的有关规定，不存在违反有关法律、行政
法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性
及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了明确意见，认为公司实施
激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》《北京诺禾致源科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单》及公司审议本次激励计划的董事会决议等文件，激
励对象中王其锋为关联董事，已履行回避表决程序。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》
《上市规则》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理
办法》《上市规则》的规定；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形；激励对象中的关联董事已履行回避表决
程序；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次激励计划
尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
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本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京诺禾致源科技股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 贾 琛
经办律师：
赵海洋
2021 年 5 月 28 日
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