北京诺禾致源科技股份有限公司独立董事

        关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上市公司治理准则》以及《北京
诺禾致源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们
作为北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认
真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司于 2021 年 7 月 7 日召
开的第二届董事会第十九次会议审议的相关事项发表如下意见：

       一、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予
权益数量的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次对 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规
以及《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，并履行了必
要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。

    综上，我们同意公司对 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
及授予权益数量进行调整。

       二、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》的独立意见

    1、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2021 年
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次授予日为 2021 年 7 月 7
日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

    2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。

    3、公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章
程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办
法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。

    5、公司董事会会议在审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，
董事会审议和决策程序合法、合规。

    6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

    综上，我们同意公司本激励计划的首次授予日为 2021 年 7 月 7 日，并以授
予价格 19.50 元/股向符合条件的 50 名第一类激励对象授予 278.18 万股限制性股
票，以授予价格 35.00 元/股向符合条件的 300 名第二类激励对象授予 169.22 万
股限制性股票。



    （以下无正文）
（本页无正文，为《北京诺禾致源科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第十九次会议相关事项的独立意见》之签字页）


独立董事签字：




              张然




                                                     年     月     日
（本页无正文，为《北京诺禾致源科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第十九次会议相关事项的独立意见》之签字页）


独立董事签字：




            史本军




                                                     年     月     日