证券代码：688315                                        证券简称：诺禾致源




        北京诺禾致源科技股份有限公司
           （北京市昌平区回龙观镇生命园路 29 号创新大厦 B258 室）




      2022 年度向特定对象发行 A 股股票
                   发行方案论证分析报告




                                     1
    北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“诺禾致源”或“公司”）是上
海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的
资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办
法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，
公司编制了 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告。

    本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京诺禾致源科技股份
有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景

（一）基因测序行业规模增长迅速，市场前景广阔

    在第二代测序技术的推动下，基因测序在生命科学基础研究、医学和临床应
用研究及其他领域的应用日益普及，行业市场规模持续增长。其中，基因测序服
务是行业中市场份额最大、增长速度较快的细分领域。根据 BCC Research 发布
的数据，2020 年全球基因测序市场规模达到 135.18 亿美元，至 2026 年预计将增
长至 377.21 亿美元，2021-2026 年复合增长率将达到 19.1%；其中，基因测序服
务领域 2020 年市场规模为 69.94 亿美元，占据行业整体 51.74%，至 2026 年市场
规模将达到 210.66 亿美元，2021-2026 年复合增长率约为 20.7%。2020 年我国基
因测序市场规模达到 13.39 亿美元，至 2026 年预计将增长至 42.35 亿美元，
2021-2026 年复合增长率约为 21.6%，具有广阔的市场空间。

（二）基因测序行业具有良好的外部政策环境

    2018 年 12 月，国家统计局颁布了《战略性新兴产业分类（2018）》，将“基
因测序专业技术服务”列入了国家战略性新兴产业目录。

    2019 年 9 月，发改委等部门颁布了《促进健康产业高质量发展行动纲要
（2019-2022 年）》，强调支持前沿技术和产品研发应用，加快新一代基因测序、
肿瘤免疫治疗、干细胞与再生医学、生物医学大数据分析等关键技术研究和转化，
推动重大疾病的早期筛查、个体化治疗等精准化应用解决方案和决策支持系统应
用。

                                    2
    2021 年 3 月，十三届全国人大四次会议表决通过了关于《中华人民共和国
国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》的决议。规划
强调要发展壮大战略性新兴产业，前瞻谋划未来产业，在基因技术等前沿科技和
产业变革领域，组织实施未来产业孵化与加速计划，谋划布局一批未来产业。

    近年来扶持政策的密集出台，将助力基因测序行业的健康发展，为基因测序
行业提供了良好的政策环境。

（三）本次发行符合公司发展战略要求

    公司构建了全球化的技术服务网络，在中国境内、新加坡、美国、英国建立
了本地化运营的实验室，于中国大陆及香港、新加坡、美国、英国、荷兰、日本、
等国家和地区设有子公司，业务覆盖全球六大洲约 70 个国家和地区，实现对中
国境内、北美、欧洲、东南亚等本地科研需求的快速响应，全面覆盖中国科学院、
中国医学科学院、中国农业科学院、Stanford University、Johns Hopkins University、
Genome Institute of Singapore 等境内外一流科研院所，服务客户超过 5,600 家。
本次向特定对象发行，公司在北京、天津、上海、广州、新加坡、美国及英国通
过新建或扩建实验室的方式进一步贯彻“全球本土化”的战略，在现有基础上，
进一步深化公司的全球布局。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）发行股票种类及面值

    本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。

（二）本次发行证券的必要性

    1、增加公司检测能力，解决产能瓶颈问题

    2018 年至 2021 年 1-9 月，公司基因测序业务收入规模呈快速增长的态势。
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月，公司营业收入分别为 105,356.17
万元、153,482.89 万元、149,002.76 万元和 127,599.58 万元，2018-2020 年公司营
业收入年均复合增长率约为 18.92%。受新冠疫情影响，公司 2020 年度收入较 2019


                                      3
年度略有下降。2021 年度业务稳步增长，2021 年 1-9 月营业收入相较上年同期
增长 33.71%。

    随着基因测序服务行业的高速发展以及公司业务规模的逐渐扩大，公司基因
测序服务能力受限于产能瓶颈的问题日益凸显，难以满足客户愈发旺盛的基因测
序服务需求。在此背景下，公司拟在北京、天津、上海、广州、英国、美国及新
加坡新建或扩建基因测序实验室，购置先进的高通量基因测序平台和自动化设备
及系统，并招募实验室所需专业技术人才，提升公司基因测序服务能力和水平，
缓解服务瓶颈，从而进一步巩固和扩大公司在基因测序行业内的市场份额，实现
公司整体竞争力的提升。

    2、把握行业发展机遇，进一步满足下游客户需求

    近年来，伴随医学与生命科学的发展和精准医疗理念的兴起，学术界与商业
界在相关领域进行了广泛的科学研究和探索，致力于从基因及分子等微观层面解
决人类健康问题。作为医学与生命科学的前沿领域，基因测序技术不断升级迭代，
高通量测序技术和高通量测序设备日益普及，在保持较高准确率的基础上，提高
通量、降低测序成本，已成为基因测序实现商业化应用的主要推动力量。在上述
背景下，基因测序在生命科学基础研究、医学和临床应用研究及其他领域的应用
广度和深度持续延展，为下游科研机构的创新研发工作和科研成果的高效产出与
转化提供保障，基因测序服务的市场需求不断释放。

    本次向特定对象发行，有助于公司把握基因测序行业高速发展所带来的良好
机遇，依托自身的技术优势和丰富的行业运营与管理经验，新建或扩建基因测序
实验室，扩大基因测序产品和服务的交付能力，在进一步满足市场需求的同时，
实现自身的可持续发展。

    3、满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力

    随着未来公司业务规模的进一步扩大，公司对营运资金的需求不断上升，因
此需要有充足的流动资金来支持公司经营，进而为公司进一步扩大业务规模和提
升盈利能力奠定基础。通过本次向特定对象发行股票，利用资本市场在资源配置
中的作用，公司将提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，提高公司的抗


                                   4
风险能力和持续经营能力，推动公司持续稳定发展。

    综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

    本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国
证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人
等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主
承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，
从其规定。

    本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

    本次发行的发行对象数量不超过三十五名（含三十五名），发行对象的数量
符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

    本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。




                                     5
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行的定价原则及依据

    本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基
准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册
文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会
的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价
格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整
方式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。

（二）本次发行定价的方法和程序合理

    本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒
体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。

    本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，


                                     6
本次发行定价的方法和程序合理。

    综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。

五、本次发行的可行性

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

    公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第
九条第三款之规定。

（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定

    公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：

    “（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；

    （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

    （四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

    （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；

    （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”

    此外，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：



                                  7
    “（一）应当投资于科技创新领域的业务；

    （二）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

    （三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”

（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业

    经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（四）本次发行程序合法合规

    本次发行方案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，且已在交易
所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程
序。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中
国证监会同意注册后方可实施。

    综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方
式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

    本次发行方案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。发行方案的
实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东
的利益。

    本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。



                                   8
    公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方
案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股
东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体

措施

（一）本次发行对公司每股收益的影响

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次
发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提
出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内
容如下。

    1、测算假设及前提


    （1）假设本次发行预计于 2022 年 9 月完成。该完成时间仅用于计算本次发
行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。


    （2）假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的 20%，即不超过
80,040,000 股，假设本次募集资金总额为不超过 229,157.70 万元，暂不考虑发行
费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股
份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。


    （3）本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，
最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。


    （4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。




                                     9
    （5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。


    （6）2021 年 1-9 月公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
为 9,932.49 万元，2020 年度公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润为 2,205.78 万元，2019 年度公司经审计的扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润为 10,058.93 万元。根据公司 2022 年 2 月 25 日公布
的《2021 年度业绩快报公告》，公司 2021 年度实现扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润初步核算为 17,665.95 万元。假设：2021 年度扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的预测净利润为 17,665.95 万元，2022 年度归属于
母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利
润较 2021 年增长 20%、增长 10%、持平三种情景分别计算。


    2、对公司每股收益的影响

    基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司 2021 及 2022 年末
每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

                                          2021 年度/2021 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
                                           年 12 月 31 日 本次发行前    本次发行后
          期末总股本（万股）                   40,020.00      40,020.00      48,024.00
情形 1：2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润为 17,665.95 万元；
     2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年增长 20%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
                                               17,665.95      21,199.14      21,199.14
          的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）             0.46           0.53           0.50
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）             0.46           0.53           0.50
情形 2：2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润为 17,665.95 万元；
     2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年增长 10%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
                                               17,665.95      19,432.55      19,432.55
          的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）             0.46           0.49           0.46
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）             0.46           0.49           0.46
情形 3：2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润为 17,665.95 万元；
        2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2021 年持平
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者           17,665.95      17,665.95      17,665.95


                                          10
          的净利润（万元）

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）          0.46         0.44          0.42
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）          0.46         0.44          0.42
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

    本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实
施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，公司存在即期回报因本次发行
而有所摊薄的风险。

    公司对 2021 年度、2022 年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，
不代表公司对 2021 年、2022 年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利
预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

（三）本次发行的必要性和合理性

    1、增加公司检测能力，解决产能瓶颈问题

    2018 年至 2021 年 1-9 月，公司基因测序业务收入规模呈快速增长的态势。
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月，公司营业收入分别为 105,356.17
万元、153,482.89 万元、149,002.76 万元和 127,599.58 万元，2018-2020 年公司营
业收入年均复合增长率约为 18.92%。受新冠疫情影响，公司 2020 年度收入较 2019
年度略有下降。2021 年度业务稳步增长，2021 年 1-9 月营业收入相较上年同期
增长 33.71%。

    随着基因测序服务行业的高速发展以及公司业务规模的逐渐扩大，公司基因
测序服务能力受限于产能瓶颈的问题日益凸显，难以满足客户愈发旺盛的基因测
序服务需求。在此背景下，公司拟在北京、天津、上海、广州、英国、美国及新
加坡新建或扩建基因测序实验室，购置先进的高通量基因测序平台和自动化设备
及系统，并招募实验室所需专业技术人才，提升公司基因测序服务能力和水平，
缓解服务瓶颈，从而进一步巩固和扩大公司在基因测序行业内的市场份额，实现
公司整体竞争力的提升。


                                          11
    2、把握行业发展机遇，进一步满足下游客户需求

    近年来，伴随医学与生命科学的发展和精准医疗理念的兴起，学术界与商业
界在相关领域进行了广泛的科学研究和探索，致力于从基因及分子等微观层面解
决人类健康问题。作为医学与生命科学的前沿领域，基因测序技术不断升级迭代，
高通量测序技术和高通量测序设备日益普及，在保持较高准确率的基础上，提高
通量、降低测序成本，已成为基因测序实现商业化应用的主要推动力量。在上述
背景下，基因测序在生命科学基础研究、医学和临床应用研究及其他领域的应用
广度和深度持续延展，为下游科研机构的创新研发工作和科研成果的高效产出与
转化提供保障，基因测序服务的市场需求不断释放。

    本次向特定对象发行，有助于公司把握基因测序行业高速发展所带来的良好
机遇，依托自身的技术优势和丰富的行业运营与管理经验，新建或扩建基因测序
实验室，扩大基因测序产品和服务的交付能力，在进一步满足市场需求的同时，
实现自身的可持续发展。

    3、满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力

    随着未来公司业务规模的进一步扩大，公司对营运资金的需求不断上升，因
此需要有充足的流动资金来支持公司经营，进而为公司进一步扩大业务规模和提
升盈利能力奠定基础。通过本次向特定对象发行股票，利用资本市场在资源配置
中的作用，公司将提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，提高公司的抗
风险能力和持续经营能力，推动公司持续稳定发展。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况

    1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本项目的实施主体是诺禾致源全资子公司，项目总投资 22.92 亿元，将全部
用于对公司租赁场地进行装修改造，新建或扩建基因测序实验室，购置基因测序
仪器及配套设备，招募专业技术人才等方面以及补充流动资金。本项目投产后将
面向高校、科研机构、医院、生物医药企业等机构提供基因测序服务。




                                  12
    本项目聚焦于公司主营业务，有助于公司进一步开拓基因测序服务市场，完
善境内外的业务布局，扩大基因测序服务的业务规模，提高产品交付效率和综合
服务能力，在进一步满足下游客户科研及新药研发需求的同时，提升自身的收入
规模和盈利能力，保持和强化市场竞争优势。

    2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况


    （1）公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况


    公司拥有高素质规模化的技术和管理团队，汇集分子生物学、医学、临床检
验学、数学、物理、农学、计算机和信息学等专业领域的专家和博士硕士人才等
一千余人，组建高素质、跨学科的生物信息团队。此外，公司还拥有一支专业基
础扎实、技术研发与应用经验丰富、行业理解深刻的研发团队，为项目实施提供
了人才保障。


    （2）公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况


    在创新驱动和效率驱动的研发战略导向下，公司搭建了通量规模领先、测序
质量稳定、高效交付的基因测序平台，并始终在科研基因测序技术领域保持领先
地位，全面掌握基因组学、蛋白质组学、代谢组学及多组学整合研究技术体系，
形成从基础研究、转化研究到临床应用的跨领域协同优势，为项目实施提供了技
术保障。


    （3）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况


    在第二代测序技术的推动下，基因测序在生命科学基础研究、医学和临床应
用研究及其他领域的应用日益普及，行业市场规模持续增长。其中，基因测序服
务是行业中市场份额最大、增长速度较快的细分领域。根据 BCC Research 发布
的数据，2020 年全球基因测序市场规模达到 135.18 亿美元，至 2026 年预计将增
长至 377.21 亿美元，2021-2026 年复合增长率将达到 19.1%；其中，基因测序服
务领域 2020 年市场规模为 69.94 亿美元，占据行业整体 51.74%，至 2026 年市场
规模将达到 210.66 亿美元，2021-2026 年复合增长率约为 20.7%。2020 年我国基



                                    13
因测序市场规模达到 13.39 亿美元，至 2026 年预计将增长至 42.35 亿美元，
2021-2026 年复合增长率约为 21.6%，具有广阔的市场空间。

    公司基因测序服务主要面向基础研究，下游客户主要为高校、科研机构、研
究性医院、生物医药企业等机构。根据国家统计局发布的数据，近年来我国研发
经费投入规模逐年增长，从 2011 年的 8,687.00 亿元增长至 2020 年的 24,393.10
亿元。下游科研需求的增加，将直接驱动上游基因测序服务领域的发展，为优质
的基因测序服务商带来良好的发展机遇。因此，本项目实施具备良好的市场环境。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司
采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

    1、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际
情况，公司已制定《募集资金管理办法》，明确了公司对募集资金专户存储、使
用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账
户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

    2、积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展

    本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，
为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募
集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

    3、不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

    公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不
断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提
高质量，保护公司和投资者的合法权益。




                                    14
    同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控
制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经
营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

    4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持
续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自
身实际情况，制定了未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划。本次发行
完成后，公司将严格执行现金分红政策划，在符合利润分配条件的情况下，积极
落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资
者的权益。

    公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资
者注意投资风险。

（六）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动
人对公司填补回报措施的承诺

    1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

    公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

    “1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人支持由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；

    5、若公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；



                                  15
    6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管
部门的最新规定出具补充承诺；

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关监管措施。”

    2、公司控股股东、实际控制人李瑞强对公司填补回报措施能够得到切实履
行的承诺

    公司控股股东、实际控制人李瑞强作出承诺如下：

    “1、本人承诺不越权干预诺禾致源经营管理活动，不侵占诺禾致源利益；

    2、本承诺出具日后至诺禾致源本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中
国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证
券交易所的最新规定出具补充承诺；

    3、本人承诺切实履行诺禾致源制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给诺禾致源或者其投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对诺禾致源或者其投资者的补偿责任。

    若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关监管措施。”

八、结论

    综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合

                                   16
相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步增强公司
基因检测服务能力，充实公司资本，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利
益。




                                   北京诺禾致源科技股份有限公司董事会

                                                      2022 年 3 月 23 日




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