北京诺禾致源科技股份有限公司独立董事

      关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司独立董事规则》等相关法律、法
规、规范性文件及《北京诺禾致源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，我们作为北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，认真审阅了公司第二届董事会第二十四次会议相关议案，就本次董
事会审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《科创板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定，我
们对照科创板上市公司向特定对象发行 A 股股票的资格和有关条件对公司相关
事项进行了逐项核查，认为公司符合科创板上市公司向特定对象发行 A 股股票
的资格和各项条件。我们同意《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见

    公司向特定对象发行 A 股股票（以下称“本次发行”）方案符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次发行符
合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情
形。我们同意《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。

    三、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的独立意见

    公司为本次发行编制的《北京诺禾致源科技股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件
及《公司章程》的相关规定，符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益，
不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意《关于公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东
大会审议。

    四、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的
独立意见

    公司为本次发行编制的《北京诺禾致源科技股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、
融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分分析论证了本次发行的必要性，发
行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发
行方式可行，发行方案公平、合理，即期回报摊薄填补的具体措施切实可行，符
合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情
形。我们同意《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析
报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    五、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的独立意见

    公司本次发行的募集资金拟投资于科技创新领域；募集资金项目实施后，不
会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集
资金的使用符合相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司长远发展计划，符
合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情
形。我们同意《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    公司编制的关于前次募集资金使用情况报告内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字[2007]500 号）的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的
情形。我们同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。

    七、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的独立意见

    公司关于本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的
填补回报措施及相关主体承诺，符合有关监管规定，有利于保护全体股东利益。

    我们同意《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填
补措施及相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    八、关于公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划的独立意见

    公司编制的《未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》符合《上市公
司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》、《中国证券监督管理委员会关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，充分考虑了公司可持续发
展的需要和股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，
有利于保护股东特别是中小股东的利益。我们同意《关于公司未来三年
（2022-2024）股东分红回报规划的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。

    九、关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行
股票事宜的

    公司提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜，
符合相关法律法规的有关规定。我们同意《关于提请公司股东大会授权公司董事
会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。

    综上，我们同意本次董事会审议的向特定对象发行 A 股股票的相关议案，
并同意将该等议案提交公司股东大会审议。（以下无正文）