诺禾致源：北京诺禾致源科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料2022-03-30
证券代码：688315 证券简称：诺禾致源
北京诺禾致源科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料
2022 年 4 月
北京诺禾致源科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股东大会规则》以及《北京诺禾致源科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《北京诺禾致源科技股份有限公司股东大会
议事规则》等相关规定，北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）
特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30 分钟到达会场签到确认
参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会
召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序
安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会
议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手
者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次
会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称
及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、
股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名
称或姓名。未 填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放
弃表决权利，其所持 股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股东
代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签
字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其 他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平
等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022
年 3 月 24 日披露于上海证券交易所网站的《北京诺禾致源科技股份有限公司关
于召开2022 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-014）。
十六、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式
参会；确需现场参会的，请务必提前关注并遵守北京市新冠肺炎疫情防控相关规
定和要求。公司将严格按照疫情防控的相关规定和要求，对现场参会股东及股东
代理人进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予以配合；参会当日需佩
戴口罩等防护用具，请做好个人防护。
北京诺禾致源科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2022 年 4 月 8 日 10 时 00 分
（二）会议地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 301 号楼 101 栋诺禾致
源大厦一楼多功能厅
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所网络投票系统
网络投票起止时间：自2022 年 4月 8 日至2022 年 4月8 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集召开
（一）会议的召集：北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
（二）会议主持人：董事长李瑞强
三、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票代表
（五）逐项审议会议议案
序号 议案名称
1 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
2.00 关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式及发行时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
2.05 发行数量
2.06 募集资金规模及用途
2.07 限售期
2.08 上市地点
2.09 滚存未分配利润的安排
2.10 发行决议有效期
3 关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
4 关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告
的议案
5 关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案
6 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
7 关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺的议案
8 关于公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划的议案
9 关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发
行股票事宜的议案
（六）与会股东及股东代理人提问和解答
（七）现场与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计现场投票结果、合并网络表决结果
（九）复会，主持人宣读股东大会决议
（十）签署股东大会会议文件
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）主持人宣布会议结束
北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 8 日
北京诺禾致源科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议案
议案一：
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范、长远、健康发展，公司拟通过向特定对象发行股票
募集资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相关法律、法规及规范性文件的规定，
公司结合实际情况对照科创板上市公司向特定对象发行 A 股股票相关资格、条
件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合向特定对象发行股票的条件。
上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十五次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 8 日
北京诺禾致源科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议案
议案二：
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范、长远、健康发展，公司拟通过向特定对象发行股票
募集资金，本次股票发行的方案如下：
1、发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行时间：本次发行采取向特定对象发行方式进行。公司将
在中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式：
本次发行的对象不超过 35 名，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的法人和自然
人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主
承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，
从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则：
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基
准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。最终发行价格在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，按
照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原
则确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整
方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
5、发行数量：
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股
票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 20%，即本次发行不超过
80,040,000 股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与
保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除
权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行
相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
6、募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 229,157.70 万元（含本数），
扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序 拟用募集资金投资金
项目名称 拟投资总额
号 额
1 实验室新建及扩建项目 173,878.30 173,878.30
2 补充流动资金 55,279.40 55,279.40
合计 229,157.70 229,157.70
注：上表中数据尾差为四舍五入所致。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
7、限售期：
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象
发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象
基于本次发行所取得的公司股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售
期另有规定的，依其规定。
发行对象因本次发行所获得的公司股份在限售期届满后尚需遵守中国证监
会和上交所的相关规定。
8、上市地点：本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所科创板上市
交易。
9、滚存未分配利润的安排：本次向特定对象发行股份前的滚存未分配利润
将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
10、发行决议有效期：本次向特定对象发行股票决议的有效期为 12 个月，
自股东大会审议通过之日起计算。
上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十五次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 8 日
北京诺禾致源科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议案
议案三：
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范、长远、健康发展，公司拟向特定对象发行股票，
为保障相关工作顺利进行，公司制定了《北京诺禾致源科技股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票预案》，预案具体内容已于 2022 年 3 月 24 日披
露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十五次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 8 日
北京诺禾致源科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议案
议案四：
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范、长远、健康发展，公司拟向特定对象发行股票，
为保障相关工作顺利进行，公司制定了《北京诺禾致源科技股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》，具体内容已于 2022 年
3 月 24 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十五次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 8 日
北京诺禾致源科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议案
议案五：
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范、长远、健康发展，公司拟向特定对象发行股票，
为保障相关工作顺利进行，公司制定了《北京诺禾致源科技股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容已
于 2022 年 3 月 24 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十五次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 8 日
北京诺禾致源科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议案
议案六：
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》等相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了
《北京诺禾致源科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，具体内
容已于 2022 年 3 月 24 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十五次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 8 日
北京诺禾致源科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议案
议案七：
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中
小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体
的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人李
瑞强拟对填补措施的切实履行作出相应承诺。具体内容详见已于 2022 年 3 月 24
日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京诺禾致源科技股份有
限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
的公告》（公告编号：2022-011）。
上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十五次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 8 日
北京诺禾致源科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议案
议案八：
《关于公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，公司制定了未来三年分红回
报规划，具体内容详见已于 2022 年 3 月 24 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《北京诺禾致源科技股份有限公司未来三年（2022-2024）
股东分红回报规划》。
上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十五次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 8 日
北京诺禾致源科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议案
议案九：
《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事
宜的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司拟向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次向特
定对象发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董
事会全权办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方
案，其中包括但不限于选择发行时机、发行价格、发行起止日期及与本次向特定
对象发行股票方案相关的其他事项；
2、授权董事会批准、签署与本次向特定对象发行股票相关的、与本次向特
定对象发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
3、授权董事会聘请为本次向特定对象发行股票提供相关服务的保荐机构（主
承销商）等中介机构、办理本次向特定对象发行股票申报事宜；
4、授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及有关监管部门对本
次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票的申请文件
作出补充、修订和调整；
5、授权董事会根据募集资金投资项目市场变化、实施条件变化等因素，在
股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
6、授权在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行的股
票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司责任公司上海分公司申请登记、
锁定和上市事宜；
7、授权在本次向特定对象发行股票完成后，修改《公司章程》相应条款并
办理变更公司注册资本及《公司章程》的各项登记备案手续；
8、如证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新规定或市场条件发生变
化，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，延期或终止本次
向特定对象发行股票或对本次向特定对象发行股票方案作相应调整；
9、设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户；
10、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向特定对象
发行股票有关的其他事项；
11、本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
在上述授权获得股东大会批准时，除非相关法律法规另有规定，即同意由董
事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行的相关事
宜，并同时生效。
上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大
会审议。
北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 8 日
