中信证券股份有限公司
关于北京诺禾致源科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）担任北京诺禾致源科技股份
有限公司（以下简称“诺禾致源”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导期
间的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规
定，对公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的事项进行了核查，核查情况
如下：
一、首次公开发行股票情况及本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 3 月 9 日出具的《关于同意北京诺
禾致源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕737
号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人
民币普通股（A 股）股票 4,020.00 万股，并于 2021 年 4 月 13 日在上海证券交易
所科创板上市，发行完成后总股本为 40,020.00 万股，其中有限售条件流通股
367,712,207 股，无限售条件流通股 32,487,793 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售限
售股，限售股股东数量为 12 名，限售期为自公司股票上市之日起 12 个月，具体
情况如下：
1、公司首次公开发行部分限售股涉及股东数量为 11 名，对应限售股数量
69,707,517 股，占公司总股本的 17.42%，将于 2022 年 4 月 13 日起上市流通。
2、公司首次公开发行战略配售之高级管理人员与核心员工专项资产管理计
划“中信证券诺禾致源员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”，涉及股东数
量为 1 名，对应限售股数量 4,020,000 股，为该限售期的全部战略配售股份数量，
占公司股本总数的 1.00%，将于 2022 年 4 月 13 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行
股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的
情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发
行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通限售股股东所作承诺如下：
公司自然人股东蒋智承诺：“（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起
12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次
公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行
人首次公开发行股票前已发行的股份。（2）本人将遵守《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。（3）
本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份
限制流通的其他规定。（4）若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及
中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，
在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本人因未履行上述承诺而获得收入的，
所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；
如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本人未履行上述
承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者
依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。”
公司股东先进制造承诺：“1、自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个
月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业从北京致源禾谷投资管理中心（有
限合伙）受让取得的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（7,862,743 股股
份），也不由发行人回购该部分股份。2、对于本企业直接或间接持有的发行人首
次公开发行股票前已发行的其他股份，自发行人股票在证券交易所上市之日起
12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。3、
本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》的相关规定。4、本企业还将遵守法律、法规以及中国
证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。5、若本企
业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履
行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内
予以纠正；若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，
本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以
继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或
者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；
以及根据届时相关规定采取其他措施。”
成长拾贰号及招银共赢承诺：“（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起
12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人
首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有
的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。（2）本企业将遵守法律、法规、规
章及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制的相关规定。 3）
若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上
就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的
期限内予以纠正；若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人
所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺
属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本企业未履行上述承诺事项给发
行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔
偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。”
红杉安辰承诺：“（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，
本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发
行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首
次公开发行股票前已发行的股份；（2）本企业将遵守法律、法规、规章以及中国
证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定；（3）若本企
业未履行上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。”
建创中民、海河百川、招商招银、服贸基金、中集资本及上海方和承诺：（1）
自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人
管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不
由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的
股份。（2）本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。（3）本企业将遵守法律、法规以
及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。（4）
若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上
就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的
期限内予以纠正；若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人
所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺
属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本企业未履行上述承诺事项给发
行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔
偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。”
公司高级管理人员、核心员工参与首次公开发行战略配售设立的专项资产管
理计划为中信证券诺禾致源员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。配售对
象承诺其限售期为自公司股票上市之日起 12 个月。
除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。
截至本公告披露日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 73,727,517 股，占公司目前股份总数的
比例为 18.42%。
（二）本次上市流通日期为 2022 年 4 月 13 日
（三）限售股上市流通明细清单如下：
序号 股东 持有限售 持有限售股 本次上市流 剩余限售
名称 股数量 占公司总股 通数量（股） 股数量
（股） 本比例 （股）
深圳红树成长投资管理有限公
1 司－成长拾贰号投资（深圳）合 22,895,867 5.72% 22,895,867 0
伙企业（有限合伙）
先进制造产业投资基金（有限合
2 18,126,461 4.53% 10,263,718 7,862,743
伙）
3 蒋智 15,725,486 3.93% 15,725,486 0
红杉安辰（厦门）股权投资合伙
4 9,530,596 2.38% 9,530,596 0
企业（有限合伙）
深圳市招商招银股权投资基金
5 3,000,000 0.75% 3,000,000 0
合伙企业（有限合伙）
6 中集资本管理有限公司 1,800,000 0.45% 1,800,000 0
服务贸易创新发展引导基金
7 1,800,000 0.45% 1,800,000 0
（有限合伙）
天津海河百川股权投资基金企
8 1,800,000 0.45% 1,800,000 0
业（有限合伙）
建创中民（昆山）创业投资企
9 1,130,596 0.28% 1,130,596 0
业（有限合伙）
深圳市招银共赢股权投资合伙
10 991,476 0.25% 991,476 0
企业（有限合伙）
11 上海方和投资中心（有限合伙） 769,778 0.19% 769,778 0
中信证券－招商银行－中信证
12 券诺禾致源员工参与科创板战 4,020,000 1.00% 4,020,000 0
略配售集合资产管理计划
合计 - 81,590,260 20.39% 73,727,517 7,862,743
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
五、限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
1 首发战略配售股份 4,020,000
2 首发限售股 69,707,517
合计 — 73,727,517
六、中介机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：截至本核查意见出具日，诺
禾致源本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发
行股票中做出的承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务
管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。保荐机构同
意诺禾致源本次部分限售股份上市流通。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京诺禾致源科技股份有限
公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页
保荐代表人：
赵陆胤 焦延延
中信证券股份有限公司
年 月 日
