北京市中伦律师事务所
关于北京诺禾致源科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇二二年四月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于北京诺禾致源科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：北京诺禾致源科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京诺禾致源科技股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司 2022 年第二次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《北京诺禾致源科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京诺禾致源科技股
份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定
而出具。
1
法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材
料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会
议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意
见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
2
法律意见书
一、本次股东大会的召集程序
1. 公司于 2022 年 3 月 23 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》。
2. 2022 年 3 月 24 日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了
《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间
及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名和电话号码
等事项以公告形式通知了全体股东。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，
以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开
1．本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
2．本次股东大会的现场会议于 2022 年 4 月 8 日上午 10:00 在北京市朝阳区
酒仙桥北路甲 10 号院 301 号楼 101 栋诺禾致源大厦一楼多功能厅召开；现场
登记时间截至当天上午 9:30。
3．本次股东大会的网络投票时间为：2022 年 4 月 8 日。其中：采用上海证
券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》
的规定。
三、本次股东大会出席人员及会议召集人资格
1. 经查验，出席公司现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共计 9 人，
代表有表决权股份 301,610,615 股，占公司有表决权总股份数的 75.3649%。
3
法律意见书
（1）经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代表 3 人，代表有表决
权股份 282,429,740 股，占公司有表决权股份总数的 70.5721%；
（2）根据上海证券交易所提供的网络数据并经公司核查确认，在网络投票
时间内通过网络投票系统进行表决的股东共 6 人，代表有表决权股份 19,180,875
股，占公司有表决权股份总数的 4.7928%。网络投票股东资格系在其进行网络投
票时，由上海证券交易所交易系统进行认证。
2. 公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员
及见证律师列席了本次股东大会。
3. 本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》
《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东
大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入本次股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和
网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对投票进行了监票和计票。投票
结束后，公司统计了现场投票的表决结果，并由会议主持人当场予以公布。本次
股东大会审议的议案表决结果如下：
1. 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决结果：同意票数 300,559,001 票，同意票数占出席会议有表决权股份总
数的 99.6513%；反对票数 1,051,414 票，反对票数占出席会议有表决权股份总数
的 0.3485% ；弃 权票 数 200 票， 弃 权票数 占 出席 会 议有 表决权 股 份 总数 的
0.0002%。
其中，持有公司总股数 5%以下的中小股东表决情况：同意 18,129,261 票，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 94.5174%；反对 1,051,414 票，反对
票数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 5.4816%；弃权 200 票，弃
权票数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%。
4
法律意见书
2. 《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
本议案逐项表决情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
表决结果：同意票数 300,559,001 票，同意票数占出席会议有表决权股份总
数的 99.6513%；反对票数 1,051,414 票，反对票数占出席会议有表决权股份总数
的 0.3485% ；弃 权票 数 200 票， 弃 权票数 占 出席 会 议有 表决权 股 份 总数 的
0.0002%。
其中，持有公司总股数 5%以下的中小股东表决情况：同意 18,129,261 票，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 94.5174%；反对 1,051,414 票，反对
票数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 5.4816%；弃权 200 票，弃
权票数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%。
（2）发行方式及发行时间
表决结果：同意票数 300,559,001 票，同意票数占出席会议有表决权股份总
数的 99.6513%；反对票数 1,051,414 票，反对票数占出席会议有表决权股份总数
的 0.3485% ；弃 权票 数 200 票， 弃 权票数 占 出席 会 议有 表决权 股 份 总数 的
0.0002%。
其中，持有公司总股数 5%以下的中小股东表决情况：同意 18,129,261 票，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 94.5174%；反对 1,051,414 票，反对
票数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 5.4816%；弃权 200 票，弃
权票数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%。
（3）发行对象及认购方式
表决结果：同意票数 300,559,001 票，同意票数占出席会议有表决权股份总
数的 99.6513%；反对票数 1,051,414 票，反对票数占出席会议有表决权股份总数
的 0.3485% ；弃 权票 数 200 票， 弃 权票数 占 出席 会 议有 表决权 股 份 总数 的
0.0002%。
5
法律意见书
其中，持有公司总股数 5%以下的中小股东表决情况：同意 18,129,261 票，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 94.5174%；反对 1,051,414 票，反对
票数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 5.4816%；弃权 200 票，弃
权票数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意票数 300,559,001 票，同意票数占出席会议有表决权股份总
数的 99.6513%；反对票数 1,051,414 票，反对票数占出席会议有表决权股份总数
的 0.3485% ；弃 权票 数 200 票， 弃 权票数 占 出席 会 议有 表决权 股 份 总数 的
0.0002%。
其中，持有公司总股数 5%以下的中小股东表决情况：同意 18,129,261 票，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 94.5174%；反对 1,051,414 票，反对
票数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 5.4816%；弃权 200 票，弃
权票数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%。
（5）发行数量
表决结果：同意票数 300,559,001 票，同意票数占出席会议有表决权股份总
数的 99.6513%；反对票数 1,051,414 票，反对票数占出席会议有表决权股份总数
的 0.3485% ；弃 权票 数 200 票， 弃 权票数 占 出席 会 议有 表决权 股 份 总数 的
0.0002%。
其中，持有公司总股数 5%以下的中小股东表决情况：同意 18,129,261 票，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 94.5174%；反对 1,051,414 票，反对
票数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 5.4816%；弃权 200 票，弃
权票数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%。
（6）发行数量
表决结果：同意票数 300,559,001 票，同意票数占出席会议有表决权股份总
数的 99.6513%；反对票数 1,051,414 票，反对票数占出席会议有表决权股份总数
的 0.3485% ；弃 权票 数 200 票， 弃 权票数 占 出席 会 议有 表决权 股 份 总数 的
0.0002%。
6
法律意见书
其中，持有公司总股数 5%以下的中小股东表决情况：同意 18,129,261 票，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 94.5174%；反对 1,051,414 票，反对
票数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 5.4816%；弃权 200 票，弃
权票数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%。
（7）限售期
表决结果：同意票数 300,559,001 票，同意票数占出席会议有表决权股份总
数的 99.6513%；反对票数 1,051,414 票，反对票数占出席会议有表决权股份总数
的 0.3485% ；弃 权票 数 200 票， 弃 权票数 占 出席 会 议有 表决权 股 份 总数 的
0.0002%。
其中，持有公司总股数 5%以下的中小股东表决情况：同意 18,129,261 票，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 94.5174%；反对 1,051,414 票，反对
票数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 5.4816%；弃权 200 票，弃
权票数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%。
（8）上市地点
表决结果：同意票数 300,559,001 票，同意票数占出席会议有表决权股份总
数的 99.6513%；反对票数 1,051,414 票，反对票数占出席会议有表决权股份总数
的 0.3485% ；弃 权票 数 200 票， 弃 权票数 占 出席 会 议有 表决权 股 份 总数 的
0.0002%。
其中，持有公司总股数 5%以下的中小股东表决情况：同意 18,129,261 票，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 94.5174%；反对 1,051,414 票，反对
票数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 5.4816%；弃权 200 票，弃
权票数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%。
（9）滚存未分配利润的安排
表决结果：同意票数 300,559,001 票，同意票数占出席会议有表决权股份总
数的 99.6513%；反对票数 1,051,414 票，反对票数占出席会议有表决权股份总数
的 0.3485% ；弃 权票 数 200 票， 弃 权票数 占 出席 会 议有 表决权 股 份 总数 的
0.0002%。
7
法律意见书
其中，持有公司总股数 5%以下的中小股东表决情况：同意 18,129,261 票，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 94.5174%；反对 1,051,414 票，反对
票数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 5.4816%；弃权 200 票，弃
权票数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%。
（10）发行决议有效期
表决结果：同意票数 300,559,001 票，同意票数占出席会议有表决权股份总
数的 99.6513%；反对票数 1,051,414 票，反对票数占出席会议有表决权股份总数
的 0.3485% ；弃 权票 数 200 票， 弃 权票数 占 出席 会 议有 表决权 股 份 总数 的
0.0002%。
其中，持有公司总股数 5%以下的中小股东表决情况：同意 18,129,261 票，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 94.5174%；反对 1,051,414 票，反对
票数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 5.4816%；弃权 200 票，弃
权票数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%。
3. 《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
表决结果：同意票数 300,559,001 票，同意票数占出席会议有表决权股份总
数的 99.6513%；反对票数 1,051,414 票，反对票数占出席会议有表决权股份总数
的 0.3485% ；弃 权票 数 200 票， 弃 权票数 占 出席 会 议有 表决权 股 份 总数 的
0.0002%。
其中，持有公司总股数 5%以下的中小股东表决情况：同意 18,129,261 票，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 94.5174%；反对 1,051,414 票，反对
票数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 5.4816%；弃权 200 票，弃
权票数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%。
4. 《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的
议案》
表决结果：同意票数 300,559,001 票，同意票数占出席会议有表决权股份总
数的 99.6513%；反对票数 1,051,414 票，反对票数占出席会议有表决权股份总数
8
法律意见书
的 0.3485% ；弃 权票 数 200 票， 弃 权票数 占 出席 会 议有 表决权 股 份 总数 的
0.0002%。
其中，持有公司总股数 5%以下的中小股东表决情况：同意 18,129,261 票，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 94.5174%；反对 1,051,414 票，反对
票数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 5.4816%；弃权 200 票，弃
权票数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%。
5. 《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》
表决结果：同意票数 300,559,001 票，同意票数占出席会议有表决权股份总
数的 99.6513%；反对票数 1,051,414 票，反对票数占出席会议有表决权股份总数
的 0.3485% ；弃 权票 数 200 票， 弃 权票数 占 出席 会 议有 表决权 股 份 总数 的
0.0002%。
其中，持有公司总股数 5%以下的中小股东表决情况：同意 18,129,261 票，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 94.5174%；反对 1,051,414 票，反对
票数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 5.4816%；弃权 200 票，弃
权票数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%。
6. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意票数 300,559,001 票，同意票数占出席会议有表决权股份总
数的 99.6513%；反对票数 994,000 票，反对票数占出席会议有表决权股份总数的
0.3295% ； 弃 权 票 数 57,614 票 ，弃 权 票数 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总数 的
0.0192%。
其中，持有公司总股数 5%以下的中小股东表决情况：同意 18,129,261 票，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 94.5174%；反对 994,000 票，反对票
数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 5.1822%；弃权 57,614 票，弃
权票数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.3004%。
7. 《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的议案》
9
法律意见书
表决结果：同意票数 300,559,001 票，同意票数占出席会议有表决权股份总
数的 99.6513%；反对票数 994,000 票，反对票数占出席会议有表决权股份总数的
0.3295% ； 弃 权 票 数 57,614 票 ，弃 权 票数 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总数 的
0.0192%。
其中，持有公司总股数 5%以下的中小股东表决情况：同意 18,129,261 票，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 94.5174%；反对 994,000 票，反对票
数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 5.1822%；弃权 57,614 票，弃
权票数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.3004%。
8. 《关于公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划的议案 》
表决结果：同意票数 300,559,001 票，同意票数占出席会议有表决权股份总
数的 99.6513%；反对票数 994,000 票，反对票数占出席会议有表决权股份总数的
0.3295% ； 弃 权 票 数 57,614 票 ，弃 权 票数 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总数 的
0.0192%。
其中，持有公司总股数 5%以下的中小股东表决情况：同意 18,129,261 票，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 94.5174%；反对 994,000 票，反对票
数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 5.1822%；弃权 57,614 票，弃
权票数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.3004%。
9. 《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行
股票事宜的议案》
表决结果：同意票数 300,559,001 票，同意票数占出席会议有表决权股份总
数的 99.6513%；反对票数 1,051,414 票，反对票数占出席会议有表决权股份总数
的 0.3485% ；弃 权票 数 200 票， 弃 权票数 占 出席 会 议有 表决权 股 份 总数 的
0.0002%。
其中，持有公司总股数 5%以下的中小股东表决情况：同意 18,129,261 票，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 94.5174%；反对 1,051,414 票，反对
票数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 5.4816%；弃权 200 票，弃
权票数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%。
10
法律意见书
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及
表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性
文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
【以下无正文】
11
