证券代码：688315          证券简称：诺禾致源        公告编号：2022-017


                   北京诺禾致源科技股份有限公司
              第二届董事会第二十五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五
次会议于 2022 年 4 月 12 日召开，应参加本次董事会会议的董事 5 人，实际参加
本次董事会会议的董事 5 人，会议由董事长李瑞强先生召集并主持。会议符合
《中华人民共和国公司法》和《北京诺禾致源科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及有关法律法规要求。会议审议并通过了如下议案：

    一、审议并通过了《关于公司 2021 年年度董事会工作报告的议案》

    根据有关法律法规的相关规定，董事会就公司 2021 年年度董事会的运转情
况拟订了《2021 年年度董事会工作报告》。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚须提交股东大会审议。

    二、审议并通过了《关于公司 2021 年年度总经理工作报告的议案》

    根据有关法律法规的有关规定，总经理就公司 2021 年年度公司生产经营情
况拟订了《2021 年年度总经理工作报告》。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    三、审议并通过了《关于公司 2021 年年度独立董事述职报告的议案》

    根据有关法律法规的有关规定，独立董事就公司 2021 年年度独立董事工作
情况拟订了《2021 年年度独立董事述职报告》。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021
年年度独立董事述职报告》。
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    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚须提交股东大会审议。

    四、审议并通过了《关于公司 2021 年年度审计委员会履职报告的议案》

    根据有关法律法规和公司相关制度的有关规定，董事会审计委员会就公司
2021 年年度审计委员会工作情况拟订了《2021 年年度审计委员会履职报告》。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021
年年度审计委员会履职报告》。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    五、审议并通过了《关于公司聘任 2022 年度审计机构的议案》

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格和从事上市公
司审计工作的丰富经验和职业素养。在与公司的合作过程中，能够坚持独立审计
原则，项目人员在审计过程中独立、客观和公正，认真负责，表现出了良好的专
业水准。因此，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2022 年
度审计工作。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
续聘公司 2022 年度审计机构的公告》（公告编号：2022-024）。

    独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚须提交股东大会审议。

    六、审议并通过了《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》

    公司按照年初制定的经营计划，经过全员的共同努力，各项工作得到不断巩
固和加强，业务领域不断扩大，公司业务保持稳定发展。公司编制了《2021 年度
财务决算报告》。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚须提交股东大会审议。

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    七、审议并通过了《关于公司 2021 年年度利润分配预案的议案》

    截 至 2021 年 12 月 31 日 ， 公 司 母 公 司期 末 可 供 分 配 利 润为人 民 币
35,1191,226.78 元。2021 年度，公司合并利润表归属于上市公司股东的净利润
人民币 224,986,098.35 元。经公司第二届董事会第二十五次会议决议，公司 2021
年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配
方案如下：
    公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.06 元（含税）。截至 2021 年 12 月
31 日，公司总股本 400,200,000.00 股，以此计算合计拟派发现金红利人民币
24,012,000.00 元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市
公司股东净利润的比例为 10.67%。2021 年度公司不送红股，不进行资本公积转
增股本。如在本次会议做出决议至实施权益分派股权登记日，公司总股本发生变
动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京
诺禾致源科技股份有限公司 2021 年年度利润分配方案公告》（公告编号：2022-
020）。

    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚须提交股东大会审议。

    八、审议并通过了《关于预计 2022 年日常关联交易的议案》

    根据日常经营的实际需要，公司对 2022 年的日常关联交易进行了预计，具
体情况如下：
    1、与天津食安居餐饮管理有限公司的关联交易
    表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事李瑞强回避表决。

    2、与北京诺禾心康基因科技有限公司的关联交易

    表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事王其锋回避表决。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
预计 2022 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-019）。

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    独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

    九、审议并通过了《关于公司 2022 年董事、高级管理人员薪酬的议案》

    根据《公司章程》、《诺禾致源董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制
度，结合公司经营规模、业绩等实际情况，参考行业薪酬水平，经公司董事会薪
酬与考核委员会审议，公司拟订了《2022 年度公司董事及高级管理人员的薪酬
方案》。

    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案中 2022 年度公司董事的薪酬方案尚须提交股东大会审议。

    十、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发
行股票的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，
公司董事对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，
经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于科创板上市
公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，不存在《上海证券交易
所科创板上市公司证券发行上市审核规则》第三十二条第二款规定情形，本次募
集资金投向属于科技创新领域，具备申请本次发行股票的资格和条件。

    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚须提交股东大会审议。

    十一、审议并通过了《关于公司<2021 年年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告>的议案》

    根据有关法律法规和公司相关制度的有关规定，公司拟定了《2021 年年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。


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    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021
年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-021）。

    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    十二、审议并通过了《关于公司<2021 年年度报告>及摘要的议案》

    根据有关法律法规和公司相关制度的有关规定，公司拟定了《2021 年年度
报告》及其摘要。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021
年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚须提交股东大会审议。

    十三、审议并通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》、 上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》等相关规定和公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，
鉴于公司 2021 年度业绩未达到业绩考核目标以及部分激励对象已离职，因此作
废部分已授予但尚未归属的限制性股票共计 2,317,960 股。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京
诺禾致源科技股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公
告》（公告编号：2022-022）。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事王其锋回避表决。

    十四、审议并通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
    根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《公司章程》、《诺禾致源募集资金管理办法》等相关法律法规及制度规定，为进
一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前
提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效益。
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     具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京
诺禾致源科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》
（公告编号：2022-023）。

     独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

     表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

     十五、审议并通过了《关于公司 2022 年因补充流动资金向银行借款计划的
议案》
     为满足公司正常生产经营需要，补充公司流动资金，公司 2022 年拟向银行
申请取得不超过人民币 10 亿元的综合授信额度，实际借款总金额将不超过人民
币 5 亿元，单笔借款不超过 2 亿元。借款资金将全部用于公司生产经营补充流动
资金所需，不作其他用途。公司在前述范围内与银行或第三方金融机构借款的手
续文件，授权公司董事长李瑞强签署。

     表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

     本议案尚需提交股东大会审议。

     十六、审议并通过了《关于公司<2021 年度内部控制评价报告>的议案》
     公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。公司《2021 年度内部控制评价报告》客观、真实地
反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。公司已按照企业内部控制规范
体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。立信会
计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告中涉及的与财务报告有关的内部控制有
效性进行了审计，出具了《内部控制审计报告》 信【会师报字【2021】第 ZG10857
号】）。

     具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021
年度内部控制评价报告》

     表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

     本议案尚需提交股东大会审议。


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    十七、审议并通过了《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》

   根据有关法律法规及公司章程的规定，公司董事会提请召开公司 2021 年年
度股东大会，具体召开时间、地点及内容将另行通知。

   表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   特此公告。

                                       北京诺禾致源科技股份有限公司董事会

                                                         2022 年 4 月 13 日




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