上海证券交易所文件
               上证科审（再融资）〔2022〕157 号

 ───────────────


 关于北京诺禾致源科技股份有限公司向特定
   对象发行股票申请文件的审核问询函

北京诺禾致源科技股份有限公司、中信证券股份有限公司：

    根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》

等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对北京诺禾

致源科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发

行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。



    1.关于本次募投项目
    根据申报材料，发行人 2019 年至 2021 年产能利用率分别为

71.29%、54.28%以及 60.56%，本次拟使用募集资金 22.73 亿元

                              1
用于实验室新建及扩建项目。其中，上海实验室新建项目规划了

4,583.56 万元场地购置费用，项目房屋已实际交付使用但是尚未

办理取得不动产权证书；美国诺禾所持资质 CLIA Certificate of

Compliance 已于 2022 年 6 月 30 日到期。

    请发行人披露本次募投项目涉及用地情况。

    请发行人说明：（1）本次募投项目的具体业务类型与发行人

现有业务以及前次募投项目业务的区别与联系，本次募投项目同

时在国内外建设实验室项目的主要考虑以及必要性、合理性，发

行人是否具备同时在多省、多国建设的实施能力、资金管理能力、

境外项目管理能力、人员及技术管理能力；（2）结合本次募投项

目各目标覆盖地区在报告期内的收入占比及增长情况、现有产能

及产能利用率、下游市场需求、同行业企业实验室扩建及新建情

况、在手及潜在订单情况，说明本次募投项目新增产能的合理性

以及产能消化措施，是否存在产能过剩；（3）本次募投项目实施

主体境内外经营资质的完备性，项目实施是否存在重大不确定性；

（4）公司现有及计划购买的相关设备对开展业务的重要性，本

次募投项目计划引进的基因测序仪器、设备和自动化柔性智能交

付系统的具体情况及其技术先进性，并结合行业发展趋势、发行

人现有设备技术水平分析开发质谱检测、单细胞检测等其他检测

业务市场的考虑及相关风险；（5）上海实验室项目房屋不动产权

证书取得进展，本次募投项目是否存在变相投资房地产业务的情

形，发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。

                              2
    请发行人律师对问题（3）（5）核查并发表明确意见。

     2.关于融资规模

    根据申报材料，发行人本次拟募集资金 227,307.00 万元，主

要用于实验室新建及扩产项目、补充流动资金，其中，非资本性

支出的金额为 66,896.61 万元。

    请发行人说明：（1）各募投项目融资规模的具体构成及测算

依据，并结合各实验室主要设备购置单价与报告期内同类设备购

置单价的差异情况、本次设备购置数量与产能规划的匹配关系、

本次募投各实验室实现单位检测能力的设备投资额与现有业务

的比较情况，说明本次融资规模的合理性；（2）结合各实验室具

体投入中的非资本性支出情况，进一步说明本次募投项目中实际

用于补流的金额及占比，是否超过本次募集资金总额的 30%； 3）

上海实验室新建项目购置费用的支付进展和支付时间，本次募集

资金投资构成是否存在董事会审议前已投入的情形。

    请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

     3.关于效益预测

    根据申报材料和公开资料：（1）发行人在测算募投项目未来

的效益情况时，以过往公司单台高通量测序仪的年平均产出进行

测算； 2）发行人本次募投项目实现的内部收益率约为 40%以上，

高于前次募投基因测序服务平台扩产升级项目的 27.06%；（3）

发 行 人 各 实 验 室 合 计 在 建 设 期 第 1-3 年 各 实 现 营 业 收 入

65,279.55 万元、294,985.98 万元、454,025.84 万元。
    请发行人说明：（1）结合本次募投各实验室预计实现的年平
                                  3
均产出情况、相关产品的单价情况说明募投项目营业收入测算的

依据，各实验室成本构成、毛利率情况，相关测算是否考虑建设

期实现效益等相关因素，对于扩建实验室的效益预测是否与该实

验室原有产能实现效益合并计算，本次效益测算是否具有谨慎性；

（2）结合本募项目与前募项目的具体区别，说明本次募投项目

测算内部收益率高于前次募投基因测序服务平台扩产升级项目

的原因。

    请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

    4.关于财务性投资

    根据申报材料，（1）发行人董事会决议日前六个月起，发行

人新增实施的投资包括 Illumina 基金、20n Bio Limited、北京哲

源科技有限责任公司及苏州金沙江联合润璞园丰创业投资合伙

企业（有限合伙），发行人将前述投资不界定为财务性投资；（2）

截至 2022 年 3 月 31 日，发行人货币资金 65,154.81 万元、交易

性金融资产 15,404.98 万元、其他权益工具投资 3,266.30 万元、

其他非流动金融资产 15,276.26 万元；（3）截至 2022 年 3 月 31

日，公司持有对诺禾心康、国投招商投资、睿持科技、酷搏科技

等的其他权益工具投资；持有对京津冀基金、Illumina 基金、金

沙江基金的其他非流动资产；（4）公司已将对国投招商已认缴尚

未实缴金额 350.70 万元、对京津冀基金已认缴未实缴金额 1,500

万元，合计已认缴未实缴金额 1,850.70 万元从本次募集资金总额

中扣除。
    请发行人说明：1）对于前述 Illumina Ⅱ基金、金沙江基金，
                             4
分别结合相关投资背景、各基金的协议约定、具体资金投向及基

金内部决策机制，说明是否以获取该基金或其投资项目的投资收

益为主要目的，发行人是否具备相关基金的实际管理权或控制权，

如何确保相关投资方向与发行人主营业务密切相关，相关投资不

认定为财务性投资的具体依据和理由是否客观、充分；（2）对于

前述 20n Bio Limited、哲源科技、诺禾心康、睿持科技、酷搏科

技，结合发行人入股时间、入股前后与相关公司的交易情况、相

关公司主营业务与发行人主营业务的关系等，进一步说明上述投

资是否围绕发行人产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的

的产业投资，不认定为财务性投资的理由是否充分；（3）对于前

述认定为财务性投资并部分扣除的国投招商、京津冀基金，说明

将相关投资从本次申报的募集资金总额中扣除的具体时间、金额

及履行的程序；（4）除前述投资外，本次发行董事会决议日前六

个月至本次发行前新投入的和拟投入的其他财务性投资情况及

扣除情况，最近一期末发行人是否存在持有金额较大的财务性投

资的情形；（5）结合现有货币资金、交易性金融资产、其他权益

工具投资、其他非流动资产及现有资金缺口情况，说明在持有较

多权益性投资的情况下，本次融资的必要性和紧迫性。

    请保荐机构结合《再融资业务若干问题解答》问题 15 对上

述事项、请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

    5.关于经营情况

    5.1 关于 Illumina
    根据申报材料，（1）报告期各期，公司从 Illumina 采购试剂
                             5
和仪器的金额分别为 57,294.57 万元、42,118.35 万元和 52,375.78

万元，占当期采购总额的比例为 62.84%、54.47%和 52.80%；（2）

根据保荐工作报告，2021 年发行人存货原材料金额大幅提升，

主要是由于当年第四季度公司向供应商 Illumina, Inc.采购一批价

格较低的检测试剂；（3）公司自 2020 年起主要采购试剂 Illumina

试剂 1 逐步停用，公司采购升级换代后的 Illumina 试剂 4，且

Illumina 试剂 4 价格相较 Illumina 试剂 1 价格较低。

    请发行人说明：（1）结合发行人与 Illumina 的合作及合同签

订情况，说明发行人与 Illumina 的合作稳定性及相关保障机制，

是否存在其他利益安排，并完善对核心供应商存在依赖的风险揭

示；（2）结合报告期内相关采购金额中仪器及试剂的金额及占比

情况、发行人向 Illumina 采购仪器及试剂的迭代周期、相关仪器

及试剂中已逐步停用的金额及占比，说明发行人自 Illumina 采购

的相关固定资产、存货是否存在跌价、减值的情形，相关减值准

备计提是否充分。

    5.2 关于收入和应收账款

    根据申报材料和公开资料，（1）报告期各期，发行人营业收

入分别为 153,482.89 万元、149,002.76 万元、186,639.63 万元和

38,662.80 万元，其中外销收入占主营业务收入的比重分别为

30.64%、35.34% 、35.65%和 43.45%；（2）发行人同行业可比公

司华大基因、贝瑞基因 2020 年和 2021 年营业总收入分别为 83.97

亿元和 67.66 亿元、15.40 亿元和 14.22 亿元，2021 年均呈下降
趋势；（3）发行人存货中合同履约成本 2020 年、2021 年分别为
                              6
10,410.93 万元、5,231.26 万元，2021 年下降明显；（4）报告期

内发行人建库测序平台业务收入及占比逐渐上涨，报告期各期占

比分别为 25.08%、34.10%、37.79%、43.12%，2021 年及 2022

年一季度占比超过其他业务类型；（5）报告期各期，发行人应收

账款金额分别为 36,810.28 万元、32,199.92 万元、52,758.68 万元、

57,895.41 万元。

    请发行人说明：（1）2021 年发行人各业务类型营业收入变

动趋势与同行业可比公司的差异情况、差异原因及合理性，报告

期内其他业务的主要构成情况；（2）结合建库测序平台业务的行

业竞争情况及行业壁垒，说明报告期内建库测序平台业务收入及

占比持续上涨的原因，是否符合行业变动趋势，发行人业务结构、

不同业务对应主要客户、内外销主要客户是否发生变化；（3）结

合合同履约成本下降的主要原因及对应业务类型、发行人目前在

手订单情况等，说明发行人未来收入增长的可持续性；（4）2021

年及 2022 年一季度外销业务收入及占比增长的主要原因及对应

主要客户，报告期内出口退税情况与境外销售规模的匹配性，汇

兑损益与境外销售的匹配性；（5）结合报告期内应收账款对应的

主要客户、信用政策变化、回款情况，说明 2021 年应收账款大

幅增加的原因，相关坏账准备计提的充分性。

    5.3 关于盈利情况

     根据申报材料和公开资料，（1）报告期各期，发行人毛利

率分别为 39.15%、35.11%、42.88%、42.16%，2021 年上升幅度
较大；同行业可比公司华大基因、贝瑞基因 2020 年和 2021 年毛
                               7
利率分别为 60.07%和 58.09%、52.63%和 44.73%；（2）报告期各

期，发行人净利润分别为 11,443.25 万元、3,444.28 万元、22,866.71

万元、2,001.24 万元；（3）根据公开资料，2022 年一季度扣非后

归母净利润下滑 42.66%，经营活动现金流量同比减少 0.46 亿元；

（4）报告期各期，发行人经营活动现金流量净额与净利润的差

异分别为-2,907.41 万元、30,763.03 万元、6,480.67 万元、-20,615.27

万元，差异主要是固定资产折旧、经营性应收以及经营性应付等

项目，发行人 2021 年应收账款较 2020 年增加 20,558.76 万元；

（5）公司主要原材料的供应商选择范围较小，主要是从美国的

Illumina 和 Thermo Fisher 进口。

    请发行人说明：（1）结合单价和单位成本情况、自动化产线

对于单位成本的降低程度，说明 2021 年各项业务毛利率较 2020

年上升较快且与同行业公司变动趋势不一致的原因及合理性；（2）

2020 年净利润下滑较大的具体原因，2022 年一季度在毛利率上

涨的情况下，扣非后归母净利润、经营活动现金流量净额下滑的

原因，是否存在对公司生产经营重大不利影响；（3）结合报告期

各期资产增加及相关折旧摊销情况，报告期内应收账款及预收款

项变动的主要原因及情况、同行业可比公司变动情况等，进一步

说明报告期净利润与经营活动现金流量净额差异波动较大的原

因及合理性，是否与同行业可比公司变动趋势存在差异；（4）疫

情、贸易摩擦对发行人经营情况的主要影响。

    请保荐机构及申报会计师对上述事项 5.1-5.3 进行核查并发
表明确意见。
                                8
    6.关于合规经营

    根据申报材料，公司依托通量规模领先的基因测序平台，向

科研机构等企事业单位提供基因检测和生物信息分析等专业化

研究服务。

    请发行人说明公司基因检测业务相关基因材料和信息的采

集、存储、处理、传输和使用等环节，是否符合我国政策法规关

于科技伦理、人类遗传资源保护、生物安全和个人隐私等方面的

规定。

    请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。




    请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，

应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加

在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加

粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对

发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认
并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




                             9
                                      上海证券交易所

                                   二〇二二年七月十二日




主题词：科创板    再融资     问询函

上海证券交易所上市审核中心         2022 年 07 月 12 日印发




                              10