证券代码：688315           证券简称：诺禾致源        公告编号：2022-054


                   北京诺禾致源科技股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关
                    主体承诺（修订稿）的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 23 日召
开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十五次会议，于 2022 年 4 月
8 日召开 2022 年第二次临时股东大会，于 2022 年 6 月 20 日第三届董事会第二
次会议及第三届监事会第二次会议审议通过公司向特定对象发行 A 股股票方案
的相关事宜。公司于 2022 年 8 月 18 日召开第三届董事会第四次会议及第三届监
事会第四次会议，审议通过了关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的相关议案。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，
公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出
了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺。具体内容如下：

一、本次发行对公司每股收益的影响

    （一）测算假设及前提


    1、假设本次发行预计于 2022 年 9 月完成。该完成时间仅用于计算本次发行
对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。

                                    1
    2 、假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的 20%，即 不超过
80,040,000 股，假设本次募集资金总额为不超过 218,261.36 万元，暂不考虑发行
费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股
份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。


    3、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最
终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。


    4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。


    5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。


    6、2021 年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
17,560.39 万元，2020 年度公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润为 2,205.78 万元，2019 年度公司经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润为 10,058.93 万元。假设：2022 年度归属于母公司所有
者的预测净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润较
2021 年增长 20%、增长 10%、持平三种情景分别计算。

（二）对公司每股收益的影响

    基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司 2021 及 2022 年末
每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
                                                            2022 年度/2022 年 12 月 31
                                          2021 年度/2021
                                                                       日
                                           年 12 月 31 日
                                                            本次发行前     本次发行后
          期末总股本（万股）                    40,020.00      40,020.00      48,024.00
 情形 1：2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 17,560.39 万元；
     2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年增长 20%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
                                                17,560.39      21,072.47      21,072.47
            净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）              0.45           0.53           0.50
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）              0.45           0.53           0.50
                                          2
 情形 2：2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 17,560.39 万元；
     2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年增长 10%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
                                              17,560.39     19,316.43     19,316.43
            净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）            0.45          0.48          0.46
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）            0.45          0.48          0.46
 情形 3：2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 17,560.39 万元；
       2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2021 年持平
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
                                              17,560.39     17,560.39     17,560.39
            净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）            0.45          0.44          0.42
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）            0.45          0.44          0.42
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示


    本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实
施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，公司存在即期回报因本次发行
而有所摊薄的风险。


    公司对 2022 年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公
司对 2022 年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。
投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公
司不承担赔偿责任。


三、本次发行的必要性和合理性

（一）本次发行的必要性

    1、有利于增加公司检测能力，解决产能瓶颈问题

    2019 年至 2021 年，公司基因测序业务收入规模呈快速增长的态势。2019 年、
2020 年及 2021 年，公司营业收入分别为 153,482.89 万元、149,002.76 万元和
186,639.63 万元，2019-2021 年公司营业收入年均复合增长率约为 10.27%。受新
冠疫情影响，公司 2020 年度收入较 2019 年度略有下降。2021 年度业务稳步增
长，营业收入相较 2020 年度增长 25.26%，相较于 2019 年度营业收入增长 21.60%。

                                          3
    随着基因测序服务行业的高速发展以及公司业务规模的逐渐扩大，公司基因
测序服务能力受限于产能瓶颈的问题日益凸显，难以满足客户愈发旺盛的基因测
序服务需求。在此背景下，公司拟在北京、天津、上海、广州、英国、美国及新
加坡新建或扩建基因测序实验室，购置先进的高通量基因测序平台和自动化设备
及系统，并招募实验室所需专业技术人才，提升公司基因测序服务能力和水平，
缓解服务瓶颈，从而进一步巩固和扩大公司在基因测序行业内的市场份额，实现
公司整体竞争力的提升。

    2、有利于把握行业发展机遇，进一步满足下游客户需求

    近年来，伴随医学与生命科学的发展和精准医疗理念的兴起，学术界与商业
界在相关领域进行了广泛的科学研究和探索，致力于从基因及分子等微观层面解
决人类健康问题。作为医学与生命科学的前沿领域，基因测序技术不断升级迭代，
高通量测序技术和高通量测序设备日益普及，在保持较高准确率的基础上，提高
通量、降低测序成本，已成为基因测序实现商业化应用的主要推动力量。在上述
背景下，基因测序在生命科学基础研究、医学和临床应用研究及其他领域的应用
广度和深度持续延展，为下游科研机构的创新研发工作和科研成果的高效产出与
转化提供保障，基因测序服务的市场需求不断释放。

    本次向特定对象发行，有助于公司把握基因测序行业高速发展所带来的良好
机遇，依托自身的技术优势和丰富的行业运营与管理经验，新建或扩建基因测序
实验室，扩大基因测序产品和服务的交付能力，在进一步满足市场需求的同时，
实现自身的可持续发展。

    3、有利于满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力

    随着未来公司业务规模的进一步扩大，公司对营运资金的需求不断上升，因
此需要有充足的流动资金来支持公司经营，进而为公司进一步扩大业务规模和提
升盈利能力奠定基础。通过本次向特定对象发行股票，利用资本市场在资源配置
中的作用，公司将提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，提高公司的抗
风险能力和持续经营能力，推动公司持续稳定发展。




                                   4
（二）本次发行的合理性

       1、基因测序行业规模增长迅速，市场前景广阔

    在第二代测序技术的推动下，基因测序在生命科学基础研究、医学和临床应
用研究及其他领域的应用日益普及，行业市场规模持续增长。其中，基因测序服
务是行业中市场份额最大、增长速度较快的细分领域。根据 BCC Research 发布
的数据，2020 年全球基因测序市场规模达到 135.18 亿美元，至 2026 年预计将增
长至 377.21 亿美元，2020-2026 年复合增长率将达到 18.65%；其中，基因测序服
务领域 2020 年市场规模为 69.94 亿美元，占据行业整体 51.74%，至 2026 年市场
规模将达到 210.66 亿美元，2020-2026 年复合增长率约为 20.17%。2020 年我国
基因测序市场规模达到 13.39 亿美元，至 2026 年预计将增长至 42.35 亿美元，
2020-2026 年复合增长率约为 21.16%，具有广阔的市场空间。

       2、基因测序行业具有良好的外部政策环境

    2018 年 12 月，国家统计局颁布了《战略性新兴产业分类（2018）》，将“基
因测序专业技术服务”列入了国家战略性新兴产业目录。

    2019 年 9 月，发改委等部门颁布了《促进健康产业高质量发展行动纲要
（2019-2022 年）》，强调支持前沿技术和产品研发应用，加快新一代基因测序、
肿瘤免疫治疗、干细胞与再生医学、生物医学大数据分析等关键技术研究和转化，
推动重大疾病的早期筛查、个体化治疗等精准化应用解决方案和决策支持系统应
用。

    2021 年 3 月，十三届全国人大四次会议表决通过了关于《中华人民共和国
国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》的决议。规划
强调要发展壮大战略性新兴产业，前瞻谋划未来产业，在基因技术等前沿科技和
产业变革领域，组织实施未来产业孵化与加速计划，谋划布局一批未来产业。

    近年来扶持政策的密集出台，将助力基因测序行业的健康发展，为基因测序
行业提供了良好的政策环境。

       3、本次向特定对象发行符合公司发展战略要求


                                     5
    公司构建了全球化的技术服务网络，在境内设有天津、南京中心实验室，在
新加坡、美国、英国建立了本地化运营的实验室，于香港、新加坡、美国、英国、
荷兰、日本等国家和地区设有子公司，业务覆盖全球六大洲约 70 个国家和地区，
实现对北美、欧洲、东南亚等本地科研需求的快速响应，全面覆盖中国科学院、
中国医学科学院、中国农业科学院、北京大学、清华大学、浙江大学、四川大学、
中山大学、Stanford University、University of California 、Genome Institute of
Singapore 等境内外一流科研院所，服务客户超过 6,100 家。本次向特定对象发
行，公司在北京、天津、上海、广州、新加坡、美国及英国通过新建或扩建实验
室的方式进一步贯彻“全球本土化”的战略，在现有基础上，进一步深化公司的
全球布局。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系


    本项目的实施主体是诺禾致源全资子公司，项目总投资 22.92 亿元，拟使
用募集资金 21.83 亿元，将全部用于对公司租赁场地进行装修改造，新建或扩
建基因测序实验室，购置基因测序仪器及配套设备，招募专业技术人才等方
面。本项目投产后将面向高校、科研机构、医院、生物医药企业等机构提供基
因测序服务。


    本项目聚焦于公司主营业务，有助于公司进一步开拓基因测序服务市场，完
善境内外的业务布局，扩大基因测序服务的业务规模，提高产品交付效率和综合
服务能力，在进一步满足下游客户科研及新药研发需求的同时，提升自身的收入
规模和盈利能力，保持和强化市场竞争优势。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况


    公司拥有高素质规模化的技术和管理团队，汇集分子生物学、医学、临床检
验学、数学、物理、农学、计算机和信息学等专业领域的专家和博士硕士人才等

                                      6
一千余人，组建高素质、跨学科的生物信息团队。此外，公司还拥有一支专业基
础扎实、技术研发与应用经验丰富、行业理解深刻的研发团队，为项目实施提供
了人才保障。


    2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况


    在创新驱动和效率驱动的研发战略导向下，公司搭建了通量规模领先、测序
质量稳定、高效交付的基因测序平台，并始终在科研基因测序技术领域保持领先
地位，全面掌握基因组学、蛋白质组学、代谢组学及多组学整合研究技术体系，
形成从基础研究、转化研究到临床应用的跨领域协同优势，为项目实施提供了技
术保障。


    3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

    在第二代测序技术的推动下，基因测序在生命科学基础研究、医学和临床应
用研究及其他领域的应用日益普及，行业市场规模持续增长。其中，基因测序服
务是行业中市场份额最大、增长速度较快的细分领域。根据 BCC Research 发布
的数据，2020 年全球基因测序市场规模达到 135.18 亿美元，至 2026 年预计将增
长至 377.21 亿美元，2020-2026 年复合增长率将达到 18.65%；其中，基因测序服
务领域 2020 年市场规模为 69.94 亿美元，占据行业整体 51.74%，至 2026 年市场
规模将达到 210.66 亿美元，2020-2026 年复合增长率约为 20.17%。2020 年我国
基因测序市场规模达到 13.39 亿美元，至 2026 年预计将增长至 42.35 亿美元，
2020-2026 年复合增长率约为 21.16%，具有广阔的市场空间。

    公司基因测序服务主要面向基础研究，下游客户主要为高校、科研机构、研
究性医院、生物医药企业等机构。根据国家统计局发布的数据，近年来我国研发
经费投入规模逐年增长，从 2011 年的 8,687.00 亿元增长至 2020 年的 24,393.10
亿元。下游科研需求的增加，将直接驱动上游基因测序服务领域的发展，为优质
的基因测序服务商带来良好的发展机遇。因此，本项目实施具备良好的市场环境。




                                    7
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司
采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

    1、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际
情况，公司已制定《募集资金管理办法》，明确了公司对募集资金专户存储、使
用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账
户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

    2、积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展

    本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，
为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募
集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

    3、不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

    公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不
断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提
高质量，保护公司和投资者的合法权益。

    同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控
制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经
营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

    4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持
续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自
身实际情况，制定了未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划。本次发行

                                   8
完成后，公司将严格执行现金分红政策划，在符合利润分配条件的情况下，积极
落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资
者的权益。

    公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资
者注意投资风险。

六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措
施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

    公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

    “1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人支持由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；

    5、若公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管
部门的最新规定出具补充承诺；

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。




                                  9
    若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关监管措施。”

（二）公司控股股东、实际控制人李瑞强对公司填补回报措施能够得到切实履行
的承诺

    公司控股股东、实际控制人李瑞强作出承诺如下：

    “1、本人承诺不越权干预诺禾致源经营管理活动，不侵占诺禾致源利益；

    2、本承诺出具日后至诺禾致源本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中
国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交
易所的最新规定出具补充承诺；

    3、本人承诺切实履行诺禾致源制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给诺禾致源或者其投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对诺禾致源或者其投资者的补偿责任。

    若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关监管措施。”

    特此公告。



                                   北京诺禾致源科技股份有限公司董事会

                                                      2022 年 8 月 20 日




                                  10