北京市中伦律师事务所

                       关于北京诺禾致源科技股份有限公司

                      2022 年度向特定对象发行 A 股股票的

                                                           补充法律意见书

                                                                           （二）




                                                                  二〇二二年十月




北京  上海  深圳          广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                                                                                                补充法律意见书（二）




                      北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
          22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
                            电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                                网址：www.zhonglun.com




                                   北京市中伦律师事务所

                     关于北京诺禾致源科技股份有限公司

                    2022 年度向特定对象发行 A 股股票的

                                   补充法律意见书（二）

致：北京诺禾致源科技股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦”或“本所”）接受北京诺禾致源
科技股份有限公司（以下简称“发行人”“诺禾股份”“公司”）的委托，担任发
行人本次发行的专项法律顾问。本所已于 2022 年 6 月 27 日就发行人本次发行出
具了《北京市中伦律师事务所关于北京诺禾致源科技股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北
京市中伦律师事务所关于北京诺禾致源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2022 年 8
月 29 日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京诺禾致源科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充
法律意见书（一）》”），因中国证监会针对本次发行出具了注册环节反馈意见，
故本所律师对中国证监会注册环节反馈意见要求的事项进行了合理核查，出具本
补充法律意见书。

    本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见
书（一）》的补充。本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师
依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。除本补充法律意见书另有说明外，
本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中声明的事项、

                                                      8-3-2
                                                           补充法律意见书（二）

释义等有关内容继续适用于本补充法律意见书。

    本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他申报材料上报上交所及中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。

    本所根据《证券法》《注册办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充
法律意见如下：




                                   8-3-3
                                                                    补充法律意见书（二）

       问题 1

       根据申报材料，申请人本次发行拟募集资金总额不超过 218,261.36 万元，投
向实验室新建扩建项目以及补充流动资金。其中，实验室新建扩建项目拟分别
在北京、上海、天津、美国、新加坡及英国新建或扩建实验室。

       请申请人补充说明，本次募投项目实施是否经有权机关审批或备案，是否
取得境内外全部资质许可，募投项目实施是否存在政策或法律障碍，是否存在
无法实施的风险。

       请保荐机构及律师发表核查意见。

       回复：

       一、核查结果

       （一）本次募投项目实施是否经有权机关审批或备案

       发行人本次募投项目已经有权机关审批及备案，具体情况如下：

       1. 境内项目

序号            项目名称         项目备案文件                 环评批复文件
                                                      《关于北京诺禾致谷生物科技有限
        诺禾科技检测服务实    《项目备案证明》（京
                                                      公司基因检测服务平台项目环境影
1       验室项目（北京天竺    顺义发改（备）[2022]
                                                      响报告表的批复》（顺环保审字
            保税区）                19 号）
                                                              [2022]0027 号）
        广州诺禾实验室新建    《广东省企业投资项      广州市开发区行政审批局同意按照
2
              项目                目备案证》                信任审批方式审批
                                                     上海市闵行区生态环境局《关于上海
                                                     诺禾致源基因科技有限公司基因蛋
        上海诺禾科技实验室    《上海市企业投资项
3                                                    白监测服务平台项目环境影响报告
            新建项目            目备案证明》
                                                     表的告知承诺决定》（闵环保许评
                                                               [2022]55 号）
                              《天津市内资企业固
        基因测序服务中心建                            天津市武清区行政审批局审批意见
4                             定资产投资项目备案
        设项目（天津武清）                                （津武审环表[2022]57 号）
                                  登记表》

       2. 境外项目

序号            项目名称             发改委备案文件             企业境外投资证书
1        美国实验室新建项目    《项目备案通知书》           《企业境外投资证书》 境外

                                         8-3-4
                                                                    补充法律意见书（二）

                                （京发改（备）[2022] 37 号） 投资证第 N1100202200054
                                                             号）
                                                             《企业境外投资证书》 境外
                                《项目备案通知书》
2          英国实验室扩建项目                                投资证第 N1100202200041
                                （京发改（备）[2022] 34 号）
                                                             号）
                                                             《企业境外投资证书》 境外
           新加坡实验室新建项   《项目备案通知书》
3                                                            投资证第 N1100202200033
                   目           （京发改（备）[2022] 47 号）
                                                             号）

         （二）本次募投项目是否取得境内外全部资质许可

         本次募投项目所涉及的实施主体情况如下：

    序号                 项目名称                    实施主体           境内/境外

     1             实验室新建及扩建项目                  -                   -
             基因测序服务中心建设项目（天津武
    1.1                                             天津诺禾科技           境内
                           清）
    1.2             英国实验室新建项目                英国诺禾             境外
    1.3           广州诺禾实验室新建项目              广州诺禾             境内
    1.4           上海诺禾实验室新建项目            上海诺禾科技           境内
    1.5             美国实验室新建项目                美国诺禾             境外
    1.6            新加坡实验室扩建项目            新加坡诺禾控股          境外
            诺禾科技检测服务实验室项目（北京天
    1.7                                               诺禾致谷             境内
                        竺保税区）
     2                 补充流动资金                   诺禾股份             境内

         本次募投项目中所涉及的 5 个境内实施主体，均为依法设立并有效存续的法
人主体，依法取得了相应的营业执照。诺禾股份仅使用募投资金补充流动资金，
不需要取得特定业务资质。其余 4 个境内募投项目实施主体天津诺禾科技、广州
诺禾、上海诺禾科技、诺禾致谷均仅开展科研服务，不涉及临床业务，不需要取
得特定业务资质。

         本次募投项目中所涉及的 3 个境外实施主体美国诺禾、英国诺禾、新加坡诺
禾控股均为依据当地法律设立并有效存续的公司，依法取得了当地的相应设立/
登记证书。

         根据美国律师出具的法律意见书，美国诺禾取得了临床实验室许可证书和
CLIA Certificate of Compliance，具体信息如下：




                                           8-3-5
                                                                        补充法律意见书（二）

  证书名称及编号            核发主体                  许可内容              有效期

                       加利福尼亚州公共卫        授权在指定的地址或
临床实验室许可证书      生部（The State of       有关部门登记的其他
                                                                      2022.6.25-2023.6.24
 （CLF 00352109）      California Department     地点进行临床实验室
                        of Public Health）             业务。

                       联邦医疗保险和医疗
 CLIA Certificate of   补助服务中心（the
                                                 可以接收人体样本以
    Compliance          federal Centers for                           2020.3.20-2022.10.31
                                                  进行实验室检测。
 （05D2146243）        Medicare & Medicaid
                            Services）

    因疫情原因，美国联邦医疗保险和医疗补助服务中心暂缓了 CLIA Certificate
of Compliance 现场 续期复审 工作， 但 每月会自 动延长 CLIA Certificate of
Compliance 有效期并在其官网上公布相关证书有效期延长的信息。美国诺禾持有
的资质 CLIA Certificate of Compliance 于 2022 年 4 月 30 日到期后，经逐月延长
有效期，目前有效期已延长至 2022 年 10 月 31 日。待美国联邦医疗保险和医疗
补助服务中心重新启动 CLIA Certificate of Compliance 续期复审工作后，美国诺
禾将及时申请续期换证。

    根据美国律师出具的法律意见书，美国诺禾目前从事基因组测序和临床检测
服务，未参与其他业务活动。美国诺禾拥有开展业务所需要的必要批准、许可。
美国诺禾合法地被准许开展现有业务。美国诺禾现有实验室位于美国加利福尼亚
州，本次募投项目实施地点位于美国特拉华州，并且本次募投项目仅开展科研服
务，根据美国律师出具的备忘录，美国诺禾本次募投项目不需要取得特定许可资
质。

    根据新加坡律师出具的法律意见书，新加坡诺禾控股目前尚是投资控股公
司，不在新加坡境内从事任何其他业务或活动，无需获得任何许可或资质，新加
坡诺禾控股不存在实质性违反任何适用的新加坡法律的情况。新加坡实验室扩建
项目将以新加坡诺禾控股为实施主体，新加坡诺禾控股本次募投项目仅开展科研
服务，根据新加坡律师出具的备忘录，新加坡诺禾控股本次募投项目不需要取得
特定许可资质。


                                              8-3-6
                                                                 补充法律意见书（二）

    英国实验室扩建项目实施主体为英国诺禾，英国诺禾于 2021 年 10 月 1 日依
法取得了人体组织管理局（Human Tissue Authority）核发的编号为 12712 的 HTA
License，该证书的具体信息如下：

证书名称及编号    核发主体                   许可内容                    有效期

                                基于以下用途保存人体材料超过 48 小
                                时：（1）确定死因；（2）确定一个人死
                                后给予他的任何药物或其他治疗的功

                 人体组织管理   效；（3）获取可能与任何其他人（包括
  HTA License     局（Human     未来的人）有关的在世或死者的科学或     2021.10.1 至
  （12712）         Tissue      医学信息；（4）公开展示；（5）与人体   被撤销之日
                  Authority）   疾病或功能相关的研究；6）临床审核；
                                （7）与人类健康有关的教育或培训；
                                （8）绩效评估；（9）公共卫生监测；
                                （10） 质量保证。

    根据英国律师出具的备忘录，英国诺禾本次募投项目不需要取得其他特定许
可资质。根据英国律师出具的法律意见书及发行人确认，英国诺禾为保存人体组
织超过 48 小时用于登记用途而取得了 HTA License，除此以外，英国诺禾从事当
前业务无需取得任何其他许可、批准等。

    综上，本次募投项目已经取得境内外全部必需的资质许可，不存在未取得必
需资质的情况。

    （三）募投项目实施是否存在政策或法律障碍，是否存在无法实施的风险。

    发行人本次境内募投项目均已取得立项备案文件和环评批复文件，境内募投
项目实施主体天津诺禾科技、广州诺禾、上海诺禾科技、诺禾致谷均仅开展科研
服务，不涉及临床业务，不需要取得特定业务资质，项目实施不存在政策或法律
障碍，不存在无法实施的风险。

    对于境外子公司，发行人要求子公司管理人员及时跟踪了解当地政策法规要
求，并聘请境外子公司当地律师提供常年法律服务或专项法律服务，为境外子公
司在当地的合规运营提供专业意见。根据境外律师出具的法律意见书，发行人境
外子公司报告期内不存在重大违法违规行为。

                                     8-3-7
                                                        补充法律意见书（二）

    发行人本次境外募投项目已取得企业境外投资证书并在发改委完成了境外
投资项目备案，境内审批手续完备。根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改
进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13 号），各地银行有权直接审
核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直
接投资外汇登记实施间接监管。根据国家外汇管理局《直接投资外汇业务操作指
引》，境内机构在以境内外合法资产或权益（包括但不限于货币、有价证券、知
识产权或技术、股权、债权等）向境外出资前，应到注册地银行申请办理境外直
接投资外汇登记。在外汇局资本项目信息系统中登记商务主管部门颁发的企业境
外投资证书中的投资总额，同时允许企业根据实际需要按现行规定对外放款。发
行人本次境外募投项目已取得商务主管部门颁发的企业境外投资证书，根据国家
外汇管理局《直接投资外汇业务操作指引》的规定，办理外汇登记不存在实质性
法律障碍。银行通过外汇局资本项目信息系统为境内机构办理境外直接投资外汇
登记手续后，发行人凭业务登记凭证可直接到银行办理后续资金购付汇手续。发
行人资金出境不存在法律或政策障碍。

    根据境外律师出具的法律意见书、备忘录及发行人确认，本次募投项目中所
涉及的 3 个境外实施主体美国诺禾、英国诺禾、新加坡诺禾控股均为依据当地法
律设立并有效存续的公司，依法取得了当地的相应设立/登记证书；本次境外募
投项目均仅开展科研服务，不涉及临床业务，不存在未取得必需资质的情况，项
目实施不存在政策或法律障碍，不存在无法实施的风险。

    综上，发行人本次募投项目实施不存在政策或法律障碍，不存在无法实施的
风险。

    二、核查程序与核查意见

    （一）核查程序

    本所律师执行了以下核查程序：

    1. 查阅了发行人及其控股、参股子公司的营业执照、公司章程；

    2. 查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目的资
金用途；


                                   8-3-8
                                                        补充法律意见书（二）

    3. 查阅了本次境内募投项目的立项备案文件和环评批复文件，以及境外募
投项目的企业境外投资证书和发改委备案证明文件；

    4. 查阅了《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策
的通知》（汇发〔2015〕13 号）及《直接投资外汇业务操作指引》的相关规定；

    5. 查阅了发行人的境外律师聘用协议及其出具的法律意见书和备忘录；

    6．就本次募投项目的基本情况及实施风险取得了发行人的书面确认文件。

    （二）核查意见

    经核查，本所律师认为：本次募投项目实施已经有权机关审批或备案，并
取得境内外全部资质许可，资金出境不存在法律或政策障碍。募投项目实施不
存在政策或法律障碍，不存在无法实施的风险。



    本法律意见书正本叁份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签
字后生效。

    （以下为本补充法律意见书的签字盖章页，无正文）




                                 8-3-9
                                                          补充法律意见书（二）


（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京诺禾致源科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》的签署页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）


    负责人：                                 经办律师：
                张学兵                                         贾 琛


                                             经办律师：
                                                                 赵海洋


                                             经办律师：
                                                                 刘宜矗




                                                     年     月     日




                                   8-3-10