诺禾致源：北京诺禾致源科技股份有限公司关于修改公司章程的公告2023-04-13
证券代码：688315 证券简称：诺禾致源 公告编号：2023-016
北京诺禾致源科技股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月12日召
开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，
结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体如下：
原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
第一条 为维护北京诺禾致源科技股份 第一条 为维护北京诺禾致源科技股份
有限公司（下称“公司”或“本公司”）、 有限公司（下称“公司”或“本公司”）、
公司股东和债权人的合法权益，规范公 公司股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和 司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华 国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华
人 民 共 和 国 证 券 法 》（ 下 称 “《 证 券 人 民 共 和 国 证 券 法 》（ 下 称 “《 证 券
法》”）、《科创板上市公司持续监管办法 法》”）、《上市公司章程指引》《科创板
（试行）》《上海证券交易所科创板股票 上市公司持续监管办法（试行）》《上海
上市规则》和其他有关规定，制订本章 证券交易所科创板股票上市规则》和其
程。 他有关规定，制订本章程。
新增第十二条 第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
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第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十四条 经依法登记，公司的经营范
围为：科技产品的技术开发、技术咨询、 围为：科技产品的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术推广；会议服务；计算 技术转让、技术推广、技术服务；会议
机技术培训；维修计算机、电子产品； 服务；计算机技术培训；维修计算机、
计算机系统集成；经济信息咨询（不含 电子产品；计算机系统集成；经济信息
中介服务）；销售计算机软硬件及外围 咨询（不含中介服务）；销售计算机软
设备、化工产品（不含危险化学品）、 硬件及外围设备、化工产品（不含危险
生物试剂（不含危险化学品、药品）、 化学品）、生物试剂（不含危险化学品、
机械设备；技术进出口、货物进出口、 药品）、机械设备；技术进出口、货物
代理进出口。（企业依法自主选择经营 进出口、代理进出口。（企业依法自主
项目，开展经营活动；依法须经批准的 选择经营项目，开展经营活动；依法须
项目，经相关部门批准后依批准的内容 经批准的项目，经相关部门批准后依批
开展经营活动；不得从事本市产业政策 准的内容开展经营活动；不得从事本市
禁止或限制类项目的经营活动。）。 产业政策禁止或限制类项目的经营活
动。）。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理
理人员、持有公司股份 5%以上的股东， 人员、持有公司股份 5%以上的股东，将
将其持有的公司股票在买入后 6 个月内 其持有的本公司股票或者其他具有股
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
由此所得收益归公司所有，公司董事会 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
将收回其所得收益。但是，证券公司因 得收益归公司所有，本公司董事会将收
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 回其所得收益。但是，证券公司因购入
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形
公司董事会不按照前款规定执行 的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具
的，股东有权为了公司的利益以自己的 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
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公司董事会不按照第一款的规定 票或者其他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照前款规定执行
责任。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
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所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准本章程0规定的担保 （十二）审议批准本章程第四十二条规
事项； 定的交易事项；
（十三）审议批准公司与关联人发生的 （十三）审议批准本章程0规定的担保
交易（公司受赠现金资产、获得债务减 事项；
免、接受担保和资助等单方面获得利益 （十四）审议批准公司与关联人发生的
的交易和提供担保除外）金额超过3000 交易（公司受赠现金资产、获得债务减
万元，且占公司最近一期经审计总资产 免、接受担保和资助等单方面获得利益
或市值1%以上的关联交易； 的交易和提供担保除外）金额超过3000
（十四）审议公司购买、出售资产交易， 万元，且占公司最近一期经审计总资产
涉及资产总额或者成交金额连续12个 或市值1%以上的关联交易；
月内累计计算超过公司最近一期经审 （十五）审议公司购买、出售资产交易，
计总资产30%的事项； 涉及资产总额或者成交金额连续12个
（十五）审议批准变更募集资金用途事 月内累计计算超过公司最近一期经审
项； 计总资产30%的事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议批准变更募集资金用途事
（十七）审议法律、行政法规、部门规 项；
章或本章程规定应当由股东大会决定 （十七）审议股权激励计划；
的其他事项。 （十八）审议法律、行政法规、部门规
前款所述股东大会的职权，不得通过授 章或本章程规定应当由股东大会决定
权的形式或其他形式由董事会或其他 的其他事项。
机构和个人代为行使。 前款所述股东大会的职权，不得通过授
权的形式或其他形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第四十二条 公司提供担保的，应当提 第四十三条 公司提供担保的，应当提
交董事会或者股东大会进行审议，并及 交董事会或者股东大会进行审议，并及
时披露。 时披露。
公司下列对外担保行为，须经董事 公司下列对外担保行为，须经董事
会审议通过后，提交股东大会审议： 会审议通过后，提交股东大会审议：
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（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10%的担保； 期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外 （二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，达到或超过公司最近一期经 担保总额，超过公司最近一期经审计净
审计净资产50%以后提供的任何担保； 资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担 （三）为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月内 （四）按照担保金额连续12个月内
累计计算原则，达到或超过公司最近一 累计计算原则，超过公司最近一期经审
期经审计总资产30%的担保； 计总资产30%的担保；
（五）对关联人提供的担保； （五）对关联人提供的担保；
（六）上海证券交易所或本章程规 （六）公司的对外担保总额，超过
定的其他担保情形。 最近一期经审计总资产的30%以后提供
对于董事会权限范围内的担保事 的任何担保；
项，除应当经全体董事的过半数通过 （七）上海证券交易所或本章程规
外，还应当经出席董事会会议的三分之 定的其他担保情形。
二以上董事同意。 对于董事会权限范围内的担保事
股东大会审议本条第二款第（四） 项，除应当经全体董事的过半数通过
项担保事项时，应经出席会议的股东所 外，还应当经出席董事会会议的三分之
持表决权的三分之二以上通过。 二以上董事同意。
股东大会审议本条第二款第（五） 股东大会审议本条第二款第（四）
项担保事项时，该股东或受该实际控制 项担保事项时，应经出席会议的股东所
人支配的股东，不得参与该项表决，该 持表决权的三分之二以上通过。
项表决由出席股东大会的其他股东所 股东大会审议本条第二款第（五）
持表决权的半数以上通过。 项担保事项时，该股东或受该实际控制
公司为全资子公司提供担保，或者 人支配的股东，不得参与该项表决，该
为控股子公司提供担保且控股子公司 项表决由出席股东大会的其他股东所
其他股东按所享有的权益提供同等比 持表决权的半数以上通过。
例担保的，可以豁免适用本条第一款第 公司为全资子公司提供担保，或者
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（一）项至第（三）项的规定。公司应 为控股子公司提供担保且控股子公司
当在年度报告和半年度报告中汇总披 其他股东按所享有的权益提供同等比
露前述担保。 例担保的，不损害公司利益的，可以豁
公司为关联人提供担保的，应当具 免适用本条第二款第（一）项至第（三）
备合理的商业逻辑，在董事会审议通过 项的规定。公司应当在年度报告和半年
后及时披露，并提交股东大会审议。公 度报告中汇总披露前述担保。
司为控股股东、实际控制人及其关联人 公司为关联人提供担保的，应当具
提供担保的，控股股东、实际控制人及 备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
其关联人应当提供反担保。 后及时披露，并提交股东大会审议。公
司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联人应当提供反担保。
第五十一条 监事会或股东决定自行召 第五十二条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构 时向证券交易所备案。
和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。
持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向证
及股东大会决议公告时，向公司所在地 券交易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和上海证券交易
所提交有关证明材料。
第五十七条 股东大会的通知包括以下 第五十八条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理 理人出席会议和参加表决，该股东代理
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人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 决程序。
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东大会通知和补充通知中应当
发布股东大会通知或补充通知时应同 充分、完整披露所有提案的全部具体内
时披露独立董事的意见及理由。 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
股东大会采用网络或其他方式的， 见的，发布股东大会通知或补充通知时
应当在股东大会通知中明确载明网络 应同时披露独立董事的意见及理由。
或其他方式的表决时间及表决程序。股 股东大会采用网络或其他方式的，
东大会网络或其他方式投票的开始时 应当在股东大会通知和补充通知中明
间，不得早于现场股东大会召开前一日 确载明网络或其他方式的表决时间及
下午3:00，并不得迟于现场股东大会召 表决程序。股东大会网络或其他方式投
开当日上午9:30，其结束时间不得早于 票的开始时间，不得早于现场股东大会
现场股东大会结束当日下午3:00。 召开前一日下午3:00，并不得迟于现场
股权登记日与会议日期之间的间 股东大会召开当日上午9:30，其结束时
隔应当不多于7个工作日。股权登记日 间不得早于现场股东大会结束当日下
一旦确认，不得变更。 午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于7个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第七十九条 公司股东所持股份均为普 第八十条 公司股东所持股份均为普通
通股股份，没有特别表决权股份。股东 股股份，没有特别表决权股份。股东（包
（包括股东代理人）以其所代表的有表 括股东代理人）以其所代表的有表决权
决权的股份数额行使表决权，每一股份 的股份数额行使表决权，每一股份享有
享有一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
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益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违
条件的股东可以征集股东投票权。征集 反《证券法》第六十三条第一款、第二
股东投票权应当向被征集人充分披露 款规定的，该超过规定比例部分的股份
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 在买入后的三十六个月内不得行使表
变相有偿的方式征集股东投票权。公司 决权，且不计入出席股东大会有表决权
不得对征集投票权提出最低持股比例 的股份总数。
限制。 董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合 删除原《公司章程》第八十一条
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人应当具备法律、 董事、监事候选人应当具备法律、
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法规及上海证券交易所规定的任职资 法规及上海证券交易所规定的任职资
格及与履行职责相适应的专业能力和 格及与履行职责相适应的专业能力和
知识水平。 知识水平。
董事、监事提名的方式及程序如 董事、监事提名的方式及程序如
下： 下：
（一）现任董事会、单独或者合计 （一）现任董事会、单独或者合计
持有公司3%以上股份的股东可以按照 持有公司3%以上股份的股东可以按照
不超过拟选任的人数，提名由非职工代 不超过拟选任的人数，提名下一届董事
表担任的下一届董事会的董事候选人 会的董事候选人或者增补董事的候选
或者增补董事的候选人的议案，由现任 人（独立董事除外）的议案，由现任董
董事会进行资格审查，经审查符合董事 事会进行资格审查，经审查符合董事任
任职资格的，由董事会提交股东大会表 职资格的，由董事会提交股东大会表
决。职工代表董事通过职工代表大会、 决。
职工大会或者其他形式民主提名并选 （二）现任监事会、单独或者合计
举产生，直接进入董事会。 持有公司3%以上股份的股东可以按照
（二）现任监事会、单独或者合计 不超过拟选任的人数，提名由非职工代
持有公司3%以上股份的股东可以按照 表担任的下一届监事会的监事候选人
不超过拟选任的人数，提名由非职工代 或者增补监事的候选人的议案，由现任
表担任的下一届监事会的监事候选人 监事会进行资格审查，经审查符合监事
或者增补监事的候选人的议案，由现任 任职资格的，由监事会提交股东大会表
监事会进行资格审查，经审查符合监事 决。职工代表监事通过职工代表大会、
任职资格的，由监事会提交股东大会表 职工大会或者其他形式民主提名并选
决。职工代表监事通过职工代表大会、 举产生，直接进入监事会。
职工大会或者其他形式民主提名并选 （三）现任董事会、监事会、单独
举产生，直接进入监事会。 或者合并持有公司1%以上股份的股东
（三）现任董事会、监事会、单独 可以向股东大会提出独立董事候选人
或者合并持有公司1%以上股份的股东 的议案，由现任董事会进行资格审查，
可以向股东大会提出独立董事候选人 经审查符合独立董事任职资格的，由董
的议案，由现任董事会进行资格审查， 事会提交股东大会表决。
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经审查符合独立董事任职资格的，由董 （四）董事会、监事会和有权提名
事会提交股东大会表决。 的股东向股东大会召集人提交的上述
（四）董事会、监事会和有权提名 提案中应当包括董事、监事候选人的身
的股东向股东大会召集人提交的上述 份证明、简历和基本情况等有关资料；
提案中应当包括董事、监事候选人的身 董事会应在股东大会召开前披露董事、
份证明、简历和基本情况等有关资料； 监事候选人的详细资料。董事、监事候
董事会应在股东大会召开前披露董事、 选人应在股东大会召开之前作出书面
监事候选人的详细资料。董事、监事候 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
选人应在股东大会召开之前作出书面 董事、监事候选人的资料真实、完整，
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 并保证当选后切实履行职责。
董事、监事候选人的资料真实、完整，
并保证当选后切实履行职责。
第八十九条 股东大会对提案进行表决 第八十九条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
第九十五条 股东大会通过有关董事、 第九十五条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事的就 监事选举提案的，除股东大会决议另有
任时间自股东大会决议通过之日起开 明确外，新任董事、监事就任时间自股
始计算，但是，换届选举董事、监事的， 东大会决议通过之日起开始计算。
如前任董事、监事任期届满的时间晚于
股东大会决议通过之日，则新任董事、
监事的就任时间自其前任任期届满的
次日起算。
第一百〇六条 公司设独立董事。公司 第一百〇六条 公司设独立董事。公司
独立董事应当是经济管理、法律或财务 独立董事应当是经济管理、法律或财务
方面的专业人士，且至少有一名是具有 方面的专业人士，且至少有一名是具有
高级职称或注册会计师资格的会计专 高级职称或注册会计师资格的会计专
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业人士。有关独立董事的其他要求应按 业人士。有关独立董事的其他要求应按
照法律、行政法规、部门规章及本章程 照法律、行政法规、中国证监会和证券
的有关规定执行。 交易所的有关规定执行。
第一百〇九条（十）聘任或者解聘公司 第一百〇九条（十）聘任或者解聘公司
总经理、董事会秘书；根据总经理的提 总经理、董事会秘书，并决定其报酬事
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务 项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘
负责人等高级管理人员，并决定其报酬 任或者解聘公司副总经理、财务负责人
事项和奖惩事项； 等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
第一百一十二条 董事会应当确定对外 第一百一十二条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 担保事项、委托理财、关联交易、对外
建立严格的审查和决策程序；重大投资 捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
项目应当组织有关专家、专业人员进行 序；重大投资项目应当组织有关专家、
评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
第一百二十六条 公司设总经理1名，由 第一百二十六条 公司设总经理1名，由
董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，副总经理 公司根据实际需要设立副总经理，
的具体人数由董事会根据公司经营情 副总经理的具体人数由董事会根据公
况确定。副总经理由董事会聘任或解 司经营情况确定。副总经理由董事会聘
聘。 任或解聘。
公司控股股东、实际控制人及其关 公司总经理、副总经理、财务负责
联人不得干预高级管理人员的正常选 人、董事会秘书为公司高级管理人员。
聘程序，不得越过股东大会、董事会直
接任免高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东单位 第一百二十八条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的 担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
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公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
新增第一百三十七条 第一百三十七条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事应当保证公司披 第一百四十二条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百五十二条 公司在每一会计年度 第一百五十三条 公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会和证 结束之日起4个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每 券交易所报送年度报告，在每一会计年
一会计年度前6个月结束之日起2个月 度上半年结束之日起2个月内向中国证
内向中国证监会派出机构和证券交易 监会派出机构和证券交易所报送并披
所报送半年度财务会计报告，在每一会 露中期报告。
计年度前3个月和前9个月结束之日起 上述年度报告、中期报告按照有关
的1个月内向中国证监会派出机构和证 法律、行政法规和中国证监会及证券交
券交易所报送季度财务会计报告。 易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条（二）利润分配的形式 第一百五十八条（二）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股 公司可以采取现金、股票、现金与
票相结合的方式分配股利。凡具备现金 股票两者相结合或者法律、法规允许的
分红条件的，公司优先采取现金分红的 其他方式分配股利。具备现金分红条件
利润分配方式，但利润分配不得超过累 的，公司优先采取现金分红的利润分配
计可分配利润的范围。在满足公司现金 方式，但利润分配不得超过累计可分配
支出计划的前提下，公司可根据当期经 利润的范围。在满足公司现金支出计划
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营利润和现金流情况进行中期现金分 的前提下，公司可根据当期经营利润和
红。 现金流情况进行中期利润分配。
公司拟实施送股或者以资本公积 公司拟实施送股或者以资本公积
转增股本的，所依据的半年度报告或者 转增股本的，所依据的半年度报告或者
季度报告的财务会计报告应当审计；仅 季度报告的财务会计报告应当审计；仅
实施现金分红的，可免于审计。 实施现金分红的，可免于审计。
第一百五十七条（四）公司实行现金分 第一百五十八条（四）公司实行现金分
红的条件 红的条件
满足以下条件的，公司应该进行现 满足以下条件的，公司应该进行现
金分配，且每年以现金方式分配的利润 金分配，且每年以现金方式分配的利润
（包括中期已分配的现金红利）不少于 （包括中期已分配的现金红利）不少于
当年实现的可分配利润的10%或连续三 当年实现的可分配利润的10%或连续三
年以现金方式累计分配的利润不少于 年以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的30%； 该三年实现的年均可分配利润的30%；
在不满足以下条件的情况下，公司可根 在不满足以下条件的情况下，公司可根
据实际情况确定是否进行现金分配： 据实际情况确定是否进行现金分配：
1. 公司该年度实现的可分配利润 1. 公司该年度实现的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值； 的税后利润）为正值；
2. 审计机构对公司的该年度财务 2. 审计机构对公司的该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报告； 报告出具标准无保留意见的审计报告；
3. 公司无重大投资计划或重大现 3. 公司无重大投资计划或重大现
金支出等事项发生（募集资金项目除 金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。 外）。
重大投资计划或重大现金支出是 重大投资计划或重大现金支出是
指： 指达到以下标准的任一投资：
1. 公司未来十二个月内拟对外资 1. 公司未来十二个月内拟对外资
本投资、实业投资、收购资产或者购买 本投资、实业投资、收购资产或者购买
设备的累计支出达到或者超过公司最 设备的累计支出达到或者超过公司最
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近一期经审计净资产的 50%，且超过 近一期经审计净资产的30%。
3,000万元人民币；
2. 公司未来十二个月内拟对外资
本投资、实业投资、收购资产或者购买
设备的累计支出达到或者超过公司市
值的50%以上；
3. 公司未来十二个月内拟对外资
本投资、实业投资、收购资产或者购买
设备的累计支出达到或者超过公司最
近一期经审计总资产的30%。
第一百六十条 公司聘用取得“从事证 第一百六十一条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行 法》规定的会计师事务所进行会计报表
会计报表审计、净资产验证及其他相关 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
的咨询服务等业务，聘期1年，可以续 务等业务，聘期1年，可以续聘。
聘。
第一百七十二条 公司指定《中国证券 第一百七十三条 公司根据中国证监会
报》、《证券日报》、《证券时报》等至少 以及上海证券交易所的相关规定，选择
一种中国证监会指定的报刊作为刊登 指定的媒体和网站作为刊登公司公告
公司公告和其他需要披露信息的报刊； 和其他需要披露信息的媒体。
上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）作为刊登公司公告
和其他需要披露信息的网站。
第一百八十条 公司因下列原因解散： 第一百八十一条 公司因下列原因解
（一）股东大会决议解散； 散：
（二）因公司合并或者分立需要解散； （一）本章程规定的营业期限届满或者
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭 本章程规定的其他解散事由出现；
或者被撤销； （二）股东大会决议解散；
（四）人民法院依照本章程错误!未找 （三）因公司合并或者分立需要解散；
到引用源。的规定予以解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
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（五）本章程规定的其他解散事由出 或者被撤销；
现。 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
新增第一百八十三条 第一百八十三条 公司有本章程第一百
八十一条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、 第一百九十八条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以内”、“以下”，均含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “以外”、“低于”、“多于”“不足”“超
过”不含本数。
第二百条 本章程自股东大会审议通过 第二百〇一条 本章程自股东大会审议
并自公司首次公开发行股票并上市之 通过之日起生效实施。
日起生效实施。
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整。
除上述修改外，原《公司章程》其他条款不变并以工商登记机关最终核准登
记为准，以上事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大
会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记和
章程备案等相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他
政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更登记事项进行必要的修改。
特此公告。
北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 13 日
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