证券代码：688315           证券简称：诺禾致源         公告编号：2023-012



                  北京诺禾致源科技股份有限公司
   关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告

       本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 12 日
召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于作
废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据《公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）、《公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办
法》”）的规定和公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意作
废部分已授予但尚未归属的限制性股票共计 1,150,860 股。现将相关事项公告如
下：
       一、本激励计划已履行的决策程序
    1、2021 年 5 月 28 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司
独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。
    2、2021 年 5 月 31 日至 2021 年 6 月 11 日，公司对本激励计划首次授予的
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2021 年 7 月 2 日，公司于上海证券交易所网站

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（www.sse.com.cn）披露了《北京诺禾致源科技股份有限公司监事会关于公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告
编号：2021-021）。
    3、2021 年 6 月 22 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《北京诺禾致源科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2021-020），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张然女士作
为征集人就 2021 年第一次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计
划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    4、2021 年 7 月 7 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并于 2021 年 7 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京
诺禾致源科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-023）。
    5、2021 年 7 月 7 日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励
对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对
象名单进行核实并发表了核查意见。
    6、2022 年 4 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票
的议案》，公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。
    7、2023 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。
    二、本次作废限制性股票的具体情况
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》、《考核管理办法》的
相关规定和公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次作废限制性股票具体

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原因如下：
    1、鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中 39 人因个
人原因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计 145,680 股限制
性股票不得归属并按作废处理。
    2、根据公司 2022 年年度审计报告，公司 2022 年度经审计的营业收入未达
到《激励计划》和《考核管理办法》中设定的第二个归属期公司层面业绩考核条
件，对应的归属比例为 30%不得归属，因此，作废已授予但未满足第二个归属期
归属条件的限制性股票合计 1,005,180 股。
    综上，本次共计作废的限制性股票数量为 1,150,860 股。作废完成后，首次
授予的激励对象由 317 人调整为 278 人，首次授予数量由 2,156,040 股调整为
1,005,180 股。
    三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
    本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，不会影响公司核心管理团队的稳定性，本次作废部分限制性股票本身也不会
影响公司股权激励计划继续实施。
    四、独立董事意见
    经核查，我们认为：公司本次作废部分限制性股票符合《上海证券交易所科
创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）》中的相关规定，决议程序合法有效，不存在损害股东
利益的情况。因此，我们同意《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的
议案》。
    五、监事会意见
    经审核，监事会认为，公司本次部分限制性股票的作废符合《上市公司股权
激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监
事会同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。
    六、法律意见书的结论性意见

    截至本法律意见书出具之日，诺禾致源本次激励计划及部分限制性股票作废
事宜已经取得现阶段必要的批准与授权；诺禾致源本次作废部分已授予但尚未归
属的限制性股票的原因和数量符合《管理办法》《激励计划》及《考核办法》的

                                    3
相关规定。

    七、上网公告附件

   （一）《北京诺禾致源科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次
会议相关事项的独立意见》；

   （二）《北京市中伦律师事务所关于北京诺禾致源科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废相关事宜的法
律意见书》。

   特此公告。




                                     北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
                                                       2023 年 4 月 13 日




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