海通证券股份有限公司

           关于上海之江生物科技股份有限公司

         使用部分超募资金购置房产的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海
之江生物科技股份有限公司（以下简称“之江生物”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定，对之江生物使用自有
资金及部分超募资金购置房产进行了审慎核查，发表核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意上海之江生物科技股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]3214)，公司于 2021 年 1
月首次公开发行 A 股 48,676,088 股，每股发行价 43.22 元人民币，募集资金总
额为人民币 2,103,780,523.36 元，扣除发行费用人民币 161,458,884.31 元后，实
际募集资金净额(下称“募资净额”)为人民币 1,942,321,639.05 元，其中超募资金
总额为人民币 586,430,539.05 元。上述募资资金已由中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）审验并于 2021 年 1 月 13 日出具了中汇会验[2021]0039 号《验资报
告》予以确认。
    公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监
管协议》，具体情况详见公司于 2021 年 1 月 15 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《之江生物首次公开发行股票科创板上市公告书》。

    二、募集资金投资项目情况
    （一）根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行的
募集资金在扣除发行费用后其投资项目及使用计划如下：

                                         项目投资预    募集资金投
 序号               项目名称             算总额（万    资总额（万    实施主体
                                             元）          元）
   1      体外诊断试剂生产线升级项目       21,905.99     21,905.99   之江生物
   2      分子诊断工程研发中心建设项目     22,168.75     22,168.75   之江科技
   3      营销与服务网络升级项目           11,514.37     11,514.37   之江生物
                                                                     之江生物
   4      产品研发项目                     55,000.00     55,000.00
                                                                     之江科技
   5      补充流动资金                     25,000.00     25,000.00   之江生物
 合计                                     135,589.11    135,589.11      -

    （二）公司于 2021 年 1 月 25 日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款实施募投项
目的议案》，同意使用部分募集资金向全资子公司上海之江生物医药科技股份有限公
司提供借款用于实施募投项目。为保障募投项目“分子诊断工程研发中心建设项目”
及“产品研发项目”的顺利实施，公司以借款形式将 22,168.75 万元从募集资金专户划
转至“分子诊断工程研发中心建设项目”募集资金专户，将 12,000.00 万元募集资金从
募集资金专户划转至“产品研发项目”募集资金专户。具体内容详见公司于 2021 年 1
月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分募集资金
向全资子公司提供借款实施募投项目的公告》。

       三、本次使用自有资金及部分超募资金购置房产的基本情况

       （一）本次购置房产基本情况

    根据公司的发展规划及实际生产经营需要，公司及全资子公司之江科技拟使用
自有资金及部分超募资金购买位于上海市闵行区陈行公路 2168 号 9 幢的房产用于研
发、生产及办公使用。本次拟购买的办公用房总面积为 25,556.77 平方米（具体面积
以双方最终签署的买卖合同及产权证明文件为准），投资交易总价约为 460,021,860.00
元，交易价格遵循市场定价。其中，公司使用超募资金约 277,844,040.00 元，之江科
技使用自有资金约 182,177,820.00 元。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

       （二）交易对方基本情况
    名称：上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司

    类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    统一社会信用代码：91310112312293949H

    住所：上海市闵行区陈行公路 2388 号 3 号楼 101-2 室

    法定代表人：张勇

    注册资本：71,565.76 万元

    成立日期：2014 年 8 月 29 日

    经营范围：一般项目：房地产开发，实业投资，仓储管理，物业管理，停车
场（库）经营，商务咨询服务（除经纪），会展会务服务，建筑工程（凭许可资
质经营），从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）

    交易对方不是失信被执行人，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其他关系。

    （三）交易标的基本情况

    房产地址：上海市闵行区陈行公路 2168 号 9 幢

    总面积：25,556.77 平方米（具体面积以双方最终签署的买卖合同及产权证
明文件为准）

    交易价格：约 460,021,860.00 元

    上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也
未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。

    （四）交易标的的定价情况

    本次交易的定价以上海市房地产市场价格为参考，由交易双方协商确定，符
合有关法律法规的规定。
    （五）交易合同的主要内容

    截至本公告日，根据之江生物和之江科技分别与上海漕河泾开发区浦月建设
发展有限公司已签署《房屋买卖合同》，主要条款如下：

    1、合同主体

    甲方：上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司

    乙方：上海之江生物科技股份有限公司和上海之江生物医药科技有限公司

    2、交易价格

    本合同的交易价格为人民币 460,021,860.00 元。

    3、支付方式和支付期限

    乙方将根据房屋买卖合同约定分别按照 20%、31%、49%的比例分期向甲方
支付价款。

    4、交付或过户时间安排

    预计于 2021 年 3 月 20 日前交付。

    5、合同的生效条件、生效时间

    本合同经上海之江生物科技股份有限公司董事会及股东大会审议通过之日
起生效。

    6、主要违约责任

    任何一方违反本合同的约定，守约方均有权根据《房屋买卖合同》相关的条
款以及相关法律法规的规定追究违约方的违约责任，并要求违约方赔偿相关损失。

    四、本次购置房产的必要性、可行性、对公司的影响及主要风险分析

    （一）本次购置房产的必要性

    近年来，随着公司业务规模的扩大及行业内知名度的提升，公司生产经营的
规模也在持续增长。公司现有的生产办公地容量趋于饱和，难以满足公司研发、
生产及办公需求。公司本次拟购置房产的总面积约为 25,556.77 平方米，能够有
效满足公司生产经营规模扩大后的使用，且可为持续的人才引进预留充足的研发
和办公空间。

    （二）本次购置房产的可行性

    1、成熟、稳定的研发团队

    通过多年自主培养和积极引进人才，公司已建立了一支多学科、多层次、结
构合理的技术研发队伍。公司高度重视对研发的投入，成立了多个专业研发部门，
每个部门均由具备丰富经验和专业特长的研发人员负责，相关研发人员均在公司
工作多年。本次购置房产后，公司将充分发挥自身技术研发优势，结合市场用户
定制化需求，着重技术研发，不断提高技术能力。

    2、多年的行业经验积累

    公司自成立以来，高度重视具备自主知识产权的技术和产品的研发积累，通
过多年自主研发，已开发 400 余种产品，产品已在全国众多三甲医院、第三方医
学检验所、疾病预防控制中心等其他机构广泛使用，并远销全球多个国家和地区。
公司管理层从事体外诊断行业多年，管理经验丰富，在现有业务开展过程中已积
累了充足的运营管理、市场开拓经验和能力。

    （三）本次购置房产对公司的影响

    本次购置房产是根据公司战略规划及业务拓展需要，围绕公司主营业务展开，
生产经营规模的扩张将为公司研发、营销工作提供长期持续有效的保障，有助于
进一步提升公司生产经营能力及综合竞争力，对促进公司长期稳定发展具有重要
意义。

    （四）主要风险分析

    本交易为向无关联第三方购置房产，后续可能存在房屋自身手续不全等因素
导致不能如期交付的风险，公司将根据事项进展，履行披露义务。

    五、相关审核及批准程序

    1、公司于 2021 年 2 月 2 日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第
三次会议，审议通过了《关于使用自有资金及部分超募资金购置房产的议案》，
独立董事亦发表了明确同意意见。

    2、公司独立董事意见：公司本次交易价格公允，符合公司和全体股东的利
益，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司和股东利益的情形。本次
购置房产是根据公司战略规划及业务拓展需要，围绕公司主营业务展开，生产经
营规模的扩张将为公司研发、营销等工作提供长期持续有效的保障，有助于进一
步提升公司生产经营能力及综合竞争力，对促进公司长期稳定发展具有重要意义。
本次交易审批程序符合相关法律法规的要求，不会对公司的财务状况和经营成果
产生不利影响。

    3、监事会意见：公司本次超募资金的使用符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上
市规则（2020 年 12 月修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规
则适用指引第 1 号——规范运作》等有关规定。公司使用约人民币 277,844,040.00
元的超募资金和 182,177,820.00 元的自有资金购置上海生产经营用房，是公司满
足日益增长的生产经营规模的需要；不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    4、该议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、本次使用自有资金及部分超募资金购置房产的议案已经之江生物第四届
董事会第六次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，独立董事亦就该事项发
表独立意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》和《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》的有关规定;

    2、本次超募资金使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损
害股东利益的情形。
   因此，保荐机构同意之江生物本次使用自有资金及部分超募资金购置房产的
事项。

   （以下无正文）
   （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海之江生物科技股份有限
公司使用自有资金及部分超募资金购置房产的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：     _______________    _______________


                           王莉             陈邦羽




                                                 海通证券股份有限公司




                                                       年    月    日