浙江天册律师事务所                                                法律意见书




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                                  关于




                     上海之江生物科技股份有限公司

                        实际控制人增持公司股份




                                    之




                              法律意见书




                           浙江天册律师事务所

            浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

                 电话：0571－87901110 传真：0571－87902008
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                       浙江天册律师事务所

      关于上海之江生物科技股份有限公司实际控制人增持

                      公司股份之法律意见书


                                              编号：TCYJS2021H1795 号

致：上海之江生物科技股份有限公司

     浙江天册律师事务所（以下简称“本所”或“天册”）接受上海之江生物

科技股份有限公司（以下简称“之江生物”、“公司”）的委托，根据《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收

购管理办法》”）等的相关规定，就公司实际控制人邵俊斌先生（以下简称“增

持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜出具本法律意见书。
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                               目   录


第一部分 声明事项 ................................................ 4

第二部分 正文 .................................................... 6

     一、增持人的主体资格 ......................................... 6

     二、本次增持股份情况 ......................................... 6

     三、本次增持股份的信息披露 ................................... 7

     四、免于发出要约的法律依据 ................................... 8

     五、结论意见 ................................................. 8
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                         第一部分 声明事项

     为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：

     为出具本法律意见书，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所律师

认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，

有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材

料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并

无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。

     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等规定及本法律意见书出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对

有关事实的了解和对中国（不包括港澳台地区）有关法律、法规和规范性文

件的理解发表法律意见。对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据

支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖

政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判

断。

     基于以上所述，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原

则，对之江生物本次增持的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，

本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     本法律意见书仅供本次增持之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用

作任何其他目的和用途。
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     本所律师同意公司在其为本次增持而提交的材料中部分或全部自行引用

本法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧

义或曲解。
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                            第二部分 正文

     一、增持人的主体资格

     （一）增持人的主体资格

     经本所律师核查，本次增持的增持人为公司实际控制人邵俊斌先生，增持

人的基本情况如下：

     邵俊斌先生，中华人民共和国国籍，身份证号码为 3301081971********。

     根据增持人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，增持人

不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

     （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

     （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

     （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

     （4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

     （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其

他情形。

     （二）结论意见

     综上，本所律师认为，增持人系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，

具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市

公司收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本

次增持股份的合法主体资格。

     二、本次增持股份情况

      （一）本次增持前增持人及其一致行动人持股情况

     根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持股份前，邵俊斌未直接

持有公司股份，其持有上海之江药业有限公司 55.40%股权，上海之江药业有

限公司持有公司 64,969,560 股股份，占总股本的 33.37%；其持有宁波康飞顿

斯投资管理合伙企业（有限合伙） 55.90%出资额并担任执行事务合伙人，宁

波康飞持有公司 6,002,000 股股份，占总股本的 3.08%。邵俊斌、上海之江药
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业有限公司、宁波康飞顿斯投资管理合伙企业（有限合伙）系一致行动人。邵

俊斌通过上海之江药业有限公司、宁波康飞顿斯投资管理合伙企业（有限合伙）

合计控制公司 36.45%的股份。

      （二）本次增持计划

      2021 年 8 月 31 日，公司发布了《关于实际控制人兼董事长增持股份计

划的公告》。根据该公告，公司实际控制人邵俊斌先生计划自 2021 年 9 月 1

日起 6 个月内，通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，增持股份金额

合计不低于人民币 1,000 万元且不高于人民币 1,500 万元，其将根据公司股

票的价格波动情况及资本市场整体趋势择机以市场价格增持公司股份。

      （三）本次增持的实施情况

      根据增持人的说明、公司披露的公告、交易明细及中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司提供的股东名册，本次增持情况如下：

     2021 年 9 月 1 日至 2022 年 2 月 28 日期间，公司实际控制人邵俊斌先生

通过上海证券交易所系统以二级市场集中竞价交易方式累计增持公司股份

288,068 股，占公司总股本的 0.15%，累积增持金额为人民币 1,400.84 元，已

超过计划增持金额区间下限，本次增持计划已经完成。

     （四）本次增持后增持人及其一致行动人的持股情况

     根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持股份完成后，邵俊斌直

接持有公司 288,068 股股份，占总股本的 0.15%；其一致行动人上海之江药业

有限公司持有公司 64,969,560 股股份，占总股本的 33.37%；其一致行动人宁

波康飞持有公司 6,002,000 股股份，占总股本的 3.08%。邵俊斌及其一致行动

人合计控制公司 36.60%的股份。

      （五）结论意见

      综上，本所律师认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合

《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

     三、本次增持股份的信息披露

      根据公司公告等文件并经本所律师核查，公司于 2021 年 8 月 31 日发布

了《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》，就增持主体、增持计划、增
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持目的、增持方式等进行了披露；公司于 2021 年 9 月 18 日发布了《关于实

际控制人增持公司股份的进展公告》。

      本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次增持已履行了

相关的信息披露义务。

     四、免于发出要约的法律依据

      根据《收购管理办法》第六十三条规定，相关投资者在一个上市公司中

拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之

日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，可以免于发

出要约。

      本次增持前，邵俊斌先生及其一致行动人其在上市公司中拥有权益的股

份已达到该公司已发行股份的 30%，增持人邵俊斌先生于增持期间通过上海证

券交易所交易系统以二级市场竞价交易方式增持 288,068 股，占公司总股本

的 0.15%，增持比例未超过公司总股本的 2%。

      经核查，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规

定的免于发出要约的情形。

     五、结论意见

      综上所述，本所律师认为：

      （一）增持人系具有完全民事行为能力的自然人，具备法律、法规和规

范性文件规定的成为上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》规定的

禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格；

      （二）增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》《收购

管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

      （三）截至本法律意见书出具之日，本次增持已经履行了相关信息披露

义务；

      （四）本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约

的情形。