核查意见



                华泰联合证券有限责任公司关于
              荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
                        自筹资金的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“荣昌生物”或“公司”）
首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，对荣昌生物拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会 2022 年 1 月 11 日核发的《关于同意荣昌生物
制药（烟台）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]62
号），公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）5,442.6301 万股（每股面
值人民币 1 元），并于 2022 年 3 月 31 日在上海证券交易所科创板上市（以下简
称“本次发行”）。本次发行的发行价格为 48.00 元/股，本次发行募集资金总额
为人民币 2,612,462,448.00 元，扣除公司不含增值税保荐及承销费以及其他发行
费用后募集资金净额为人民币 2,505,945,496.76 元。安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）2022 年 3 月 28 日出具安永华明（2022）验字第 61486761_J03 号
《验资报告》，验证募集资金已全部到位。

    公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签署了相关监管协议，具体情况详见公司于 2022 年 3 月 30 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司首次公
开发行股票科创板上市公告书》。

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       二、募集资金投资项目基本情况

       公司本次发行所募集到的资金总额扣除发行费用后全部用于与公司主营业
务相关的项目，具体如下表所示：
                                                                               单位：万元
                                                                       拟使用募集资金投入
序号                    项目名称                     项目投资总额
                                                                              金额
 1       生物新药产业化项目                               370,500.00             97,776.31

 2       抗肿瘤抗体新药研发项目                           206,201.05             43,000.00

 3       自身免疫及眼科疾病抗体新药研发项目               150,162.25             22,000.00

 4       补充营运资金项目                                 120,000.00             87,818.24

                       合计                               846,863.30            250,594.55


       公司已在《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市招股说明书》中对募集资金置换先期投入作出了安排：为满足公司业务发
展需要，在本次公司公开发行新股募集资金到位前，公司将依据各募集资金投资
项目的实施进度和实际资金需求，以自筹资金进行先期投入，待本次发行募集资
金全部到位后再以募集资金置换先期投入的自筹资金。

       三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       （一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

       在募集资金到位前，荣昌生物已根据项目进度使用自筹资金预先投入募集资
金投资项目。截至 2022 年 3 月 31 日，荣昌生物以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的实际投资额为人民币 18,605.52 万元，拟置换金额为 18,605.52 万元，具
体情况如下表所示：
                                                                               单位：万元
                                     拟使用募集资金投 自筹资金预先投 拟置换预先投入自
序号            项目名称
                                         入金额           入金额           筹资金金额

 1          生物新药产业化项目                97,776.31      11,898.59           11,898.59

 2       抗肿瘤抗体新药研发项目               43,000.00       7,917.14               4,000.00

        自身免疫及眼科疾病抗体新药
 3                                            22,000.00       6,570.53               2,706.93
                 研发项目

 4          补充营运资金项目                  87,818.24                -                    -

                合计                        250,594.55       26,386.26           18,605.52


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    注：截至 2022 年 3 月 31 日已支付未到期、但自募集资金到账之日起 6 个月内到期的应付票
据金额为 5,486.79 万元，该等银行承兑汇票支付额待票据到期承付后，以募集资金置换。

     （二）以自筹资金预先支付发行费用的情况

     公司本次募集资金发行费用合计人民币 10,651.70 万元（不含增值税），截
至 2022 年 3 月 31 日，公司已使用自筹资金支付的发行费用为人民币 1,873.91
万元（不含增值税），本次拟使用募集资金置换募集资金到位前已用自筹资金支
付的发行费用为人民币 1,873.91 万元（不含增值税）。

     公司拟使用募集资金人民币 20,479.43 万元置换上述预先投入募集资金投资
项目及已支付发行费用的自筹资金。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已
就上述事项出具《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明(2022)专字第 61486761_J02 号）。

     四、本次募集资金置换履行的审批程序及相关意见

     （一）董事会和监事会审议情况

     公司于 2022 年 9 月 26 日召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会
第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金人民币 20,479.43 万元置换预先投入募集资金投资项目的
自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

     （二）独立董事意见

     公司独立董事认为：本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，未与
募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，募集资
金的置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，也不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关
规定。

     综上，公司独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金的事项。

     （三）监事会意见

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    公司监事会认为：本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项，符合募集
资金到账后 6 个月内进行置换的规定，置换行为没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况，置换事项的内容及程序符合相关法律、法规、规范性
文件及公司相关制度的规定。

    综上，公司监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹
资金的事项。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《荣昌生物制药（烟台）股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永
华明（2022）专字第 61486761_J02），认为：公司董事会编制的《以自筹资金
预先投入募集资金投资项目情况的报告》符合《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格
式指南编制要求，与实际情况相符。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    荣昌生物本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目和预先支付发
行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同
意意见，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了
必要的程序，且本次置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范
性文件的规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况。保荐机构对荣昌生物实施该事项无异议。




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于荣昌生物制药（烟台）股份
有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
核查意见》之签章页）




          保荐代表人：
                           刘兆明               高 元




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                         年   月    日




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