荣昌生物：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-10-17
证券简称：荣昌生物 证券代码：688331
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 10 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ....................................................................... 6
（二）激励方式、来源及数量 ............................................................................... 9
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ............................................... 9
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ..................................... 12
（五）激励计划的授予与归属条件 ..................................................................... 12
（六）激励计划其他内容...................................................................................... 18
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 19
（一）对荣昌生物 2022 年 A 股限制性股票激励计划是否符合政策法规规定
的核查意见.............................................................................................................. 19
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ......................................... 20
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ......................................................... 20
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ............................................. 20
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ..... 21
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ............................................. 21
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 22
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ..................................................... 24
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 24
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ......................... 25
（十一）其他.......................................................................................................... 25
（十二）其他应当说明的事项 ............................................................................. 26
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 27
（一）备查文件...................................................................................................... 27
（二）咨询方式...................................................................................................... 27
一、释义
本公司、公司、上市
指 荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（含分、子公司）
公司
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票
本激励计划、本计划 指
激励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
限制性股票 后分次获得并登记的本公司 A 股股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指 理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工，
不包括公司监事、独立董事
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《香港上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《自律监管指南》 指
露》
《公司章程》 指 《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》
《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022 年 A 股限制性股
《考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券交易所 指 公司所有类别股票的上市地证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由荣昌生物提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对荣昌生物股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对荣
昌生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
荣昌生物 2022 年 A 股限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考
核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和荣昌生物的实际情况，对公司
的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计
划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象总人数为 188 人，约占公
司 2021 年 12 月 31 日员工总数 1,723 人的 10.91%。包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）董事会认为需要激励的其他员工。
以上激励对象中，公司董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经
董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司存在聘用或
劳动关系。董事会实际授出限制性股票前激励对象情况发生变化的，董事会
可对实际授予激励对象进行适当调整。
2、本激励计划的激励对象包含实际控制人王威东、温庆凯、杨敏华、魏
建良、林健、实际控制人王威东之子暨单独或合计持有公司 5%以上股东王玉
晓、王旭东之子王寅晓及王荔强之配偶姜静，公司将其纳入本激励计划的原
因在于：
（1）王威东先生作为公司董事长，对公司的战略方针、经营决策及重大
经营管理事项具有重大影响，负责制定公司整体研发策略、参与制定重要研
发项目的开发计划，并作为公司的实际经营管理核心，主导了公司发展阶段
的人才持续引进，对公司具有重大贡献。
（2）林健先生作为公司执行董事，长期参与并制定公司的战略方针、经
营决策及重大经营管理事项。
（3）温庆凯先生作为公司董事会秘书，全面负责公司信息披露、投资者
关系、投融资活动等工作。另一方面，对公司内部治理、资本运作等提供有
力的管理支持。
（4）杨敏华女士作为公司人力资源副总裁，多年来长期统筹规划公司人
力资源战略，建立和完善人力资源管理机制和体系，以支撑公司整体战略实
施和落地。
（5）王玉晓先生作为公司国际合作部执行总监，主要负责组织拟定并实
施公司国际合作工作目标、工作制度和流程；统筹安排参加相关国际会议、
展览、会谈等外事活动。对公司寻求海外合作伙伴，推动公司产品管线在全
球的临床研究及商业化落地。
（6）王寅晓先生作为公司证券事务副总监，主要负责协助董事会秘书组
织公司三会的会务筹备以及相关文件的起草、参与并组织公司信息披露、与
各中介机构以及监管部门的日常工作联络、协调投资者关系管理等工作。
（7）姜静女士作为公司副总裁，主要负责非临床研究部的管理工作，其
主要职责包括但不限于：根据公司研发战略持续建设非临床研究相关技术平
台并完善部门职能；依据法律法规建设、管理实验动物平台、开展立项项目
的药理、毒理和药代研究及相关方法建立与开发，承担公司产品的异常毒性
检查工作。
（8）魏建良先生作为公司副总裁，全面负责管理集团及下属公司的财务
和会计核算工作并给予财务、会计、税务咨询和指导。审核和监督所属企业
的财务计划、现金流量计划报告和资金状况。
因此，王威东、林健、温庆凯、杨敏华、魏建良、王玉晓、王寅晓、姜
静参与本激励计划系基于其公司管理人员及核心管理/技术人员而非实际控制
人或关联人身份，其均在公司经营管理中担任着重要职责，其作为激励对象
符合公司实际情况和发展需要，符合《管理办法》《科创板上市规则》等相
关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
3、本激励计划的激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划
的原因在于：公司所处的生物制药行业，人才竞争比较激烈，激励对象中的
外籍员工在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，且
股权激励是境外公司常用的激励手段，将其纳入本次激励计划有助于促进公
司核心人才队伍的建设和稳定，以及公司的长远发展。因此，本激励计划将
该等员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《管理办法》
《科创板上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
4、预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会及 A 股、H 股类别
股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明
确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及
时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权
益失效。预留部分激励对象的确定依据参照首次授予的依据。
5、本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
本次获授的限 占授予限制 占本激励计划
序 A 类权益 B 类权益
姓名 国籍 职务 制性股票数量 性股票总数 公告日公司股
号 （万股） （万股）
（万股） 的比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员（6 人）
董事长、执行董
1 王威东 中国 35 0 35 9.78% 0.0643%
事
执行董事、核心
2 何如意 美国 2.42 0 2.42 0.68% 0.0044%
技术人员
3 林健 中国 执行董事 1.485 0 1.485 0.41% 0.0027%
总裁、核心技术
4 傅道田 美国 2.2 0 2.2 0.61% 0.0040%
人员
5 李嘉 中国 首席财务官 1.485 0 1.485 0.41% 0.0027%
6 温庆凯 中国 董事会秘书 1.815 0 1.815 0.51% 0.0033%
合计 44.405 0 44.405 12.40% 0.0816%
二、其他激励对象
其他实际控制人及其配偶、父母、子女、
5.885 1 6.885 1.92% 0.0127%
单独或合计持有公司 5%以上股东（5 人）
外籍员工（6 人） 10.615 0 10.615 2.97% 0.0195%
董 事 会 认 为 需 要 激 励 的 其 他 员 工 （ 171
26.4 198.64 225.04 62.86% 0.4135%
人）
首次授予部分合计（188 人） 87.305 199.64 286.945 80.15% 0.5272%
三、预留部分 71.055 19.85% 0.1306%
合计 358.000 100.00% 0.6578%
注 1：截至本激励计划草案公告日，上述任何一名激励对象通过公司全部有效期内的股权激励计划获
授的公司股票数量未超过草案公告日公司股本总额的 1%。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期
内的股权激励计划所涉及的标的股票总额未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20%。激励对象因
个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不
足可以相应减少认购限制性股票数额。
注 2：本计划中任何一名激励对象过去 12 个月内获授权益所发行及将发行的股份合计不超过本激励计
划草案公告时公司有关类别已发行股份的 0.1%。
注 3: 上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）激励方式、来源及数量
1、本激励计划的激励方式
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。基于不
同的分配原则，本激励计划授出的限制性股票将分为 A 类权益和 B 类权益，两
类权益仅在时间安排及考核安排上有所区别。
2、本激励计划的股票来源
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
3、授出限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 358.000 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 54,426.30 万股的 0.6578%。其中，首次授
予 A 类权益 87.305 万股，B 类权益 199.64 万股，合计 286.945 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 54,426.30 万股的 0.5272%，首次授予部分
占本次授予权益总额的 80.15%；预留 71.055 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 54,426.30 万股的 0.1306%，预留部分占本次授予权益总额的
19.85%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 84 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会及 A 股、H 股类别股东会审议通过后
由董事会确定。公司需在股东大会及 A 股、H 股类别股东会审议通过后 60 日内，
按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告等相关
程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计
划，未授予的限制性股票失效。上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会及 A 股、H 股类别股东会审议通过后
的 12 个月内授出，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。授
予日必须为交易日，且在下列期间内不得授予相关权益：
（1）公司在得悉内幕消息后不得授予相关权益，直至有关消息公布后之交
易日为止（包括该日）。尤其是不得在以下较早日期之前一个月内授出相关权益：
1）董事会为通过公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩（不论
是否《香港上市规则》所规定者）举行的会议日期（即根据《香港上市规则》
最先通知香港联交所将举行的董事会会议日期）；及
2）公司根据《香港上市规则》规定公布年度或半年度业绩的限期，或公布
季度或任何其他中期业绩（不论是否《香港上市规则》所规定者）的限期。有
关的限制截至公布业绩当日结束。公司延迟公布业绩的期间亦不得授出任何权
益。
（2）证券交易所规定的其它期间。
3、本激励计划的归属安排
（1）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，证券交易所上市规则规定不得归属的
期间不包括在内。
激励对象获授的限制性股票不得在以下区间归属：
1）公司年度报告公告前六十日内、半年度报告公告前三十日内及公告当日，
因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告
前一日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4）证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划的有效期内，如果证券交易所关于归属期间的有关规定发生
了变化，则归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
（2）本次激励计划授予的限制性股票，对 A 类权益和 B 类权益分别设置
了不同的归属安排。
1）A 类权益的限制性股票自授予之日起 12 个月后分五期归属，具体归
属安排如下表所示：
A 类权益
归属权益数量占授予权
归属安排 归属时间
益总量的比例
自相应权益授予之日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日至相应权益授予之日起 24 个月内 20%
的最后一个交易日止
自相应权益授予之日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日至相应权益授予之日起 36 个月内 20%
的最后一个交易日止
自相应权益授予之日起 36 个月后的首个
第三个归属期 交易日至相应权益授予之日起 48 个月内 20%
的最后一个交易日止
自相应权益授予之日起 48 个月后的首个
第四个归属期 交易日至相应权益授予之日起 60 个月内 20%
的最后一个交易日止
自相应权益授予之日起 60 个月后的首个
第五个归属期 交易日至相应权益授予之日起 72 个月内 20%
的最后一个交易日止
2）B 类权益限制性股票自授予之日起 24 个月后分四期归属，具体归属安
排如下表所示：
B 类权益
归属权益数量占授予权
归属安排 归属时间
益总量的比例
自相应权益授予之日起 24 个月后的首个
第一个归属期 交易日至相应权益授予之日起 36 个月内 20%
的最后一个交易日止
自相应权益授予之日起 36 个月后的首个
第二个归属期 交易日至相应权益授予之日起 48 个月内 40%
的最后一个交易日止
自相应权益授予之日起 48 个月后的首个
第三个归属期 交易日至相应权益授予之日起 60 个月内 20%
的最后一个交易日止
自相应权益授予之日起 60 个月后的首个
第四个归属期 交易日至相应权益授予之日起 72 个月内 20%
的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 36.36 元，即满足归属
条件后，激励对象可以每股 36.36 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股
普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本计划限制性股票授予价格（含预留授予）确定为每股 36.36 元，该价格约
占：
本激励计划草案公告日前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价 57.57 元/股的
63.16%；
本激励计划草案公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 51.61 元/股的
70.45%；
本激励计划草案公告日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价 53.33 元/股的
68.18%；
本激励计划草案公告日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价 45.45 元/股
的 80.00%。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2）
条规定的不得被授予限制性股票的情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 12 个月以上。
4、满足公司层面业绩考核要求
根据《考核管理办法》，本激励计划的公司层面业绩考核，对 A 类权益和
B 类权益分别设置了不同的考核安排。
（1）首次授予
1）A 类权益首次授予部分考核年度为 2022-2026 年五个会计年度，每个会
计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
A 类权益
归属 考核 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
安排 年度 公司归属系 100% 公司归属系 80% 公司归属系 70%
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
1、2022 年度，营业收入 1、2022 年度，营业收入不 1、2022 年度，营业收入
不低于 7.5 亿 低于 7 亿 不低于 6.5 亿
第一个
2022 2、2022 年度，启动 6 个 2、2022 年度，启动 5 个新 2、2022 年度，启动 4 个
归属期
新的临床试验（包括 I-III 的临床试验（包括 I-III 期临 新的临床试验（包括 I-III
期临床试验，以实现首例 床试验，以实现首例入组 期临床试验，以实现首例
入组为标准） 为标准） 入组为标准）
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
1、2022-2023 年度，累计 1、2022-2023 年度，累计 1、2022-2023 年度，累计
营业收入不低于 20 亿 营业收入不低于 18 亿 营业收入不低于 16 亿
第二个
2023 2、2022-2023 年度，累计 2、2022-2023 年度，累计 2、2022-2023 年度，累计
归属期
启动 12 个新的临床试验 启 动 10 个 新 的 临 床 试 验 启动 8 个新的临床试验
（包括 I-III 期临床试验， （包括 I-III 期临床试验，以 （包括 I-III 期临床试验，
以实现首例入组为标准） 实现首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
1、2022-2024 年度，累计 1、2022-2024 年度，累计 1、2022-2024 年度，累计
营业收入不低于 40 亿 营业收入不低于 36 亿 营业收入不低于 33 亿
第三个
2024 2、2022-2024 年度，累计 2、2022-2024 年度，累计 2、2022-2024 年度，累计
归属期
启动 20 个新的临床试验 启 动 17 个 新 的 临 床 试 验 启动 14 个新的临床试验
（包括 I-III 期临床试验， （包括 I-III 期临床试验，以 （包括 I-III 期临床试验，
以实现首例入组为标准） 实现首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
A 类权益
归属 考核 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
安排 年度 公司归属系 100% 公司归属系 80% 公司归属系 70%
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
1、2022-2025 年度，累计 1、2022-2025 年度，累计 1、2022-2025 年度，累计
营业收入不低于 70 亿 营业收入不低于 65 亿 营业收入不低于 60 亿
第四个
2025 2、2022-2025 年度，累计 2、2022-2025 年度，累计 2、2022-2025 年度，累计
归属期
启动 28 个新的临床试验 启 动 24 个 新 的 临 床 试 验 启动 20 个新的临床试验
（包括 I-III 期临床试验， （包括 I-III 期临床试验，以 （包括 I-III 期临床试验，
以实现首例入组为标准） 实现首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
1、2022-2026 年度，累计 1、2022-2026 年度，累计 1、2022-2026 年度，累计
营业收入不低于 110 亿 营业收入不低于 100 亿 营业收入不低于 90 亿
第五个
2026 2、2022-2026 年度，累计 2、2022-2026 年度，累计 2、2022-2026 年度，累计
归属期
启动 36 个新的临床试验 启 动 31 个 新 的 临 床 试 验 启动 26 个新的临床试验
（包括 I-III 期临床试验， （包括 I-III 期临床试验，以 （包括 I-III 期临床试验，
以实现首例入组为标准） 实现首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据，不包括泰它西普的海外授权收益。（下同）
2）B 类权益首次授予部分考核年度为 2023-2026 年四个会计年度，每个会
计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
B 类权益
归属 考核 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
安排 年度 公司归属系 100% 公司归属系 80% 公司归属系 70%
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
1、2022-2023 年度，累计 1、2022-2023 年度，累计 1、2022-2023 年度，累计
营业收入不低于 20 亿 营业收入不低于 18 亿 营业收入不低于 16 亿
第一个
2023 2、2022-2023 年度，累计 2、2022-2023 年度，累计 2、2022-2023 年度，累计
归属期
启动 12 个新的临床试验 启 动 10 个 新 的 临 床 试 验 启动 8 个新的临床试验
（包括 I-III 期临床试验， （包括 I-III 期临床试验，以 （包括 I-III 期临床试验，
以实现首例入组为标准） 实现首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
1、2022-2024 年度，累计 1、2022-2024 年度，累计 1、2022-2024 年度，累计
营业收入不低于 40 亿 营业收入不低于 36 亿 营业收入不低于 33 亿
第二个
2024 2、2022-2024 年度，累计 2、2022-2024 年度，累计 2、2022-2024 年度，累计
归属期
启动 20 个新的临床试验 启 动 17 个 新 的 临 床 试 验 启动 14 个新的临床试验
（包括 I-III 期临床试验， （包括 I-III 期临床试验，以 （包括 I-III 期临床试验，
以实现首例入组为标准） 实现首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
1、2022-2025 年度，累计 1、2022-2025 年度，累计 1、2022-2025 年度，累计
营业收入不低于 70 亿 营业收入不低于 65 亿 营业收入不低于 60 亿
第三个
2025 2、2022-2025 年度，累计 2、2022-2025 年度，累计 2、2022-2025 年度，累计
归属期
启动 28 个新的临床试验 启 动 24 个 新 的 临 床 试 验 启动 20 个新的临床试验
（包括 I-III 期临床试验， （包括 I-III 期临床试验，以 （包括 I-III 期临床试验，
以实现首例入组为标准） 实现首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
B 类权益
归属 考核 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
安排 年度 公司归属系 100% 公司归属系 80% 公司归属系 70%
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
1、2022-2026 年度，累计 1、2022-2026 年度，累计 1、2022-2026 年度，累计
营业收入不低于 110 亿 营业收入不低于 100 亿 营业收入不低于 90 亿
第四个
2026 2、2022-2026 年度，累计 2、2022-2026 年度，累计 2、2022-2026 年度，累计
归属期
启动 36 个新的临床试验 启 动 31 个 新 的 临 床 试 验 启动 26 个新的临床试验
（包括 I-III 期临床试验， （包括 I-III 期临床试验，以 （包括 I-III 期临床试验，
以实现首例入组为标准） 实现首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
（3）预留授予
1）预留授予的限制性股票的 A 类权益考核年度为 2023-2027 年五个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
A 类权益
归属 考核 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
安排 年度 公司归属系 100% 公司归属系 80% 公司归属系 70%
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
1、2022-2023 年度，累计 1、2022-2023 年度，累计 1、2022-2023 年度，累计
预留授
营业收入不低于 20 亿 营业收入不低于 18 亿 营业收入不低于 16 亿
予的第
2023 2、2022-2023 年度，累计 2、2022-2023 年度，累计 2、2022-2023 年度，累计
一个
启动 12 个新的临床试验 启 动 10 个 新 的 临 床 试 验 启动 8 个新的临床试验
归属期
（包括 I-III 期临床试验， （包括 I-III 期临床试验，以 （包括 I-III 期临床试验，
以实现首例入组为标准） 实现首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
1、2022-2024 年度，累计 1、2022-2024 年度，累计 1、2022-2024 年度，累计
预留授
营业收入不低于 40 亿 营业收入不低于 36 亿 营业收入不低于 33 亿
予的第
2024 2、2022-2024 年度，累计 2、2022-2024 年度，累计 2、2022-2024 年度，累计
二个
启动 20 个新的临床试验 启 动 17 个 新 的 临 床 试 验 启动 14 个新的临床试验
归属期
（包括 I-III 期临床试验， （包括 I-III 期临床试验，以 （包括 I-III 期临床试验，
以实现首例入组为标准） 实现首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
1、2022-2025 年度，累计 1、2022-2025 年度，累计 1、2022-2025 年度，累计
预留授
营业收入不低于 70 亿 营业收入不低于 65 亿 营业收入不低于 60 亿
予的第
2025 2、2022-2025 年度，累计 2、2022-2025 年度，累计 2、2022-2025 年度，累计
三个归
启动 28 个新的临床试验 启 动 24 个 新 的 临 床 试 验 启动 20 个新的临床试验
属期
（包括 I-III 期临床试验， （包括 I-III 期临床试验，以 （包括 I-III 期临床试验，
以实现首例入组为标准） 实现首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
1、2022-2026 年度，累计 1、2022-2026 年度，累计 1、2022-2026 年度，累计
预留授
营业收入不低于 110 亿 营业收入不低于 100 亿 营业收入不低于 90 亿
予的第
2026 2、2022-2026 年度，累计 2、2022-2026 年度，累计 2、2022-2026 年度，累计
四个归
启动 36 个新的临床试验 启 动 31 个 新 的 临 床 试 验 启动 26 个新的临床试验
属期
（包括 I-III 期临床试验， （包括 I-III 期临床试验，以 （包括 I-III 期临床试验，
以实现首例入组为标准） 实现首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
A 类权益
归属 考核 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
安排 年度 公司归属系 100% 公司归属系 80% 公司归属系 70%
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
1、2022-2027 年度，累计 1、2022-2027 年度，累计 1、2022-2027 年度，累计
预留授
营业收入不低于 160 亿 营业收入不低于 150 亿 营业收入不低于 140 亿
予的第
2027 2、2022-2027 年度，累计 2、2022-2027 年度，累计 2、2022-2027 年度，累计
五个归
启动 44 个新的临床试验 启 动 38 个 新 的 临 床 试 验 启动 32 个新的临床试验
属期
（包括 I-III 期临床试验， （包括 I-III 期临床试验，以 （包括 I-III 期临床试验，
以实现首例入组为标准） 实现首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
2）预留授予的限制性股票的 B 类权益考核年度为 2024-2027 年四个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
B 类权益
归属 考核 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
安排 年度 公司归属系 100% 公司归属系 80% 公司归属系 70%
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
1、2022-2024 年度，累计 1、2022-2024 年度，累计 1、2022-2024 年度，累计
预留授
营业收入不低于 40 亿 营业收入不低于 36 亿 营业收入不低于 33 亿
予的第
2024 2、2022-2024 年度，累计 2、2022-2024 年度，累计 2、2022-2024 年度，累计
一个
启动 20 个新的临床试验 启 动 17 个 新 的 临 床 试 验 启动 14 个新的临床试验
归属期
（包括 I-III 期临床试验， （包括 I-III 期临床试验，以 （包括 I-III 期临床试验，
以实现首例入组为标准） 实现首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
1、2022-2025 年度，累计 1、2022-2025 年度，累计 1、2022-2025 年度，累计
预留授
营业收入不低于 70 亿 营业收入不低于 65 亿 营业收入不低于 60 亿
予的第
2025 2、2022-2025 年度，累计 2、2022-2025 年度，累计 2、2022-2025 年度，累计
二个
启动 28 个新的临床试验 启 动 24 个 新 的 临 床 试 验 启动 20 个新的临床试验
归属期
（包括 I-III 期临床试验， （包括 I-III 期临床试验，以 （包括 I-III 期临床试验，
以实现首例入组为标准） 实现首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
1、2022-2026 年度，累计 1、2022-2026 年度，累计 1、2022-2026 年度，累计
预留授
营业收入不低于 110 亿 营业收入不低于 100 亿 营业收入不低于 90 亿
予的第
2026 2、2022-2026 年度，累计 2、2022-2026 年度，累计 2、2022-2026 年度，累计
三个归
启动 36 个新的临床试验 启 动 31 个 新 的 临 床 试 验 启动 26 个新的临床试验
属期
（包括 I-III 期临床试验， （包括 I-III 期临床试验，以 （包括 I-III 期临床试验，
以实现首例入组为标准） 实现首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
B 类权益
归属 考核 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
安排 年度 公司归属系 100% 公司归属系 80% 公司归属系 70%
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
1、2022-2027 年度，累计 1、2022-2027 年度，累计 1、2022-2027 年度，累计
预留授
营业收入不低于 160 亿 营业收入不低于 150 亿 营业收入不低于 140 亿
予的第
2027 2、2022-2027 年度，累计 2、2022-2027 年度，累计 2、2022-2027 年度，累计
四个归
启动 44 个新的临床试验 启 动 38 个 新 的 临 床 试 验 启动 32 个新的临床试验
属期
（包括 I-III 期临床试验， （包括 I-III 期临床试验，以 （包括 I-III 期临床试验，
以实现首例入组为标准） 实现首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股
票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
根据《考核管理办法》，公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，
并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩
效考核结果划分为 A、B、C、D 四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的
个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×
公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022
年 A 股限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对荣昌生物 2022 年 A 股限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核
查意见
1、荣昌生物不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、荣昌生物 2022 年 A 股限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来
源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价
格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发
生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
且荣昌生物承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：荣昌生物 2022 年 A 股限制性股票激励计划
符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关
规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：荣昌生物 2022 年 A 股限制性股票激励计划
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
荣昌生物 2022 年 A 股限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：荣昌生物 2022 年 A 股限制性股票激励计划
所规定的激励对象范围和资格符合《科创板上市规则》第十章之 10.4 条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
荣昌生物 2022 年 A 股限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《科创
板上市规则》所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累
计不超过公司股本总额 20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：荣昌生物 2022 年 A 股限制性股票激励计划
的权益授出总额度符合《科创板上市规则》第十章之第 10.8 条规定，单个激励
对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在荣昌生物
2022 年 A 股限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式
的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
本计划限制性股票授予价格（含预留授予）确定为每股 36.36 元，该价格约
占：
本激励计划草案公告日前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价 57.57 元/股的
63.16%；
本激励计划草案公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 51.61 元/股的
70.45%；
本激励计划草案公告日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价 53.33 元/股的
68.18%；
本激励计划草案公告日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价 45.45 元/股
的 80.00%。
经核查，本独立财务顾问认为：荣昌生物 2022 年 A 股限制性股票激励计划
的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《科创板上市规则》第十章之第
10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实
施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持
续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划符合
《管理办法》《科创板上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 84 个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票，对 A 类权益和 B 类权益分别设置了
不同的归属安排。
1）A 类权益的限制性股票自授予之日起 12 个月后分五期归属，具体归属
安排如下表所示：
A 类权益
归属权益数量占授予权
归属安排 归属时间
益总量的比例
自相应权益授予之日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日至相应权益授予之日起 24 个月内 20%
的最后一个交易日止
自相应权益授予之日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日至相应权益授予之日起 36 个月内 20%
的最后一个交易日止
自相应权益授予之日起 36 个月后的首个
第三个归属期 交易日至相应权益授予之日起 48 个月内 20%
的最后一个交易日止
自相应权益授予之日起 48 个月后的首个
第四个归属期 交易日至相应权益授予之日起 60 个月内 20%
的最后一个交易日止
自相应权益授予之日起 60 个月后的首个
第五个归属期 交易日至相应权益授予之日起 72 个月内 20%
的最后一个交易日止
2）B 类权益限制性股票自授予之日起 24 个月后分四期归属，具体归属安
排如下表所示：
B 类权益
归属权益数量占授予权
归属安排 归属时间
益总量的比例
自相应权益授予之日起 24 个月后的首个
第一个归属期 交易日至相应权益授予之日起 36 个月内 20%
的最后一个交易日止
自相应权益授予之日起 36 个月后的首个
第二个归属期 交易日至相应权益授予之日起 48 个月内 40%
的最后一个交易日止
自相应权益授予之日起 48 个月后的首个
第三个归属期 交易日至相应权益授予之日起 60 个月内 20%
的最后一个交易日止
自相应权益授予之日起 60 个月后的首个
第四个归属期 交易日至相应权益授予之日起 72 个月内 20%
的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
该计划设置的归属条件中包含对公司层面业绩考核要求和激励对象个人层
面绩效考核要求。归属条件达到后，荣昌生物为满足归属条件的激励对象办理
限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属
并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆
绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：荣昌生物 2022 年 A 股限制性股票激励计划不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五
条，以及《科创板上市规则》第十章之第 10.5、10.7 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业
会计准则第 11 号——股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公
司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的
公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为荣昌生物在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要
求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意
可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，荣昌生物本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
荣昌生物 2022 年 A 股限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规
和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标包含营业收入、临床试验数量。营业收入指标能够真实
反映公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司成
长性的有效性指标。原创新药的研发周期长、资金投入大，技术门槛高，临床
试验数量能够真实反映公司的研发进展情况，是衡量公司未来发展潜力的重要
指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场
竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次激励计划
业绩考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞
争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为
股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：荣昌生物本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
1、荣昌生物未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第 2 条
规定的不得被授予限制性股票的情形之一的，该激励对象已获授尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 12 个月以上。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022 年 A 股限制性
股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请
投资者以公司公告原文为准。
2、作为荣昌生物本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，荣
昌生物股权激励计划的实施尚需荣昌生物股东大会及 A 股、H 股类别股东会决
议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计
划（草案）》
2、《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决
议公告》
3、《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二
十四次会议相关事项的独立意见》
4、《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司第一届监事会第十一次会议决议
公告》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：王茜
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
