荣昌生物：荣昌生物2022年A股限制性股票激励计划（草案）2022-10-17
证券代码：688331 证券简称：荣昌生物
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
2022 年 A 股限制性股票激励计划
（草案）
1
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
二零二二年十月
声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
2
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《荣昌生物制药
（烟台）股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。基于
不同的分配原则，本激励计划授出的限制性股票将分为 A 类权益和 B 类权益，
两类权益仅在时间安排及考核安排上有所区别。无论何种权益，股票来源均为荣
昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对
象定向发行公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司
股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 358.000 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 54,426.30 万股的 0.6578%。其中，首次授
予 A 类权益 87.305 万股，B 类权益 199.64 万股，合计 286.945 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 54,426.30 万股的 0.5272%，首次授予部分占本
次授予权益总额的 80.15%；预留 71.055 万股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额 54,426.30 万股的 0.1306%，预留部分占本次授予权益总额的 19.85%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总额未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20%。本激励计划
中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量
未超过草案公告日公司股本总额的 1%。
四、本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 36.36 元/股。
3
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票
授予价格和授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 188 人，公司 2021 年 12 月
31 日员工总数 1,723 人的 10.91%，包括公司公告本激励计划时在本公司任职的
董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会及 A 股、H 股类别股东会批准时
尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股
东大会及 A 股、H 股类别股东会审议通过后 12 个月内由董事会确定。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予
的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 84 个月。激励对象获授的限制
性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近 12 个月内被上交所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
4
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议
通过后，经公司股东大会及 A 股、H 股类别股东会审议通过后方可实施。
十一、自公司股东大会及 A 股、H 股类别股东会审议通过本激励计划之日
起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，
并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应及时披露未完
成的原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股
权激励管理办法》的规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声明 ............................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
第一章 释义 .............................................................................................................. 7
第二章 本激励计划的目的与原则及其他激励计划 .............................................. 8
第三章 本激励计划的管理机构 .............................................................................. 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................................................... 10
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ........................................ 13
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ............................ 15
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .................................... 19
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ................................................................ 20
第九章 限制性股票激励计划的实施程序 ............................................................ 28
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................ 31
第十一章 限制性股票的会计处理 ........................................................................ 33
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ........................................................... 35
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ........................................................... 37
第十四章 附则 ........................................................................................................ 40
6
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、上市公
指 荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（含分、子公司）
司
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022 年 A 股限制性
本激励计划、本计划 指
股票激励计划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
制性股票 件后分次获得并登记的本公司 A 股股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指 管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员
工，不包括公司监事、独立董事
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《香港上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
《自律监管指南》 指
披露》
《公司章程》 指 《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》
《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022 年 A 股限制
《考核管理办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券交易所 指 公司所有类别股票的上市地证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则及其他激励计划
一、本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》《自
律监管指南》《香港上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。
二、其他激励计划
公司于 2021 年 2 月 3 日召开董事会提议采纳 H 股奖励信托计划，并在 2021
年 3 月 23 日经股东大会审议通过。该奖励信托计划所涉及的股票上限为
7,347,500 股 H 股。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励
计划所涉及的标的股票总额为 10,927,500 股，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额 544,263,003 股的 2.01%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总额未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20%。
本次激励计划与 H 股奖励信托计划相互独立，不存在相关联系。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计
划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议及 A 股、H
股类别股东会审议。董事会可以在股东大会及 A 股、H 股类别股东会授权范围
内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权，以及负责事先批准向公司的董事、最高行政人员或主
要股东或其各自联系人授予限制性股票。
四、公司在股东大会及 A 股、H 股类别股东会审议通过股权激励方案之前
对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发
表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励
计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市
规则》《自律监管指南》《香港上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会
认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励
对象范围的人员，由公司薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象总人数为 188 人，约占
公司 2021 年 12 月 31 日员工总数 1,723 人的 10.91%。包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心技术人员；
3、董事会认为需要激励的其他员工。
以上激励对象中，公司董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司存在聘用或劳动关系。
董事会实际授出限制性股票前激励对象情况发生变化的，董事会可对实际授予激
励对象进行适当调整。
（二）本激励计划的激励对象包含实际控制人王威东、温庆凯、杨敏华、魏
建良、林健、实际控制人王威东之子暨单独或合计持有公司 5%以上股东王玉晓、
王旭东之子王寅晓及王荔强之配偶姜静，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
1、王威东先生作为公司董事长，对公司的战略方针、经营决策及重大经营
管理事项具有重大影响，负责制定公司整体研发策略、参与制定重要研发项目的
开发计划，并作为公司的实际经营管理核心，主导了公司发展阶段的人才持续引
进，对公司具有重大贡献。
2、林健先生作为公司执行董事，长期参与并制定公司的战略方针、经营决
策及重大经营管理事项。
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3、温庆凯先生作为公司董事会秘书，全面负责公司信息披露、投资者关系、
投融资活动等工作。另一方面，对公司内部治理、资本运作等提供有力的管理支
持。
4、杨敏华女士作为公司人力资源副总裁，多年来长期统筹规划公司人力资
源战略，建立和完善人力资源管理机制和体系，以支撑公司整体战略实施和落地。
5、王玉晓先生作为公司国际合作部执行总监，主要负责组织拟定并实施公
司国际合作工作目标、工作制度和流程；统筹安排参加相关国际会议、展览、会
谈等外事活动。对公司寻求海外合作伙伴，推动公司产品管线在全球的临床研究
及商业化落地。
6、王寅晓先生作为公司证券事务副总监，主要负责协助董事会秘书组织公
司三会的会务筹备以及相关文件的起草、参与并组织公司信息披露、与各中介机
构以及监管部门的日常工作联络、协调投资者关系管理等工作。
7、姜静女士作为公司副总裁，主要负责非临床研究部的管理工作，其主要
职责包括但不限于：根据公司研发战略持续建设非临床研究相关技术平台并完善
部门职能；依据法律法规建设、管理实验动物平台、开展立项项目的药理、毒理
和药代研究及相关方法建立与开发，承担公司产品的异常毒性检查工作。
8、魏建良先生作为公司副总裁，全面负责管理集团及下属公司的财务和会
计核算工作并给予财务、会计、税务咨询和指导。审核和监督所属企业的财务计
划、现金流量计划报告和资金状况。
因此，王威东、林健、温庆凯、杨敏华、魏建良、王玉晓、王寅晓、姜静参
与本激励计划系基于其公司管理人员及核心管理/技术人员而非实际控制人或关
联人身份，其均在公司经营管理中担任着重要职责，其作为激励对象符合公司实
际情况和发展需要，符合《管理办法》《科创板上市规则》等相关法律法规的规
定，具有必要性与合理性。
（三）本激励计划的激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划
的原因在于：公司所处的生物制药行业，人才竞争比较激烈，激励对象中的外籍
员工在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，且股权激励
是境外公司常用的激励手段，将其纳入本次激励计划有助于促进公司核心人才队
伍的建设和稳定，以及公司的长远发展。因此，本激励计划将该等员工作为激励
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对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《管理办法》《科创板上市规则》等
相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
（四）预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会及 A 股、H 股类
别股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明
确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准
确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
预留部分激励对象的确定依据参照首次授予的依据。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会及 A 股、H 股类别股东会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象
名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。
四、首次授予部分关连人士名单
本激励对象首次授予的激励对象包含 10 名根据《香港上市规则》相关规定
认定的公司关连人士，具体名单如下：
本次获授
B 类权 占授予限制性 占本激励计划公告
序 A 类权益 的限制性
姓名 与公司的关系 益（万 股票总数的比 日公司股本总额的
号 （万股） 股票数量
股） 例 比例
（万股）
董事长、执行董事、实际
1 王威东 35 0 35 9.78% 0.0643%
控制人
2 林健 执行董事、实际控制人 1.485 0 1.485 0.41% 0.0027%
3 温庆凯 董事会秘书、实际控制人 1.815 0 1.815 0.51% 0.0033%
4 何如意 执行董事、核心技术人员 2.42 0 2.42 0.68% 0.0044%
5 魏建良 实际控制人 1.485 0 1.485 0.41% 0.0027%
6 杨敏华 实际控制人 1.485 0 1.485 0.41% 0.0027%
7 姜静 实际控制人王荔强之配偶 1.815 0 1.815 0.51% 0.0033%
实际控制人王威东之子、
8 王玉晓 1.1 0 1.1 0.31% 0.0020%
持股 5%以上股东
9 王寅晓 实际控制人王旭东之子 0 1 1 0.28% 0.0018%
10 姚雪静 监事李壮林之配偶 3.3 0 3.3 0.92% 0.0061%
合计 49.905 1 50.905 14.22% 0.0935%
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，基于不同的分配原则，本
激励计划授出的第二类限制性股票将分为 A 类权益和 B 类权益，两类权益仅在
时间安排及考核安排上有所区别。无论何种权益，涉及的标的股票来源为公司向
激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 358.000 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 54,426.30 万股的 0.6578%。其中，首次授予 A
类权益 87.305 万股，B 类权益 199.64 万股，合计 286.945 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 54,426.30 万股的 0.5272%，首次授予部分占本次授
予权益总额的 80.15%；预留 71.055 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额 54,426.30 万股的 0.1306%，预留部分占本次授予权益总额的 19.85%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
本次获授的限 占授予限制 占本激励计划
序 A 类权益 B 类权益
姓名 国籍 职务 制性股票数量 性股票总数 公告日公司股
号 （万股） （万股）
（万股） 的比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员（6 人）
董事长、执行董
1 王威东 中国 35 0 35 9.78% 0.0643%
事
执行董事、核心
2 何如意 美国 2.42 0 2.42 0.68% 0.0044%
技术人员
3 林健 中国 执行董事 1.485 0 1.485 0.41% 0.0027%
总裁、核心技术
4 傅道田 美国 2.2 0 2.2 0.61% 0.0040%
人员
5 李嘉 中国 首席财务官 1.485 0 1.485 0.41% 0.0027%
6 温庆凯 中国 董事会秘书 1.815 0 1.815 0.51% 0.0033%
合计 44.405 0 44.405 12.40% 0.0816%
二、其他激励对象
其他实际控制人及其配偶、父母、子女、单
5.885 1 6.885 1.92% 0.0127%
独或合计持有公司 5%以上股东（5 人）
外籍员工（6 人） 10.615 0 10.615 2.97% 0.0195%
董事会认为需要激励的其他员工（171 人） 26.4 198.64 225.04 62.86% 0.4135%
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首次授予部分合计（188 人） 87.305 199.64 286.945 80.15% 0.5272%
三、预留部分 71.055 19.85% 0.1306%
合计 358.000 100.00% 0.6578%
注 1：截至本激励计划草案公告日，上述任何一名激励对象通过公司全部有效期内的股权激励计划获
授的公司股票数量未超过草案公告日公司股本总额的 1%。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内
的股权激励计划所涉及的标的股票总额未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20%。激励对象因个
人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足
可以相应减少认购限制性股票数额。
注 2：本计划中任何一名激励对象过去 12 个月内获授权益所发行及将发行的股份合计不超过本激励计
划草案公告时公司有关类别已发行股份的 0.1%。
注 3: 上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 84 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会及 A 股、H 股类别股东会审议通过后
由董事会确定。公司需在股东大会及 A 股、H 股类别股东会审议通过后 60 日内，
按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，
未授予的限制性股票失效。上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预
留部分须在本激励计划经公司股东大会及 A 股、H 股类别股东会审议通过后的
12 个月内授出，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。授予日
必须为交易日，且在下列期间内不得授予相关权益：
（一）公司在得悉内幕消息后不得授予相关权益，直至有关消息公布后之交
易日为止（包括该日）。尤其是不得在以下较早日期之前一个月内授出相关权益：
1、董事会为通过公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩（不论
是否《香港上市规则》所规定者）举行的会议日期（即根据《香港上市规则》最
先通知香港联交所将举行的董事会会议日期）；及
2、公司根据《香港上市规则》规定公布年度或半年度业绩的限期，或公布
季度或任何其他中期业绩（不论是否《香港上市规则》所规定者）的限期。有关
的限制截至公布业绩当日结束。公司延迟公布业绩的期间亦不得授出任何权益。
（二）证券交易所规定的其它期间。
三、本激励计划的归属安排
（一）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，证券交易所上市规则规定不得归属的期
间不包括在内。
激励对象获授的限制性股票不得在以下区间归属：
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1、公司年度报告公告前六十日内、半年度报告公告前三十日内及公告当日，
因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前
一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划的有效期内，如果证券交易所关于归属期间的有关规定发生了
变化，则归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）本次激励计划授予的限制性股票，对 A 类权益和 B 类权益分别设置
了不同的归属安排。
1、A 类权益的限制性股票自授予之日起 12 个月后分五期归属，具体归属安
排如下表所示：
A 类权益
归属权益数量占授予权
归属安排 归属时间
益总量的比例
自相应权益授予之日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日至相应权益授予之日起 24 个月内 20%
的最后一个交易日止
自相应权益授予之日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日至相应权益授予之日起 36 个月内 20%
的最后一个交易日止
自相应权益授予之日起 36 个月后的首个
第三个归属期 交易日至相应权益授予之日起 48 个月内 20%
的最后一个交易日止
自相应权益授予之日起 48 个月后的首个
第四个归属期 交易日至相应权益授予之日起 60 个月内 20%
的最后一个交易日止
自相应权益授予之日起 60 个月后的首个
第五个归属期 交易日至相应权益授予之日起 72 个月内 20%
的最后一个交易日止
2、B 类权益限制性股票自授予之日起 24 个月后分四期归属，具体归属安排
如下表所示：
16
B 类权益
归属权益数量占授予权
归属安排 归属时间
益总量的比例
自相应权益授予之日起 24 个月后的首个
第一个归属期 交易日至相应权益授予之日起 36 个月内 20%
的最后一个交易日止
自相应权益授予之日起 36 个月后的首个
第二个归属期 交易日至相应权益授予之日起 48 个月内 40%
的最后一个交易日止
自相应权益授予之日起 48 个月后的首个
第三个归属期 交易日至相应权益授予之日起 60 个月内 20%
的最后一个交易日止
自相应权益授予之日起 60 个月后的首个
第四个归属期 交易日至相应权益授予之日起 72 个月内 20%
的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出受限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高
级管理人员的，禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行，包括但不仅限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
17
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对
公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对
象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
18
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 36.36 元，即满足归属
条件后，激励对象可以每股 36.36 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股
普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本计划限制性股票授予价格（含预留授予）确定为每股 36.36 元，该价格约
占：
本激励计划草案公告日前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价 57.57 元/股的
63.16%；
本激励计划草案公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 51.61 元/股的
70.45%；
本激励计划草案公告日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价 53.33 元/股的
68.18%；
本激励计划草案公告日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价 45.45 元/股
的 80.00%。
19
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被上交所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
20
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被上交所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（二）
条规定的不得被授予限制性股票的情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 12 个月以上。
（四）满足公司层面业绩考核要求
根据《考核管理办法》，本激励计划的公司层面业绩考核，对 A 类权益和 B
类权益分别设置了不同的考核安排。
（1）首次授予
①A 类权益首次授予部分考核年度为 2022-2026 年五个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
A 类权益
归属 考核 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
安排 年度 公司归属系 100% 公司归属系 80% 公司归属系 70%
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
1、2022 年度，营业收入不 1、2022 年度，营业收入不 1、2022 年度，营业收入不
第一个
2022 低于 7.5 亿 低于 7 亿 低于 6.5 亿
归属期
2、2022 年度，启动 6 个新 2、2022 年度，启动 5 个新 2、2022 年度，启动 4 个新
的临床试验（包括 I-III 期 的临床试验（包括 I-III 期临 的临床试验（包括 I-III 期
21
A 类权益
归属 考核 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
安排 年度 公司归属系 100% 公司归属系 80% 公司归属系 70%
临床试验，以实现首例入 床试验，以实现首例入组为 临床试验，以实现首例入
组为标准） 标准） 组为标准）
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
1、2022-2023 年度，累计 1、2022-2023 年度，累计营 1、2022-2023 年度，累计
营业收入不低于 20 亿 业收入不低于 18 亿 营业收入不低于 16 亿
第二个
2023 2、2022-2023 年度，累计 2、2022-2023 年度，累计启 2、2022-2023 年度，累计
归属期
启动 12 个新的临床试验 动 10 个新的临床试验（包 启动 8 个新的临床试验
（包括 I-III 期临床试验， 括 I-III 期临床试验，以实现 （包括 I-III 期临床试验，
以实现首例入组为标准） 首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
1、2022-2024 年度，累计 1、2022-2024 年度，累计营 1、2022-2024 年度，累计
营业收入不低于 40 亿 业收入不低于 36 亿 营业收入不低于 33 亿
第三个
2024 2、2022-2024 年度，累计 2、2022-2024 年度，累计启 2、2022-2024 年度，累计
归属期
启动 20 个新的临床试验 动 17 个新的临床试验（包 启动 14 个新的临床试验
（包括 I-III 期临床试验， 括 I-III 期临床试验，以实现 （包括 I-III 期临床试验，
以实现首例入组为标准） 首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
1、2022-2025 年度，累计 1、2022-2025 年度，累计营 1、2022-2025 年度，累计
营业收入不低于 70 亿 业收入不低于 65 亿 营业收入不低于 60 亿
第四个
2025 2、2022-2025 年度，累计 2、2022-2025 年度，累计启 2、2022-2025 年度，累计
归属期
启动 28 个新的临床试验 动 24 个新的临床试验（包 启动 20 个新的临床试验
（包括 I-III 期临床试验， 括 I-III 期临床试验，以实现 （包括 I-III 期临床试验，
以实现首例入组为标准） 首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
1、2022-2026 年度，累计 1、2022-2026 年度，累计营 1、2022-2026 年度，累计
营业收入不低于 110 亿 业收入不低于 100 亿 营业收入不低于 90 亿
第五个
2026 2、2022-2026 年度，累计 2、2022-2026 年度，累计启 2、2022-2026 年度，累计
归属期
启动 36 个新的临床试验 动 31 个新的临床试验（包 启动 26 个新的临床试验
（包括 I-III 期临床试验， 括 I-III 期临床试验，以实现 （包括 I-III 期临床试验，
以实现首例入组为标准） 首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据，不包括泰它西普的海外授权收益。（下同）
②B 类权益首次授予部分考核年度为 2023-2026 年四个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
22
B 类权益
归属 考核 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
安排 年度 公司归属系 100% 公司归属系 80% 公司归属系 70%
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
1、2022-2023 年度，累计 1、2022-2023 年度，累计营 1、2022-2023 年度，累计
营业收入不低于 20 亿 业收入不低于 18 亿 营业收入不低于 16 亿
第一个
2023 2、2022-2023 年度，累计 2、2022-2023 年度，累计启 2、2022-2023 年度，累计
归属期
启动 12 个新的临床试验 动 10 个新的临床试验（包 启动 8 个新的临床试验
（包括 I-III 期临床试验， 括 I-III 期临床试验，以实现 （包括 I-III 期临床试验，
以实现首例入组为标准） 首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
1、2022-2024 年度，累计 1、2022-2024 年度，累计营 1、2022-2024 年度，累计
营业收入不低于 40 亿 业收入不低于 36 亿 营业收入不低于 33 亿
第二个
2024 2、2022-2024 年度，累计 2、2022-2024 年度，累计启 2、2022-2024 年度，累计
归属期
启动 20 个新的临床试验 动 17 个新的临床试验（包 启动 14 个新的临床试验
（包括 I-III 期临床试验， 括 I-III 期临床试验，以实现 （包括 I-III 期临床试验，
以实现首例入组为标准） 首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
1、2022-2025 年度，累计 1、2022-2025 年度，累计营 1、2022-2025 年度，累计
营业收入不低于 70 亿 业收入不低于 65 亿 营业收入不低于 60 亿
第三个
2025 2、2022-2025 年度，累计 2、2022-2025 年度，累计启 2、2022-2025 年度，累计
归属期
启动 28 个新的临床试验 动 24 个新的临床试验（包 启动 20 个新的临床试验
（包括 I-III 期临床试验， 括 I-III 期临床试验，以实现 （包括 I-III 期临床试验，
以实现首例入组为标准） 首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
1、2022-2026 年度，累计 1、2022-2026 年度，累计营 1、2022-2026 年度，累计
营业收入不低于 110 亿 业收入不低于 100 亿 营业收入不低于 90 亿
第四个
2026 2、2022-2026 年度，累计 2、2022-2026 年度，累计启 2、2022-2026 年度，累计
归属期
启动 36 个新的临床试验 动 31 个新的临床试验（包 启动 26 个新的临床试验
（包括 I-III 期临床试验， 括 I-III 期临床试验，以实现 （包括 I-III 期临床试验，
以实现首例入组为标准） 首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
（2）预留授予
①预留授予的限制性股票的 A 类权益考核年度为 2023-2027 年五个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
23
A 类权益
归属 考核 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
安排 年度 公司归属系 100% 公司归属系 80% 公司归属系 70%
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
1、2022-2023 年度，累计 1、2022-2023 年度，累计营 1、2022-2023 年度，累计
预留授
营业收入不低于 20 亿 业收入不低于 18 亿 营业收入不低于 16 亿
予的第
2023 2、2022-2023 年度，累计 2、2022-2023 年度，累计启 2、2022-2023 年度，累计
一个
启动 12 个新的临床试验 动 10 个新的临床试验（包 启动 8 个新的临床试验
归属期
（包括 I-III 期临床试验， 括 I-III 期临床试验，以实现 （包括 I-III 期临床试验，
以实现首例入组为标准） 首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
1、2022-2024 年度，累计 1、2022-2024 年度，累计营 1、2022-2024 年度，累计
预留授
营业收入不低于 40 亿 业收入不低于 36 亿 营业收入不低于 33 亿
予的第
2024 2、2022-2024 年度，累计 2、2022-2024 年度，累计启 2、2022-2024 年度，累计
二个
启动 20 个新的临床试验 动 17 个新的临床试验（包 启动 14 个新的临床试验
归属期
（包括 I-III 期临床试验， 括 I-III 期临床试验，以实现 （包括 I-III 期临床试验，
以实现首例入组为标准） 首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
1、2022-2025 年度，累计 1、2022-2025 年度，累计营 1、2022-2025 年度，累计
预留授
营业收入不低于 70 亿 业收入不低于 65 亿 营业收入不低于 60 亿
予的第
2025 2、2022-2025 年度，累计 2、2022-2025 年度，累计启 2、2022-2025 年度，累计
三个归
启动 28 个新的临床试验 动 24 个新的临床试验（包 启动 20 个新的临床试验
属期
（包括 I-III 期临床试验， 括 I-III 期临床试验，以实现 （包括 I-III 期临床试验，
以实现首例入组为标准） 首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
1、2022-2026 年度，累计 1、2022-2026 年度，累计营 1、2022-2026 年度，累计
预留授
营业收入不低于 110 亿 业收入不低于 100 亿 营业收入不低于 90 亿
予的第
2026 2、2022-2026 年度，累计 2、2022-2026 年度，累计启 2、2022-2026 年度，累计
四个归
启动 36 个新的临床试验 动 31 个新的临床试验（包 启动 26 个新的临床试验
属期
（包括 I-III 期临床试验， 括 I-III 期临床试验，以实现 （包括 I-III 期临床试验，
以实现首例入组为标准） 首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
1、2022-2027 年度，累计 1、2022-2027 年度，累计 1、2022-2027 年度，累计
预留授
营业收入不低于 160 亿 营业收入不低于 150 亿 营业收入不低于 140 亿
予的第
2027 2、2022-2027 年度，累计 2、2022-2027 年度，累计启 2、2022-2027 年度，累计
五个归
启动 44 个新的临床试验 动 38 个新的临床试验（包 启动 32 个新的临床试验
属期
（包括 I-III 期临床试验， 括 I-III 期临床试验，以实现 （包括 I-III 期临床试验，
以实现首例入组为标准） 首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
②预留授予的限制性股票的 B 类权益考核年度为 2024-2027 年四个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
24
B 类权益
归属 考核 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
安排 年度 公司归属系 100% 公司归属系 80% 公司归属系 70%
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
1、2022-2024 年度，累计 1、2022-2024 年度，累计营 1、2022-2024 年度，累计
预留授
营业收入不低于 40 亿 业收入不低于 36 亿 营业收入不低于 33 亿
予的第
2024 2、2022-2024 年度，累计 2、2022-2024 年度，累计启 2、2022-2024 年度，累计
一个
启动 20 个新的临床试验 动 17 个新的临床试验（包 启动 14 个新的临床试验
归属期
（包括 I-III 期临床试验， 括 I-III 期临床试验，以实现 （包括 I-III 期临床试验，
以实现首例入组为标准） 首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
1、2022-2025 年度，累计 1、2022-2025 年度，累计营 1、2022-2025 年度，累计
预留授
营业收入不低于 70 亿 业收入不低于 65 亿 营业收入不低于 60 亿
予的第
2025 2、2022-2025 年度，累计 2、2022-2025 年度，累计启 2、2022-2025 年度，累计
二个
启动 28 个新的临床试验 动 24 个新的临床试验（包 启动 20 个新的临床试验
归属期
（包括 I-III 期临床试验， 括 I-III 期临床试验，以实现 （包括 I-III 期临床试验，
以实现首例入组为标准） 首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
1、2022-2026 年度，累计 1、2022-2026 年度，累计营 1、2022-2026 年度，累计
预留授
营业收入不低于 110 亿 业收入不低于 100 亿 营业收入不低于 90 亿
予的第
2026 2、2022-2026 年度，累计 2、2022-2026 年度，累计启 2、2022-2026 年度，累计
三个归
启动 36 个新的临床试验 动 31 个新的临床试验（包 启动 26 个新的临床试验
属期
（包括 I-III 期临床试验， 括 I-III 期临床试验，以实现 （包括 I-III 期临床试验，
以实现首例入组为标准） 首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
1、2022-2027 年度，累计 1、2022-2027 年度，累计 1、2022-2027 年度，累计
预留授
营业收入不低于 160 亿 营业收入不低于 150 亿 营业收入不低于 140 亿
予的第
2027 2、2022-2027 年度，累计 2、2022-2027 年度，累计启 2、2022-2027 年度，累计
四个归
启动 44 个新的临床试验 动 38 个新的临床试验（包 启动 32 个新的临床试验
属期
（包括 I-III 期临床试验， 括 I-III 期临床试验，以实现 （包括 I-III 期临床试验，
以实现首例入组为标准） 首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票
不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
根据《考核管理办法》，公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，
并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效
考核结果划分为 A、B、C、D 四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人
层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
25
考核结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司是一家具有全球化视野的创新型生物制药企业，自成立以来一直专注于
抗体药物偶联物（ADC）、抗体融合蛋白、单抗及双抗等治疗性抗体药物领域。
公司依托自身核心技术平台与强大的研发实力，始终致力于开发具有新结构、新
机制的靶向生物创新药，通过自主创新设计与开发的产品在临床试验中显示突破
性治疗效果。
本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标包含营业收入、临床试验数量。营业收入指标能够真实反
映公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司成长性
的有效性指标。原创新药的研发周期长、资金投入大，技术门槛高，临床试验数
量能够真实反映公司的研发进展情况，是衡量公司未来发展潜力的重要指标。公
司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以
及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次激励计划业绩考核指标。
本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员
工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更
持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
26
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
27
第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会及
A 股、H 股类别股东会审议；同时提请股东大会及 A 股、H 股类别股东会授权，
负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资
质的独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否
损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。律师事务所对本激励计划出
具法律意见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查。
（五）本激励计划经公司股东大会及 A 股、H 股类别股东会审议通过后方
可实施。公司应当在召开股东大会及 A 股、H 股类别股东会前，通过公司网站或
者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。
监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会
及 A 股、H 股类别股东会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审
核意见及公示情况的说明。
（六）独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票
权。
（七）公司股东大会及 A 股、H 股类别股东会对本次限制性股票激励计划
进行投票表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披
露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会及 A 股、H 股类别股东会审议本激励计划时，作为激励对象
的股东或者与激励对象存在关联关系或是其联系人的股东，应当回避表决。
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（八）本激励计划经公司股东大会及 A 股、H 股类别股东会审议通过，且达
到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。
经股东大会及 A 股、H 股类别股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授
予和归属事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会及 A 股、H 股类别股东会审议通过本激励计划且董事会通
过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，
以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董
事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会及 A 股、H 股类别股东会审议通过后，公司应
当在 60 日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完
成授予的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因并宣告终止
实施本激励计划，且自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会及 A 股、H 股类别股东
会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件
的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批
次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披
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露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情
况的公告。
（二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向上交所提出申请，经
上交所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会及 A 股、H 股类别股东会审议本激励计划之前拟变
更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会及 A 股、H 股类别股东会审议通过本激励计划之后
变更本激励计划的，应当由股东大会及 A 股、H 股类别股东会审议决定，且不得
包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会及 A 股、H 股类别股东会审议本激励计划之前拟终
止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会及 A 股、H 股类别股东会审议通过本激励计划之后
终止实施本激励计划的，应当由股东大会及 A 股、H 股类别股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合本办法及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价； 2 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会及 A 股、H 股
类别股东会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、本限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并
于 2022 年 10 月 14 日对首次授予的 286.945 万股限制性股票的公允价值进行测
算。具体参数如下：
（一）标的股价：58.21 元/股（假设首次授予日收盘价为 2022 年 10 月 14 日
收盘价）；
（二）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月、48 个月、60 个月（限制
性股票授予之日至每期归属日的期限）；
（三）历史波动率：38.3215%、39.8787%、42.6063%、42.2306%、42.0227%
（采用同行业可比公司最近 1 年、2 年、3 年、4 年、5 年的年化波动率均值）；
（四）无风险利率：1.8051%、2.0963%、2.2875%、2.4097%、2.5122%（分
别采用中债信息网披露的国债 1 年期、2 年期、3 年期、4 年期、5 年期收益率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示（假设公司在2022年12月初授予）：
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首次授予的限制 需摊销的
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
性股票数量（万 总费用
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
股） （万元）
286.945 8,264.05 240.04 2,846.59 2,411.52 1,655.92 770.81 339.17
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激
励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少
股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上交所、中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规
定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上交所、中国证券登记结算
有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情
节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管
理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
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（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不
享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
（七）股东大会及 A 股、H 股类别股东会审议通过本激励计划且董事会通
过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会及 A 股、H 股类别股东会
决定本计划是否作出相应变更或调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事
会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任
且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董
事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，认定激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
1、最近 12 个月内被上交所认定为不适当人选；
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2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司任职的，其获授的限制性股票将
完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗
位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司
制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除
与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，
自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任
何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣
情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，其获授的限制性股票继
续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，公司董事会可以决定其个人绩效
考核条件不再纳入归属条件。激励对象离职前需要向公司缴纳完毕已归属限制性
股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限
制性股票所涉及的个人所得税。
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2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司缴纳
完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其继承人继承，
并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人
绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股
票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性
股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。若董事会酌情允许已获授但尚未
归属的限制性股票按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，董事会可以
决定其个人绩效考核不再纳入归属条件，继承人在继承前需缴纳完毕已归属限制
性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的
限制性股票所涉及的个人所得税。
（七）其它未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若
自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未
能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起
诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会及 A 股、H 股类别股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范
性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件执行或调整。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2022 年 10 月 16 日
40
