荣昌生物：北京海润天睿律师事务所关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-10-17
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
中国北京
二〇二二年十月
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
致：荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受荣昌生物制药（烟台）
股份有限公司（以下简称“荣昌生物”、“公司”）委托，担任公司《2022 年 A
股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“本次计划”）
的专项法律顾问。本所根据荣昌生物本次激励计划的实际情况及《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律
监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有
关法律、法规、规范性文件及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激
励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所同意将本法律意见书作为荣昌生物本次激励计划所必备的法律文
件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供荣昌生
物为本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4、本所仅就与荣昌生物激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关其他
专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
1
法律意见书
5、本所已得到荣昌生物保证，即荣昌生物已提供本所出具法律意见书所必
须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、
有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无
隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据
支持的事实，本所依赖有关政府部门、荣昌生物或其他有关单位出具的证明文
件出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对荣
昌生物提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、荣昌生物实施激励计划的主体资格
（一）荣昌生物现时持有烟台市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码
为 91370600676820877R 的《营业执照》，类型为股份有限公司（外商投资、上
市），住所为中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区北京中路 58 号，
法定代表人为王威东，注册资本为 54,426.3003 万元人民币，经营范围为“研
发、生产和销售医药产品、诊断试剂产品，以及进行与上述产品及其研发相关
的技术服务、技术转让、货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物
和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”。
（二）荣昌生物现时为一家其股票在上海证券交易所科创板（A 股）、香港
联合交易所主板（H 股）挂牌交易的股份有限公司，A 股、H 股股票简称均为“荣
昌生物”，A 股股票代码为“688331”、H 股股票代码为“9995”。
（三）荣昌生物为依法成立且合法有效存续的上市公司；根据法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》规定，荣昌生物没有需要终止的情形出现。
（四）经本所律师核查，荣昌生物不存在《管理办法》第七条规定的不得
实行激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
2
法律意见书
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立且有
效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的情形，具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
2022 年 10 月 16 日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过《关于<
荣昌生物制药(烟台)股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》。《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司 2022 年 A 股限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划草案》”）主
要内容及合规性如下：
（一）实施激励计划的目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与
贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自
律监管指南》）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定
本次激励计划。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规
则》、《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
3
法律意见书
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董
事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。对符合本次激励计划
的激励对象范围的人员，由公司薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确
定。
2、激励对象的范围
（1）本次激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象总人数为 188 人，约
占公司 2021 年 12 月 31 日员工总数 1,723 人的 10.91%。包括：
①董事、高级管理人员；
②核心技术人员；
③董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，公司董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董
事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司存在聘用或劳动
关系。董事会实际授出限制性股票前激励对象情况发生变化的，董事会可对实
际授予激励对象人员进行适当调整。
（2）本次激励计划的激励对象包含实际控制人王威东、温庆凯、杨敏华、
魏建良、林健、实际控制人王威东之子暨单独或合计持有公司 5%以上股东王玉
晓、王旭东之子王寅晓及王荔强之配偶姜静，公司将其纳入本次激励计划的原
因在于：
①王威东先生作为公司董事长，对公司的战略方针、经营决策及重大经营
管理事项具有重大影响，负责制定公司整体研发策略、参与制定重要研发项目
的开发计划，并作为公司的实际经营管理核心，主导了公司发展阶段的人才持
续引进，对公司具有重大贡献。
②林健先生作为公司执行董事，长期参与并制定公司的战略方针、经营决
策及重大经营管理事项。
③温庆凯先生作为公司董事会秘书，全面负责公司信息披露、投资者关系、
投融资活动等工作。另一方面，对公司内部治理、资本运作等提供有力的管理
支持。
④杨敏华女士作为公司人力资源副总裁，多年来长期统筹规划公司人力资
源战略，建立和完善人力资源管理机制和体系，以支撑公司整体战略实施和落
地。
4
法律意见书
⑤王玉晓先生作为公司国际合作部执行总监，主要负责组织拟定并实施公
司国际合作工作目标、工作制度和流程；统筹安排参加相关国际会议、展览、会
谈等外事活动。对公司寻求海外合作伙伴，推动公司产品管线在全球的临床研究
及商业化落地。
⑥王寅晓先生作为公司证券事务副总监，主要负责协助董事会秘书组织公司
三会的会务筹备以及相关文件的起草、参与并组织公司信息披露、与各中介机构
以及监管部门的日常工作联络、协调投资者关系管理等工作。
⑦姜静女士作为公司副总裁，主要负责非临床研究部的管理工作，其主要职
责包括但不限于：根据公司研发战略持续建设非临床研究相关技术平台并完善部
门职能；依据法律法规建设、管理实验动物平台、开展立项项目的药理、毒理和
药代研究及相关方法建立与开发，承担公司产品的异常毒性检查工作。
⑧魏建良先生作为公司副总裁，全面负责管理集团及下属公司的财务和会计
核算工作并给予财务、会计、税务咨询和指导。审核和监督所属企业的财务计划、
现金流量计划报告和资金状况。
因此，王威东、温庆凯、杨敏华、魏建良、林健、王玉晓、王寅晓、姜静参
与本次激励计划系基于其公司管理人员及核心管理/技术人员而非实际控制人或
关联人身份，其均在公司经营管理中担任着重要职责，其作为激励对象符合公司
实际情况和发展需要，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，
具有必要性与合理性。
（3）本次激励计划的激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本次激励
计划的原因在于：公司所处的生物制药行业，人才竞争比较激烈，激励对象中的
外籍员工在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，且股权
激励是境外公司常用的激励手段，将其纳入本次激励计划有助于促进公司核心人
才队伍的建设和稳定，以及公司的长远发展。因此，本次激励计划将该等员工作
为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《管理办法》《上市规则》等
相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
（4）预留授予部分的激励对象自本次激励计划经股东大会及 A 股、H 股类
别股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明
确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准
确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
预留部分激励对象的确定依据参照首次授予的依据。
5
法律意见书
3、激励对象的核实
（1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会及 A 股、H 股类别股东会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单应经监事会核实。
4、首次授予部分关联人/关连人士名单
本次激励计划首次授予的激励对象包含 10 名根据《上市规则》、《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）相关规定
认定的公司关联人/关连人士，具体名单如下：
本次获授
B 类权 占授予限制性 占本激励计划公告
序 A 类权益 的限制性
姓名 与公司的关系 益（万 股票总数的比 日公司股本总额的
号 （万股） 股票数量
股） 例 比例
（万股）
董事长、执行董事、实际控
1 王威东 35 0 35 9.78% 0.0643%
制人
2 林健 执行董事、实际控制人 1.485 0 1.485 0.41% 0.0027%
3 温庆凯 董事会秘书、实际控制人 1.815 0 1.815 0.51% 0.0033%
4 何如意 执行董事、核心技术人员 2.42 0 2.42 0.68% 0.0044%
5 魏建良 实际控制人 1.485 0 1.485 0.41% 0.0027%
6 杨敏华 实际控制人 1.485 0 1.485 0.41% 0.0027%
7 姜静 实际控制人王荔强之配偶 1.815 0 1.815 0.51% 0.0033%
实际控制人王威东之子、持
8 王玉晓 1.1 0 1.1 0.31% 0.0020%
股 5%以上股东
9 王寅晓 实际控制人王旭东之子 0 1 1 0.28% 0.0018%
10 姚雪静 监事李壮林之配偶 3.3 0 3.3 0.92% 0.0061%
合计 49.905 1 50.905 14.22% 0.0935%
（三）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
1、本次激励计划的激励方式及股票来源
本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，基于不同的分配原则，
本次激励计划授出的第二类限制性股票将分为 A 类权益和 B 类权益，两类权益仅
在时间安排及考核安排上有所区别。无论何种权益，涉及的标的股票来源为公司
向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6
法律意见书
2、授出限制性股票的数量
本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 358.00 万股，约占本
次激励计划草案公告时公司股本总额 54,426.30 万股的 0.6578%。其中，首次授
予 A 类权益 87.305 万股，B 类权益 199.64 万股，合计 286.945 万股，约占本次
激励计划草案公告时公司股本总额 54,426.30 万股的 0.5272%，首次授予部分占
本次授予权益总额的 80.15%；预留 71.055 万股，约占本次激励计划草案公告时
公司股本总额 54,426.30 万股的 0.1306%，预留部分占本次授予权益总额的
19.85%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
本次获授的限 占授予限制 占本激励计划
序 A 类权益 B 类权益
姓名 国籍 职务 制性股票数量 性股票总数 公告日公司股
号 （万股） （万股）
（万股） 的比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员（6 人）
1 王威东 中国 董事长、执行董事 35 0 35 9.78% 0.0643%
执行董事、核心技
2 何如意 美国 2.42 0 2.42 0.68% 0.0044%
术人员
3 林健 中国 执行董事 1.485 0 1.485 0.41% 0.0027%
总裁、核心技术人
4 傅道田 美国 2.2 0 2.2 0.61% 0.0040%
员
5 李嘉 中国 首席财务官 1.485 0 1.485 0.41% 0.0027%
6 温庆凯 中国 董事会秘书 1.815 0 1.815 0.51% 0.0033%
合计 44.405 0 44.405 12.40% 0.0816%
二、其他激励对象
其他实际控制人及其配偶、父母、子女、单
5.885 1 6.885 1.92% 0.0127%
独或合计持有公司 5%以上股东（5 人）
外籍员工（6 人） 10.615 0 10.615 2.97% 0.0195%
董事会认为需要激励的其他员工（171 人） 26.4 198.64 225.04 62.86% 0.4135%
首次授予部分合计（188 人） 87.305 199.64 286.945 80.15% 0.5272%
三、预留部分 71.055 19.85% 0.1306%
合计 358.000 100.00% 0.6578%
7
法律意见书
注 1：截至本法律意见书出具日，上述任何一名激励对象通过公司全部有效期内的股权激励计划获授
的公司股票数量未超过草案公告日公司股本总额的 1%。截至本次激励计划草案公告日，公司全部有效期内
的股权激励计划所涉及的标的股票总额未超过本次激励计划草案公告日公司股本总额的 20%。激励对象因
个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不
足可以相应减少认购限制性股票数额。
注 2：本次计划中任何一名激励对象过去 12 个月内获授权益所发行及将发行的股份合计不超过本次激
励计划草案公告时公司有关类别已发行股份的 0.1%。
注 3:上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 84 个月。
2、本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会及 A 股、H 股类别股东会审议通过
后由董事会确定。公司需在股东大会及 A 股、H 股类别股东会审议通过后 60 日
内，按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告等相
关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本
次计划，未授予的限制性股票失效。上市公司不得授出权益的期间不计算在 60
日内。预留部分须在本次激励计划经公司股东大会及 A 股、H 股类别股东会审
议通过后的 12 个月内授出，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失
效。授予日必须为交易日，且在下列期间内不得授予相关权益：
（1）公司在得悉内幕消息后不得授予相关权益，直至有关消息公布后之交
易日为止（包括该日）。尤其是不得在以下较早日期之前一个月内授出相关权益：
①董事会为通过公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩（不论是
否《香港上市规则》所规定者）举行的会议日期（即根据《香港上市规则》最先
通知香港联交所将举行的董事会会议日期）；及
②公司根据《香港上市规则》规定公布年度或半年度业绩的限期，或公布季
度或任何其他中期业绩（不论是否《香港上市规则》所规定者）的限期。有关的
限制截至公布业绩当日结束。公司延迟公布业绩的期间亦不得授出任何权益。
（2）证券交易所规定的其它期间。
8
法律意见书
3、本次激励计划的归属安排
（1）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，证券交易所上市规则规定不得归属的
期间不包括在内。
激励对象获授的限制性股票不得在以下区间归属：
①公司年度报告公告前六十日内、半年度报告公告前三十日内及公告当日，
因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前
一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划的有效期内，如果证券交易所关于归属期间的有关规定发生了
变化，则归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
（2）本次激励计划授予的限制性股票，对 A 类权益和 B 类权益分别设置了
不同的归属安排。
①A 类权益的限制性股票自授予之日起 12 个月后分五期归属，具体归属安
排如下表所示：
A 类权益
归属权益数量占授予权
归属安排 归属时间
益总量的比例
自相应权益授予之日起 12 个月后的首个交
第一个归属期 易日至相应权益授予之日起 24 个月内的最 20%
后一个交易日止
自相应权益授予之日起 24 个月后的首个交
第二个归属期 易日至相应权益授予之日起 36 个月内的最 20%
后一个交易日止
自相应权益授予之日起 36 个月后的首个交
第三个归属期 易日至相应权益授予之日起 48 个月内的最 20%
后一个交易日止
自相应权益授予之日起 48 个月后的首个交
第四个归属期 易日至相应权益授予之日起 60 个月内的最 20%
后一个交易日止
第五个归属期 自相应权益授予之日起 60 个月后的首个交 20%
9
法律意见书
易日至相应权益授予之日起 72 个月内的最
后一个交易日止
②B 类权益限制性股票自授予之日起 24 个月后分四期归属，具体归属安排
如下表所示：
B 类权益
归属权益数量占授予权
归属安排 归属时间
益总量的比例
自相应权益授予之日起 24 个月后的首个交
第一个归属期 易日至相应权益授予之日起 36 个月内的最 20%
后一个交易日止
自相应权益授予之日起 36 个月后的首个交
第二个归属期 易日至相应权益授予之日起 48 个月内的最 40%
后一个交易日止
自相应权益授予之日起 48 个月后的首个交
第三个归属期 易日至相应权益授予之日起 60 个月内的最 20%
后一个交易日止
自相应权益授予之日起 60 个月后的首个交
第四个归属期 易日至相应权益授予之日起 72 个月内的最 20%
后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担
保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不
得归属。
4、本次激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出受限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高
级管理人员的，禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
10
法律意见书
行，包括但不仅限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、 限制性股票的授予价格
本次计划的授予价格（含预留授予）为每股 36.36 元，即满足归属条件后，
激励对象可以每股 36.36 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本次计划限制性股票授予价格（含预留授予）确定为每股 36.36 元，该价格
约占：
本次激励计划草案公告日前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价 57.57 元/股
的 63.16%；
本次激励计划草案公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 51.61 元/股
的 70.45%；
本次激励计划草案公告日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价 53.33 元/股
的 68.18%；
本次激励计划草案公告日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价 45.45 元/
股的 80.00%。
11
法律意见书
（六）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
12
法律意见书
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2）
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 12 个月以上。
（4）满足公司层面业绩考核要求
根据《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计
划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），本次激励计划的公司层
面业绩考核，对 A 类权益和 B 类权益分别设置了不同的考核安排。
①首次授予
A 类权益首次授予部分考核年度为 2022-2026 年五个会计年度，每个会计年
13
法律意见书
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
A 类权益
归属安 考核 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
排 年度 公司归属系 100% 公司归属系 80% 公司归属系 70%
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
1、2022 年度，营业收入不 1、2022 年度，营业收入不低 1、2022 年度，营业收入不
低于 7.5 亿 于7亿 低于 6.5 亿
第一个
2022 2、2022 年度，启动 6 个新 2、2022 年度，启动 5 个新的 2、2022 年度，启动 4 个新
归属期
的临床试验（包括 I-III 期 临床试验（包括 I-III 期临 的临床试验（包括 I-III 期
临床试验，以实现首例入组 床试验，以实现首例入组为 临床试验，以实现首例入组
为标准） 标准） 为标准）
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
1、2022-2023 年度，累计营 1、2022-2023 年度，累计营 1、2022-2023 年度，累计
业收入不低于 20 亿 业收入不低于 18 亿 营业收入不低于 16 亿
第二个
2023 2、2022-2023 年度，累计启 2、2022-2023 年度，累计启 2、2022-2023 年度，累计
归属期
动 12 个新的临床试验（包 动 10 个新的临床试验（包括 启动 8 个新的临床试验（包
括 I-III 期临床试验，以实 I-III 期临床试验，以实现首 括 I-III 期临床试验，以实
现首例入组为标准） 例入组为标准） 现首例入组为标准）
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
1、2022-2024 年度，累计营 1、2022-2024 年度，累计营 1、2022-2024 年度，累计
业收入不低于 40 亿 业收入不低于 36 亿 营业收入不低于 33 亿
第三个
2024 2、2022-2024 年度，累计启 2、2022-2024 年度，累计启 2、2022-2024 年度，累计
归属期
动 20 个新的临床试验（包 动 17 个新的临床试验（包括 启动 14 个新的临床试验
括 I-III 期临床试验，以实 I-III 期临床试验，以实现首 （包括 I-III 期临床试验，
现首例入组为标准） 例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
1、2022-2025 年度，累计营 1、2022-2025 年度，累计营 1、2022-2025 年度，累计
业收入不低于 70 亿 业收入不低于 65 亿 营业收入不低于 60 亿
第四个
2025 2、2022-2025 年度，累计启 2、2022-2025 年度，累计启 2、2022-2025 年度，累计
归属期
动 28 个新的临床试验（包 动 24 个新的临床试验（包括 启动 20 个新的临床试验
括 I-III 期临床试验，以实 I-III 期临床试验，以实现首 （包括 I-III 期临床试验，
现首例入组为标准） 例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
1、2022-2026 年度，累计营 1、2022-2026 年度，累计营 1、2022-2026 年度，累计
业收入不低于 110 亿 业收入不低于 100 亿 营业收入不低于 90 亿
第五个
2026 2、2022-2026 年度，累计启 2、2022-2026 年度，累计启 2、2022-2026 年度，累计
归属期
动 36 个新的临床试验（包 动 31 个新的临床试验（包括 启动 26 个新的临床试验
括 I-III 期临床试验，以实 I-III 期临床试验，以实现首 （包括 I-III 期临床试验，
现首例入组为标准） 例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据，不包括泰它西普的海外授权收益。（下同）
14
法律意见书
B 类权益首次授予部分考核年度为 2023-2026 年四个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
B 类权益
归属 考核 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
安排 年度 公司归属系 100% 公司归属系 80% 公司归属系 70%
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
1、2022-2023 年度，累计 1、2022-2023 年度，累计营 1、2022-2023 年度，累计
营业收入不低于 20 亿 业收入不低于 18 亿 营业收入不低于 16 亿
第一个
2023 2、2022-2023 年度，累计 2、2022-2023 年度，累计启 2、2022-2023 年度，累计
归属期
启动 12 个新的临床试验 动 10 个新的临床试验（包括 启动 8 个新的临床试验（包
（包括 I-III 期临床试验， I-III 期临床试验，以实现首 括 I-III 期临床试验，以实
以实现首例入组为标准） 例入组为标准） 现首例入组为标准）
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
1、2022-2024 年度，累计 1、2022-2024 年度，累计营 1、2022-2024 年度，累计
营业收入不低于 40 亿 业收入不低于 36 亿 营业收入不低于 33 亿
第二个
2024 2、2022-2024 年度，累计 2、2022-2024 年度，累计启 2、2022-2024 年度，累计
归属期
启动 20 个新的临床试验 动 17 个新的临床试验（包括 启动 14 个新的临床试验
（包括 I-III 期临床试验， I-III 期临床试验，以实现首 （包括 I-III 期临床试验，
以实现首例入组为标准） 例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
1、2022-2025 年度，累计 1、2022-2025 年度，累计营 1、2022-2025 年度，累计
营业收入不低于 70 亿 业收入不低于 65 亿 营业收入不低于 60 亿
第三个
2025 2、2022-2025 年度，累计 2、2022-2025 年度，累计启 2、2022-2025 年度，累计
归属期
启动 28 个新的临床试验 动 24 个新的临床试验（包括 启动 20 个新的临床试验
（包括 I-III 期临床试验， I-III 期临床试验，以实现首 （包括 I-III 期临床试验，
以实现首例入组为标准） 例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
1、2022-2026 年度，累计 1、2022-2026 年度，累计营 1、2022-2026 年度，累计
营业收入不低于 110 亿 业收入不低于 100 亿 营业收入不低于 90 亿
第四个
2026 2、2022-2026 年度，累计 2、2022-2026 年度，累计启 2、2022-2026 年度，累计
归属期
启动 36 个新的临床试验 动 31 个新的临床试验（包括 启动 26 个新的临床试验
（包括 I-III 期临床试验， I-III 期临床试验，以实现首 （包括 I-III 期临床试验，
以实现首例入组为标准） 例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
②预留授予
预留授予的限制性股票的 A 类权益考核年度为 2023-2027 年五个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
A 类权益
15
法律意见书
归属 考核 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
安排 年度 公司归属系 100% 公司归属系 80% 公司归属系 70%
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
1、2022-2023 年度，累计营 1、2022-2023 年度，累计营 1、2022-2023 年度，累计
预留授
业收入不低于 20 亿 业收入不低于 18 亿 营业收入不低于 16 亿
予的第
2023 2、2022-2023 年度，累计启 2、2022-2023 年度，累计启 2、2022-2023 年度，累计
一个
动 12 个新的临床试验（包 动 10 个新的临床试验（包括 启动 8 个新的临床试验（包
归属期
括 I-III 期临床试验，以实 I-III 期临床试验，以实现首 括 I-III 期临床试验，以实
现首例入组为标准） 例入组为标准） 现首例入组为标准）
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
1、2022-2024 年度，累计营 1、2022-2024 年度，累计营 1、2022-2024 年度，累计
预留授
业收入不低于 40 亿 业收入不低于 36 亿 营业收入不低于 33 亿
予的第
2024 2、2022-2024 年度，累计启 2、2022-2024 年度，累计启 2、2022-2024 年度，累计
二个
动 20 个新的临床试验（包 动 17 个新的临床试验（包括 启动 14 个新的临床试验
归属期
括 I-III 期临床试验，以实 I-III 期临床试验，以实现首 （包括 I-III 期临床试验，
现首例入组为标准） 例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
1、2022-2025 年度，累计营 1、2022-2025 年度，累计营 1、2022-2025 年度，累计
预留授
业收入不低于 70 亿 业收入不低于 65 亿 营业收入不低于 60 亿
予的第
2025 2、2022-2025 年度，累计启 2、2022-2025 年度，累计启 2、2022-2025 年度，累计
三个归
动 28 个新的临床试验（包 动 24 个新的临床试验（包括 启动 20 个新的临床试验
属期
括 I-III 期临床试验，以实 I-III 期临床试验，以实现首 （包括 I-III 期临床试验，
现首例入组为标准） 例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
1、2022-2026 年度，累计营 1、2022-2026 年度，累计营 1、2022-2026 年度，累计
预留授
业收入不低于 110 亿 业收入不低于 100 亿 营业收入不低于 90 亿
予的第
2026 2、2022-2026 年度，累计启 2、2022-2026 年度，累计启 2、2022-2026 年度，累计
四个归
动 36 个新的临床试验（包 动 31 个新的临床试验（包括 启动 26 个新的临床试验
属期
括 I-III 期临床试验，以实 I-III 期临床试验，以实现首 （包括 I-III 期临床试验，
现首例入组为标准） 例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
1、2022-2027 年度，累计营 1、2022-2027 年度，累计营 1、2022-2027 年度，累计
预留授
业收入不低于 160 亿 业收入不低于 150 亿 营业收入不低于 140 亿
予的第
2027 2、2022-2027 年度，累计启 2、2022-2027 年度，累计启 2、2022-2027 年度，累计
五个归
动 44 个新的临床试验（包 动 38 个新的临床试验（包括 启动 32 个新的临床试验
属期
括 I-III 期临床试验，以实 I-III 期临床试验，以实现首 （包括 I-III 期临床试验，
现首例入组为标准） 例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
预留授予的限制性股票的 B 类权益考核年度为 2024-2027 年四个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
16
法律意见书
B 类权益
归属 考核 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
安排 年度 公司归属系 100% 公司归属系 80% 公司归属系 70%
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
1、2022-2024 年度，累计营 1、2022-2024 年度，累计营 1、2022-2024 年度，累计
预留授
业收入不低于 40 亿 业收入不低于 36 亿 营业收入不低于 33 亿
予的第
2024 2、2022-2024 年度，累计启 2、2022-2024 年度，累计启 2、2022-2024 年度，累计
一个
动 20 个新的临床试验（包 动 17 个新的临床试验（包括 启动 14 个新的临床试验
归属期
括 I-III 期临床试验，以实 I-III 期临床试验，以实现首 （包括 I-III 期临床试验，
现首例入组为标准） 例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
1、2022-2025 年度，累计营 1、2022-2025 年度，累计营 1、2022-2025 年度，累计
预留授
业收入不低于 70 亿 业收入不低于 65 亿 营业收入不低于 60 亿
予的第
2025 2、2022-2025 年度，累计启 2、2022-2025 年度，累计启 2、2022-2025 年度，累计
二个
动 28 个新的临床试验（包 动 24 个新的临床试验（包括 启动 20 个新的临床试验
归属期
括 I-III 期临床试验，以实 I-III 期临床试验，以实现首 （包括 I-III 期临床试验，
现首例入组为标准） 例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
1、2022-2026 年度，累计营 1、2022-2026 年度，累计营 1、2022-2026 年度，累计
预留授
业收入不低于 110 亿 业收入不低于 100 亿 营业收入不低于 90 亿
予的第
2026 2、2022-2026 年度，累计启 2、2022-2026 年度，累计启 2、2022-2026 年度，累计
三个归
动 36 个新的临床试验（包 动 31 个新的临床试验（包括 启动 26 个新的临床试验
属期
括 I-III 期临床试验，以实 I-III 期临床试验，以实现首 （包括 I-III 期临床试验，
现首例入组为标准） 例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
1、2022-2027 年度，累计营 1、2022-2027 年度，累计营 1、2022-2027 年度，累计
预留授
业收入不低于 160 亿 业收入不低于 150 亿 营业收入不低于 140 亿
予的第
2027 2、2022-2027 年度，累计启 2、2022-2027 年度，累计启 2、2022-2027 年度，累计
四个归
动 44 个新的临床试验（包 动 38 个新的临床试验（包括 启动 32 个新的临床试验
属期
括 I-III 期临床试验，以实 I-III 期临床试验，以实现首 （包括 I-III 期临床试验，
现首例入组为标准） 例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票
不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
根据《考核管理办法》，公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，
并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效
考核结果划分为 A、B、C、D 四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人
17
法律意见书
层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授
予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q 0×（1＋n）
其中：Q 0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（2）配股
Q＝Q 0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q 0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（3）缩股
Q＝Q 0×n
其中：Q 0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性
18
法律意见书
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会及 A 股、H 股
类别股东会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公
司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会
审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
（八）《激励计划草案》规定的其他事项
根据《激励计划草案》及本所律师核查，《激励计划草案》中还规定了本次
激励计划的管理机构、限制性股票激励计划的实施程序、限制性股票的会计处理、
公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、附则等事项。
综上，本所律师认为，公司制定的《激励计划草案》已包含了《管理办法》
规定的必要内容；公司本次激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
19
法律意见书
《上市规则》、《自律监管指南》等法律法规、规范性文件的规定。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序
1、2022 年 10 月 16 日，公司第一届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会
召开会议，审议通过《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司 2022 年 A 股限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有
限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2022 年 10 月 16 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过
《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司 2022 年 A 股
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划激
励对象名单中存在拟作为激励对象为公司董事或与激励对象存在关联关系的董
事，公司召开第一届董事会第二十四次会议审议本次激励计划相关议案时，关联
董事对相关议案予以了回避表决。
3、2022 年 10 月 16 日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过《关
于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司 2022 年 A 股限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<荣昌生物制药(烟台)股份
有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。本
次激励计划的激励对象名单中存在与公司监事存在关联关系的激励对象，公司召
开第一届监事会第十一次会议审议本次激励计划相关议案时，关联监事对相关议
案予以了回避表决。
4、2022 年 10 月 16 日，公司独立董事出具《荣昌生物制药(烟台)股份有限
公司独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》，独立董
事认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。全体独立董事同意公司实施本次激励计划，并同意将该
20
法律意见书
事项提交股东大会审议。
本所律师认为，公司已履行的上述法定程序符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。
（二）尚待履行的法定程序
1、公司在董事会审议通过《激励计划草案》后，依法及时公告董事会决议、
《激励计划草案》、独立董事意见等与本次激励计划相关的文件。
2、公司召开股东大会及A股、H股类别股东会前，通过公司网站或其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期限不少于10天。监事会应当对股
权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会及A股、H股类别股东
会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、独立董事应当就本次计划向所有的股东征集委托投票权。
5、股东大会及A股、H股类别股东会审议本次计划，在提供现场投票方式的
同时提供网络投票方式。股东大会对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议
的股东所持表决票的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。拟
作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东应当回避表决。
6、公司股东大会及A股、H股类别股东会审议通过限制性股票计划，且达到
本次计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经
股东大会及A股、H股类别股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归
属、取消归属。
本所律师认为，公司已按照《管理办法》的有关规定履行了必要的法定程序；
公司还应当按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管
21
法律意见书
指南》等法律法规、规范性文件的规定履行其他尚需履行的后续程序。
四、本次激励计划的激励对象
（一）《激励计划草案》规定了本次激励计划激励对象的确定依据，包括法
律依据、职务依据，激励对象的范围，并规定了激励对象的核实程序。本所律师
认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》规定。
（二）公司独立董事对本次激励计划的激励对象发表了独立意见，确认：《激
励计划草案》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性法
律文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办
法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过《关于核实<荣昌生
物制药(烟台)股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单>的议案》，公司监事会对公司2022年A股限制性股票激励计划首次授予的激励
对象名单进行初步核查后认为：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予的激
励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公
司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选
的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情
形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划草案》
及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会及A股、H股类别股东会前，通过公司网站或其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于公司股
东大会及A股、H股类别股东会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审
核意见及其公示情况的说明。
（四）经本所律师核查，激励对象不存在下述情形，符合《管理办法》规定：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
22
法律意见书
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据上述《激励计划草案》、公司独立董事和监事会决议并经本所律师核查，
公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及其他有关法律、法规和规
范性文件的规定。
五、激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司已于 2022 年 10 月 16 日分别召开第一届董事会第二
十四次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<荣昌生物制药(烟
台)股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
根据《管理办法》、《上市规则》、《香港上市规则》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，公司应当依法及时公告上述董事会决议、监事会决议、独立
董事意见和其他与本次激励计划相关的文件。随着本次激励计划的推进，公司还
应当按照《管理办法》、《上市规则》、《香港上市规则》等有关法律、法规和
规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划草案》，本次激励计划激励对象认购限制性股票的资金来源
为激励对象自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据《激励计划草案》及公司的确认，公司将不会为激励对象提供任何形式
的财务资助，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
23
法律意见书
七、激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划草案》的规定、独立董事意见并经本所律师核查，《激励计
划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件的规定，
对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予条件、授予数量、授
予日、授予价格、禁售期、归属条件等事项）未违反有关法律法规及规范性法律
文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本所律师认为，本次激励计划符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等法
律法规、规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。
八、结论意见
本所律师认为，公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并已履行了现阶段应履行的必
要程序。公司本次激励计划尚需经荣昌生物股东大会及 A 股、H 股类别股东会审
议通过后生效。
本法律意见书正本四份。
24
、｀、 海润天香
HAIRUH巳WFIRM
法律意见书
（此页无正文，为《北京海润夭睿律师事务所关千荣昌生物制药（烟台）股
份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
北京海润夭濬律师事务所（ 经办律师（签字）：
负责人（ 吴团结：趴因炒
反
颜克兵： 杜羽田：主t乐） 胪
少立年ID月(/日
25
