北京市金杜律师事务所
关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及
2022 年第一次 H 股类别股东大会
之法律意见书
致：荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受荣昌生物制药（烟台）股份有
限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等中华人
民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性
文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于 2022 年 12 月 28
日召开的 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022
年第一次 H 股类别股东大会（以下合称本次股东大会），并就本次股东大会相关
事项出具本法律意见书。受新型冠状病毒感染疫情影响，本所律师以视频方式见
证本次股东大会。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程》（以下简称
《公司章程》）；
2. 2022 年 10 月 17 日，公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决议公告》
及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司第一届监事会第十一次会议决议公告》；
3. 2022 年 12 月 13 日，公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会、
2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会的通知》、
2022 年 12 月 12 日，公司刊登于香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）
网站（www.hkex.com.hk）的《2022 年第一次 H 股类别股东大会通告》（以下合
称股东大会通知）；
4. 公司本次股东大会 A 股股权登记日的股东名册；
5. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
6. 上海证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
7. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
8. 其他会议文件。
公司已向本所保证：公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所
审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律
发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。
2
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一） 本次股东大会的召集
2022 年 10 月 16 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于公司择期召开股东大会的议案》，审议通过择期召开股东大会的相关事宜。
2022 年 12 月 13 日 ， 公 司 以 公 告 形 式 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）刊登了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司关于召开 2022
年第二次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股
类别股东大会的通知》。2022 年 12 月 12 日，公司以公告形式在香港联交所网站
（www.hkex.com.hk）刊登了《2022 年第一次 H 股类别股东大会通告》。
（二） 本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2. 本次股东大会的现场会议于 2022 年 12 月 28 日下午 14 点在山东省烟台
市开发区北京中路 60 号孵化中心三楼创客空间会议室召开，现场会议由公司董事
长王威东主持。
3. 本次股东大会通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为：2022 年 12
月 28 日的交易时间段，即 9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联
网投票平台进行网络投票的具体时间为：2022 年 12 月 28 日的 9:15—15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次股东大会人员资格和召集人资格
（一） 出席本次股东大会的人员资格
1. 2022 年第二次临时股东大会
3
本所律师对公司 2022 年第二次临时股东大会 A 股股权登记日的股东名册、出
席公司 2022 年第二次临时股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书或
授权委托书等相关资料进行核查，确认现场出席公司 2022 年第二次临时股东大会
的 A 股股东及股东代理人共 1 人，代表有表决权股份 7,846,855 股，占公司有表
决权股份总数的 1.4417%。
根据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次 A 股股东大会网络投票结果，
参与公司 2022 年第二次临时股东大会网络投票的 A 股股东共 81 人，代表有表决
权股份 30,236,014 股，占公司有表决权股份总数的 5.5554%。前述通过网络投票
系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验
证其身份。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股
份股东以外的 A 股股东（以下简称中小投资者）共 82 人，代表有表决权股份
38,082,869 股，占公司有表决权股份总数的 6.9971%。
根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的 H 股股东资格确认结
果，出席公司本次 2022 年第二次临时股东大会的 H 股股东及股东代表共 1 人，代
表公司有表决权股份 43,810,618 股，占公司有表决权股份总数的 8.0495%。
综上，出席公司 2022 年第二次临时股东大会的股东及股东代理人共 83 人，
代表有表决权股份 81,893,487 股，占公司有表决权股份总数 15.0467%。
2. 2022 年第一次 A 股类别股东大会
本所律师对公司 2022 年第一次 A 股类别股东大会股权登记日的股东名册、出
席公司 2022 年第一次 A 股类别股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明
书或授权委托书、身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司 2022 年第
一次 A 股类别股东大会的股东及股东代表共 1 人，代表公司有表决权 A 股股份
7,846,855 股，占公司有表决权 A 股股份总数的 2.2124%。
根据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票结果，参
与公司 2022 年第一次 A 股类别股东大会网络投票的 A 股股东共 81 人，代表有表
决权股份 30,236,014 股，占公司有表决权 A 股股份总数的 8.5248%。前述通过网
络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限
公司验证其身份。
综上，出席公司 2022 年第一次 A 股类别股东大会的股东人数共计 82 人，代
表有表决权股份 38,082,869 股，占公司有表决权 A 股股份总数的 10.7372%。
4
3. 2022 年第一次 H 股类别股东大会
出席公司 2022 年第一次 H 股类别股东大会的股东资格由香港中央证券登记有
限公司协助公司予以认定。根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的 H
股股东资格确认结果，现场出席公司 2022 年第一次 H 股类别股东大会的股东及股
东代理人共 1 人，代表公司有表决权 H 股股份 40,707,420 股，占公司有表决权 H
股股份总数的 21.4723%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包
括公司部分董事、部分监事和董事会秘书以及本所律师，公司总经理和其他高级
管理人员列席了本次股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，出席本次股东大会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予
以确定，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投
票的股东及 H 股股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定
的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二） 召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序与表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》所载议案相符，没有出现修
改原议案或增加新议案的情形。
2. 公司 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会采取
现场投票与网络投票相结合的表决方式，2022 年第一次 H 股类别股东大会采取现
场投票的表决方式。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所股东
大会网络投票系统（http://vote.sseinfo.com）行使了表决权，网络投票结束后，
上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
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4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决
情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二） 2022 年第二次临时股东大会的表决结果
经本所律师见证，2022 年第二次临时股东大会按照法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
股 同意 反对 弃权
序 议案名 东
号 称 类 票 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%）
型 数 （%）
关于< A 38,074,853 99.9789 8,016 0.0211 0 0
荣昌生 股
物制药
(烟台) H
42,279,976 96.5062 1,530,642 3.4938 0 0
股份有 股
限公司
合 80,354,829 98.1211 1,538,658 1.8789 0 0
2022
计
年A股
1
限制性
A
股票激
励计划 股
中
（草
小 38,074,853 99.9789 8,016 0.0211 0 0
案）>
及其摘 投
要的议 资
者
案
关于< A 38,074,853 99.9789 8,016 0.0211 0 0
荣昌生 股
物制药
H
(烟台) 42,341,976 96.6477 1,468,642 3.3523 0 0
股
股份有
2 限公司
合 80,416,829 98.1969 1,476,658 1.8031 0 0
2022
计
年A股
限制性 A 0.000
股票激 股 38,074,853 99.9789 8,016 0.0211 0
0
励计划 中
6
实施考 小
核管理 投
办法> 资
的议案 者
A 38,074,853 99.9789 8,016 0.0211 0 0
关于提 股
请股东
大会授 H
42,341,976 96.6477 1,468,642 3.3523 0 0
权董事 股
会办理
公司 合 80,416,829 98.1969 1,476,658 1.8031 0 0
2022 计
3
年A股
限制性 A
股票激 股
励计划 中
相关事 小 38,074,853 99.9789 8,016 0.0211 0 0
投
宜的议
案 资
者
上述议案均为特别决议议案，已获得出席 2022 年第二次临时股东大会的股东
及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
就本议案的审议，根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，拟为激
励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，对 2022 年第二次临时股东大
会全部议案进行了回避表决。
（三） 2022 年第一次 A 股类别股东大会的表决结果
经本所律师见证，2022 年第一次 A 股类别股东大会按照法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
同意 反对 弃权
序 股东
议案名称
号 类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
1 关于<荣昌 A股 38,074,853 99.9789 8,016 0.0211 0 0
7
生物制药
(烟台)股份
有限公司
2022 年 A
股限制性 A 股中
股票激励 小投 38,074,853 99.9789 8,016 0.0211 0 0
计划（草 资者
案）>及其
摘要的议
案
关于<荣昌 A股 38,074,853 99.9789 8,016 0.0211 0 0
生物制药
(烟台)股份
有限公司
2022 年 A
2 股限制性 A 股中
股票激励 小投 38,074,853 99.9789 8,016 0.0211 0 0
计划实施 资者
考核管理
办法>的议
案
关于提请 A股 38,074,853 99.9789 8,016 0.0211 0 0
股东大会
授权董事
会办理公
司 2022 年
3 A 股中
A 股限制
小投 38,074,853 99.9789 8,016 0.0211 0 0
性股票激
资者
励计划相
关事宜的
议案
上述议案均为特别决议议案，已获得出席 2022 年第一次 A 股类别股东大会的
股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
就本议案的审议，根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，拟为激
励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，对 2022 年第一次 A 股类别股
东大会全部议案进行了回避表决。
8
（四） 2022 年第一次 H 股类别股东大会的表决结果
经本所律师见证，2022 年第一次 H 股类别股东大会按照法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
同意 反对 弃权
序 股东
议案名称
号 类型 比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
关于<荣
昌生物制
药(烟台)
股份有限
公司 2022
1 年 A 股限 H股 39,176,778 96.2399 1,530,642 3.7601 0 0
制性股票
激励计划
（草案）>
及其摘要
的议案
关于<荣
昌生物制
药(烟台)
股份有限
公司 2022
年 A 股限
2 H股 39,238,778 96.3922 1,468,642 3.6078 0 0
制性股票
激励计划
实施考核
管理办
法>的议
案
关于提请
股东大会
授权董事
3 会办理公 H股 39,238,778 96.3922 1,468,642 3.6078 0 0
司 2022
年 A 股限
制性股票
9
激励计划
相关事宜
的议案
上述议案均为特别决议议案，已获得出席 2022 年第一次 H 股类别股东大会的
股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
就本议案的审议，根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，拟为激
励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，对 2022 年第一次 H 股类别股
东大会全部议案进行了回避表决。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
相关数据合计数与各分项数值之和不同系由四舍五入造成。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；
出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和
表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文，为签章页）
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