法律意见书




            北京海润天睿律师事务所
     关于荣昌生物制药(烟台)股份有限公司
向 2022 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授
                 予限制性股票
                 的法律意见书




                  中国北京


               二〇二二年十二月
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                     北京海润天睿律师事务所
              关于荣昌生物制药(烟台)股份有限公司
           向 2022 年 A 股限制性股票激励计划激励对象
                首次授予限制性股票的法律意见书

致：荣昌生物制药(烟台)股份有限公司


    北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受荣昌生物制药(烟台)股
份有限公司（以下简称“荣昌生物”、“公司”）委托，为公司 2022 年 A 股限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《激励管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定并结合荣昌生物的
实际情况，就荣昌生物向 2022 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。


    对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：


    1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。


    2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激
励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    3、本所同意将本法律意见书作为荣昌生物本次激励计划所必备的法律文件，
并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供荣昌生物为
本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。


    4、本所仅就与荣昌生物本次激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关
其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。


    5、本所已得到荣昌生物保证，即荣昌生物已提供本所出具法律意见书所必
须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、

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有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无
隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据
支持的事实，本所依赖有关政府部门、荣昌生物或其他有关单位出具的证明文
件出具法律意见。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对荣
昌生物提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次授予的授权与批准


    （一）2022 年 10 月 16 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，会议
通过《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司 2022
年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独
立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
    （二）2022 年 10 月 16 日，公司召开第一届监事会第十一次会议，会议通
过《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司 2022 年
A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2022 年 A 股
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    （三）2022 年 11 月 18 日至 2022 年 11 月 27 日，公司对首次授予激励对
象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划
激励对象有关的任何异议。2022 年 12 月 13 日，公司监事会披露了《荣昌生物
制药（烟台）股份有限公司监事会关于公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    （四）2022 年 12 月 28 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会、2022
年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了
《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公 2022 年 A
股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    本所律师认为，荣昌生物本次激励计划已经股东大会批准，本次授予目前
阶段已取得必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等法律、法规、规范性


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文件的相关规定。


    二、关于授予条件


    根据《荣昌生物制药(烟台)股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计
划（草案）>》（以下简称“《2022 年激励计划（草案）》”）中授予条件的规定，
激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：


    （一）公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近 12 个月内被上交所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会认为公司不存在法律法规和《2022 年激励计划（草案）》规定的
不能授予限制性股票的情形，首次授予的激励对象均符合本次激励计划规定的获
授条件，不存在不得成为激励对象情形，本次激励计划的首次授予条件已成就。
    公司监事会认为公司不存在《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规
定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本
次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的
任职资格；公司监事会对激励对象名单进行核实，公司本次激励计划首次授予的
激励对象均不存在《激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，同
意本次激励计划首次授予的激励对象名单。同意本次激励计划的首次授予日为


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2022 年 12 月 28 日，并同意以 36.36 元/股的授予价格向 188 名激励对象授予
286.945 万股限制性股票。
    公司独立董事就本次授予发表了独立意见，认为公司本次激励计划规定的首
次授予条件已成就，并同意本次激励计划的首次授予日为 2022 年 12 月 28 日，
并同意以 36.36 元/股的授予价格向 188 名激励对象授予 286.945 万股限制性股
票。
       根据荣昌生物信息披露文件，本所律师认为，公司和激励对象符合公司
2022 年 A 股限制性股票激励计划授予条件的规定，本次激励计划的首次授予条
件已经成就。


       三、本次授予的具体情况


    1、首次授予日：2022 年 12 月 28 日；
    2、首次授予数量：286.945 万股，占目前公司股本总额 54,426.30 万股的
0.5272%；
    3、首次授予人数：188 人；
    4、授予价格：36.36 元/股；
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
    6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
    （1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属并上市流通或作废失效之日止，最长不超过 84 个月。
    （2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，证券交易所上市规则规定不得归属的
期间不包括在内。
    激励对象获授的限制性股票不得在以下区间归属：
    ①公司年度报告公告前六十日内、半年度报告公告前三十日内及公告当日，
因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前
一日；
    ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    ③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；


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    ④证券交易所规定的其他期间。
    在本次激励计划的有效期内，如果证券交易所关于归属期间的有关规定发生
了变化，则归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。

    （3）本次激励计划授予的限制性股票，对 A 类权益和 B 类权益分别设置了
不同的归属安排。
   ①A 类权益的限制性股票自授予之日起 12 个月后分五期归属，具体归属安排
如下表所示：
                                  A 类权益
                                                              归属权益数量占授
   归属安排                      归属时间
                                                              予权益总量的比例
                 自相应权益授予之日起 12 个月后的首个交易日
  第一个归属期   至相应权益授予之日起 24 个月内的最后一个交         20%
                 易日止
                 自相应权益授予之日起 24 个月后的首个交易日
  第二个归属期   至相应权益授予之日起 36 个月内的最后一个交         20%
                 易日止
                 自相应权益授予之日起 36 个月后的首个交易日
  第三个归属期   至相应权益授予之日起 48 个月内的最后一个交         20%
                 易日止
                 自相应权益授予之日起 48 个月后的首个交易日
  第四个归属期   至相应权益授予之日起 60 个月内的最后一个交         20%
                 易日止
                 自相应权益授予之日起 60 个月后的首个交易日
  第五个归属期   至相应权益授予之日起 72 个月内的最后一个交         20%
                 易日止
    ②B 类权益限制性股票自授予之日起 24 个月后分四期归属，具体归属安排
如下表所示：
                                   B 类权益
                                                              归属权益数量占授
   归属安排                      归属时间
                                                              予权益总量的比例
                 自相应权益授予之日起 24 个月后的首个交易日
  第一个归属期   至相应权益授予之日起 36 个月内的最后一个交         20%
                 易日止
                 自相应权益授予之日起 36 个月后的首个交易日
  第二个归属期   至相应权益授予之日起 48 个月内的最后一个交         40%
                 易日止
                 自相应权益授予之日起 48 个月后的首个交易日
  第三个归属期                                                      20%
                 至相应权益授予之日起 60 个月内的最后一个交


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                                易日止
                                自相应权益授予之日起 60 个月后的首个交易日
               第四个归属期     至相应权益授予之日起 72 个月内的最后一个交        20%
                                易日止
                 在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
          属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
                 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担
          保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增
          股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用
          于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份
          同样不得归属。
                 7、首次授予激励对象名单及授予情况

                                                               本次获授限制   占授予限制   占本次授予时公
序                                       A 类权益   B 类权益
       姓名     国籍          职务                             性股票数量     性股票总数   司股本总额的比
号                                       （万股）   （万股）
                                                                 （万股）       的比例           例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员（6 人）

                        董事长、执行董
 1    王威东    中国                        35            0         35          9.78%            0.0643%
                              事
                        执行董事、核心
 2    何如意    美国                       2.42           0        2.42         0.68%            0.0044%
                          技术人员

 3     林健     中国      执行董事        1.485           0        1.485        0.41%            0.0027%

                        总裁、核心技术
 4    傅道田    美国                       2.2            0         2.2         0.61%            0.0040%
                            人员

 5     李嘉     中国     首席财务官       1.485           0        1.485        0.41%            0.0027%

 6    温庆凯    中国     董事会秘书       1.815           0        1.815        0.51%            0.0033%

                 合计                     44.405          0       44.405       12.40%            0.0816%

二、其他激励对象

其他实际控制人及其配偶、父母子女、
                                          5.885           1        6.885        1.92%            0.0127%
单独或合计持有公司 5%以上股东（5 人）

外籍员工（6 人）                          10.615          0       10.615        2.97%            0.0195%

董事会认为需要激励的其他员工（171
                                           26.4      198.64       225.04       62.86%            0.4135%
人）

     首次授予部分合计（188 人）           87.305     199.64       286.945      80.15%            0.5272%


                                                      6
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注 1：截至首次授予公告日，上述任何一名激励对象通过公司全部有效期内的股权激励计划获授的公司股
票数量未超过草案公告日公司股本总额的 1%。截至首次授予公告日，公司全部有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总额未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20%。
注 2：本计划中任何一名激励对象过去 12 个月内获授权益所发行及将发行的股份合计不超过本激励计划
草案公告时公司有关类别已发行股份的 0.1%。
注 3:上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。



     四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况


     经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票首次授予日
前 6 个月内均无卖出公司股票的行为。


     五、结论意见


     综上，本所律师认为，本次授予目前阶段已取得必要的批准和授权；公司
未发生不能授予2022年A股限制性股票情形，激励对象不存在不得获授2022年A
股限制性股票情形，公司本次激励计划授予条件已经成就；本次授予的授予
日、本次授予的激励对象及授予数量、授予价格等事项符合《2022年激励计划
（草案）》的规定，符合《激励管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规
定；公司尚需按照规定履行信息披露义务及后续本次授予的相关登记手续。


    本法律意见书正本两份。




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    （此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于荣昌生物制药(烟台)股份
有限公司向 2022 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的法
律意见书》之签署页）




    北京海润天睿律师事务所（盖章）        经办律师（签字）：




    负责人（签字）：                      吴团结：




   颜克兵：                               杜羽田：




                                            二〇二二年         月       日