荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
                       董事会薪酬与考核委员会工作规则



                                 第一章 总则

    第一条 为进一步建立荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称公司）健全
的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）等相关法律、法规以
及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特
设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作规则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究董事及高级
管理人员的薪酬策略和政策、绩效评估及激励机制及其他与薪酬相关的事宜，并向董事会
提出建议。经董事会通过后，提呈股东大会决议。

    第三条 本工作规则所称的高级管理人员是指公司的总经理、总裁、副总裁、首席医
学官、首席财务官和董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。



                                 第二章 组成

    第四条 薪酬与考核委员会由三名或以上董事组成，直接由董事会委任，独立非执行
董事占大多数，主席由独立非执行董事担任。

    第五条 薪酬与考核委员会委员应定期出席委员会会议，并就会议讨论事项积极发表
意见及充分了解委员会的角色、职责。

    第六条 薪酬与考核委员会秘书由董事会秘书或公司秘书或其委任代表担任。

    第七条 薪酬与考核委员会之各成员须向本委员主席披露下列事项：

    （一） 其个人就将由薪酬与考核委员会决定之任何事宜所涉及之一切经济利益（除
作为股东以外之利益）；及
    （二） 因交错董事身份而引致之一切潜在利益冲突。

    任何上述成员须于涉及该等利益的本委员会决议案表决时放弃投票权，同时于讨论该
等决议时回避，并（于董事会要求时）辞去薪酬与考核委员会职务。



                                 第三章 职责

    第八条 薪酬与考核委员会之主要职责包括：

    （一） 就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及结构及就设立正规和具透明度
的程序制定薪酬政策，向董事会提出建议；

    （二） 因应董事会不时通过订立的企业方针及目标，检讨及批准高级管理人员的薪
酬建议；

    （三） 按董事会指示，负责向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，
包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

    （四） 就公司非执行董事（包括独立非执行董事）、董事会顾问（如有）、董事会
各附属委员会委员的薪酬向董事会提出建议；

    （五） 考虑同类公司支付之薪酬、须付出之时间及职责以及集团内其他职位之雇用
条件等；

    （六） 在股东大会事先批准的前提下，检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其
丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能按有关
合约条款厘定，赔偿亦须公平合理，不致过多；

    （七） 在股东大会事先批准的前提下，检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有
关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有
关赔偿亦须合理适当；

    （八） 确保任何董事或其任何联系人士不得参与厘定他自己的薪酬；

    （九） 审阅及╱或批准《联交所上市规则》第 17 章所述有关股份计划的事宜；及
    （十） 现行法律、法规、规范性文件、公司章程和本工作规则规定的、公司股票上
市地证券监督管理机构要求的以及董事会授权的其他事宜。

    第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须经董事会批准，并提交股
东大会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬方案须报送董事会批准。在董事会
或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。前述各薪酬
方案不得损害股东利益。

    第十条 根据《联交所上市规则》第 13.68 规定，薪酬与考核委员会应对需取得股东
批准的董事服务协议发表意见，告知股东协议有关条款是否公平合理、有关协议是否符合
公司及其股东的整体利益、及股东（身为董事并在该等服务协议中有重大利益的股东及其
联络人除外）该如何进行表决提出意见。前述需取得股东批准的董事服务协议包括服务期
限超过三年的协议、规定公司如要终止协议必须给予一年以上的通知或支付等同一年以上
酬金的赔偿或其他款项的协议，或香港联合交易所有限公司（以下简称联交所）或其他
相关及适用监管机构要求的协议。

    第十一条   本委员会应负责审批有关薪酬与考核委员会的所有披露陈述，包括但不
限于年度报告、半年度报告及于联交所网站及公司网站上载的信息的有关披露陈述。

    第十二条   在符合《联交所上市规则》所载的企业管治守则（以下简称管治守则）
的情况下，本委员会须就厘定执董事、非执行董事及高级管人员的薪酬，使董事会
时赋予委员会的其他权、授权及酌情权，以及其他职责。

    第十三条   本委员会根据本工作规则履行其职责时应：

    鼓励高级管理人员建立符合本集团整体策略、并支持实现本集团愿景、使命和价值观
的薪酬文化，按照市场惯例，提供有竞争力的薪酬待遇以吸引、挽留和激励公司高质素执
行董事；

    （一） 就其他执行董事及高级管理人员的薪酬建议咨询董事长及╱或总经理。如有
需要，本委员会应可寻求独立专业意见；

    （二） 密切留意市场惯例，包括公司内部及公司所运营行业之薪金和雇用条件，尤
其是在厘定年度薪金增长时；
    （三） 确保执行董事及高级管理人员之整体薪酬福利中，与公司及其个人表现挂钩
之薪酬成分应占重大比重，以鼓励员工表现，并将员工利益和股东利益一致化，吸引及挽
留优秀人才， 同时亦促使各董事及高级管理人员为公司投入最高水平的服务；

    （四） 确保公司授予其董事或高级管理人员之期权及股份奖励（如有）乃符合《联
交所上市规则》第 17 章之规定（如适用）及公司之雇员奖励计划乃符合适用的法规；

    （五） 本委员会应与其他董事会附属委员会紧密合作，定期与其他各委员会进行适
当的沟通以确保对本公司薪酬管理作出及时的监督；及

    （六） 把本工作规则上载于联交所网站及公司网站，从而解释其职责及董事会授予
其的权力。



                                   第四章 权力

    第十四条   薪酬与考核委员会有权要求公司高级管理人员对委员会的工作提供充分
的资源及行政支持，有自行接触本集团高级管理人员的独立途径。

    第十五条   高级管理人员适时向薪酬与考核委员会提供其为履行职责所必需的充分
适当的信息。薪酬与考核委员会有权要求公司高级管理人员的任何成员对其任何委员提出
的问题尽快作出尽量全面的响应。

    第十六条   薪酬与考核委员会委员可在适当的情况下提出合理要求，为其决策寻求
独立专业意见，相关费用由公司支付。如须咨询外部顾问的专业意见，应由委员会主席委
托，而意见须直接向其提交（独立于高级管理人员）。

                                 第五章 议事规则

    第十七条   薪酬与考核委员会每年至少召开一次定期会议，原则上于董事会定期会
议召开之前召开，并于会议召开前不少于三个工作日通知全体委员，但经全体委员过半数
书面同意，可以豁免前述通知期。

    第十八条   薪酬与考核委员会主席或过半数委员提议，可以召开临时会议。临时会
议应于会议召开前不少于三个工作日通知全体委员，但经全体委员过半数书面同意，可以
豁免前述通知期。

    第十九条   薪酬与考核委员会会议材料与会议通知应同时发出。会议召开前，委员
应充分阅读会议资料。

    第二十条   薪酬与考核委员会会议原则上以现场方式召开，且须有过半数委员出席
方可举行。在保障委员充分发表意见的前提下，会议也可以采取通讯方式或书面传签方式
召开。通讯方式是指通过电话、视频等通讯手段参加会议的方式；书面传签方式是指通过
分别送达审议或传阅送达审议方式对提案做出决议的方式。薪酬与考核委员会会议召开之
法定人数为两位委员会成员而其中一位必须是独立非执行董事。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会主席主持，薪酬与考核委员
会主席不能出席时可委托一名独立非执行董事委员主持，薪酬与考核委员会主席未委托时，
由出席会议的过半数委员共同推举一名独立非执行董事委员主持。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员因故不能出席的，可以
书面委托一名其他委员代为出席并行使其表决权。代为出席会议并行使表决权的，应当在
会议召开前向会议主持人提交授权委托书，委托书中应载明委托人姓名、被委托人姓名，
代理委托事项、对会议议题行使投票权的指示（同意、反对）、授权委托权限和有效期限，
由委托人签字或盖章，并在授权范围内行使权利。委托人委托其他委员代为出席会议，对
受托人在其授权范围内做出的决策，由委托人独立承担法律责任。

    第二十三条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决、口头表决或记名投票表
决，每位委员有一票表决权。会议做出的决议，应由全体委员（包括未能出席会议的委员）
的过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会委员须明确表达同意或反对意见，不得弃权。

    第二十四条 人力资源部的代表通常应列席本委员会的会议以便提供协助。当薪酬与
考核委员会提出要求时, 薪酬与考核委员会亦可邀请公司非该委员会成员的董事、监事、
有关高级管理人员以及相关部门负责人列席部份或全部委员会会议，列席会议人员的名单
应事先征得薪酬与考核委员会主席同意。

    第二十五条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员个人进行评价或讨论其报酬时，
当事人与其任何联系人均应当回避。非执行董事或独立非执行董事担任本委员会委员的，
其薪酬应由其他薪酬与考核委员会成员制订。

    第二十六条 薪酬与考核委员会会议应当有完整的记录。薪酬与考核委员会的会议记
录须记录薪酬与考核委员会所考虑事项及所达致的决定作足够详细的记录，包括委员提出
之一切关注或表达的反对意见。出席会议的委员应当在会议记录最终定稿上签名。

    第二十七条 薪酬与考核委员会委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。

                                第六章 汇报程序

    第二十八条 薪酬与考核委员会按议事规则第二十六条编写之所有会议记录须由薪酬
与考核委员会秘书保存，在任何董事的合理通知下，该等记录应在合理时间内提供予该董
事查阅。

    第二十九条 薪酬与考核委员会应就本工作规则所列事宜定期向董事会汇报，包括报
告薪酬与考核委员会的工作情况、汇报本公司薪酬制度的任何重大事情、并研究由董事会
界定的其他专题，除非该等委员会受法律或监管限制所限而不能做出汇报。

                              第七章 股东周年大会

    第三十条   薪酬与考核委员会的主席须出席公司之股东周年大会，并准备回答任何
股东就薪酬与考核委员会职责有关的事宜所作出的提问。

    第三十一条 如薪酬与考核委员会的主席不能出席公司之股东周年大会，他必须安排
委员会的另一委员出席大会。该人士须准备在股东周年大会上回答股东有关薪酬与考核委
员会工作的提问。

                               第八章 生效及修订

    第三十二条 本工作规则自董事会审议通过之日起生效，公司原《董事会薪酬与考核
委员会工作规则》自动失效。本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由薪酬与考核委
员会提出修改意见稿，提交董事会审定。

    第三十三条 本工作规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地监管规则和《公司章程》的规定执行。本工作规则如与国家颁布的法律、法规、
公司股票上市地监管规则或《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、法规、公司股票上
市地监管规则和《公司章程》的规定执行。

    第三十四条 本工作规则由公司董事会负责解释。