东吴证券股份有限公司关于苏州明志科技股份有限公司

       使用闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见

    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为苏州明志科技股份有
限公司（以下简称“明志科技”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构履行持
续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和
规范性文件的要求，就明志科技本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
的事项进行了专项核查，发表如下意见：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州明志科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2021]894 号）核准，公司向社会公众公开发行
人民币普通股（A 股）3,077 万股，每股发行价格为 17.65 元，募集资金总额为
人民币 543,090,500.00 元，扣除各项发行费用人民币 53,725,344.52 元（不含增值
税）后，募集资金净额为人民币 489,365,155.48 元。上述募集资金到位情况已经
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“苏公 W[2021]B049 号”
《验资报告》。

    公司已对募集资金进行专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金
到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存放募集资金
的银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于 2021 年 5 月 11 日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市
公告书》。

    二、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    由于募集资金投资项目建设需要一定周期，且根据公司募集资金的使用计划，
公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形，公司拟使用暂时闲置的募集资金进行
现金管理，具体情况如下：
    （一）投资目的

    为提高募集资金使用效率，在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金
安全的前提下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，
更好地实现公司资金的保值增值，保障股东利益。

    （二）投资额度和期限

    在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，公司拟使用
最高不超过人民币 45,000.00 万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现
金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及期限
范围内，资金可以循环滚动使用。

    （三）投资产品品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金用于购买
安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、
结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等）。上述资金不得用
于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财
产品。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用
作其他用途。

    （四）决议有效期

    自董事会审议通过之日起 12 个月之内有效。

    （五）实施方式

    董事会授权公司董事长在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关文件，
包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品
/业务品种、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

    （六）信息披露

    公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相
改变募集资金用途。
    （七）现金管理收益分配

    公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项
目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监
督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用，现金
管理到期后将归还至募集资金专户。

    三、对公司经营的影响

    公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金投
资项目实施、募集资金安全的前提下进行的，有助于提高募集资金的使用效率，
不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影
响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分暂
时闲置的募集资金进行合理的现金管理，可增加公司投资收益，有利于进一步提
升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

    四、投资风险分析与风险控制措施

    （一）投资风险

    本次现金管理方式是购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包
括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协
定存款等），该类投资产品受货币政策等宏观经济的影响，公司将根据经济形势
以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除收益将受到市场波动的影响。

    （二）风险控制措施

    1、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，只允许与具有合法经营资格
的金融机构进行交易，不得与非正规机构进行交易。交易必须以公司名义设立投
资产品账户，不得使用他人账户进行操作投资产品。投资产品不得质押，开立或
注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。投资产
品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集资金项目正常进
行。

    2、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

    3、独立董事、董事会审计委员会及监事会有权对理财资金使用情况进行监
督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    4、公司将严格按照有关规定办理相关现金管理业务，及时履行信息披露的
义务。

    五、公司内部审议程序及专项意见说明

    （一）内部审议程序

    公司于 2021 年 5 月 19 日召开了第一届董事会第十二次会议、第一届监事会
第九次会议，审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用额
度不超过人民币 45,000.00 万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，
用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理
财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），使用期
限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资
金可以循环滚动使用。公司独立董事对上述事项发表了同意意见。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次使用不超过人民币 45,000.00 万元（包含本数）
的暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规、
规章及其他规范性文件的规定和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规
定，且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项
目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募
集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股
东的利益，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。全体独立董
事一致同意公司使用额度不超过人民币 45,000.00 万元（包含本数）的暂时闲置
募集资金进行现金管理。
    （三）监事会意见

    公司监事会认为：公司本次使用不超过人民币 45,000.00 万元的暂时闲置募
集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规、规章及其他规
范性文件的规定和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定，且公司本
次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建闲置
募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集
资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特
别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金
使用效率，获取良好的资金回报。全体监事一致同意公司使用额度不超过人民币
不超过人民币 45,000.00 万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项
不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金
投资项目的正常进行。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章
程》等相关规定，上述事项无需提交公司股东大会审议，该事项已经公司董事会
和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，
符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章
及业务规则的有关规定。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项，有利于
提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。保荐机构同意明志科技
本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

    （以下无正文）（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州明志科
技股份有限公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见》之签章页）