东吴证券股份有限公司关于苏州明志科技股份有限公司
调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额以及使用募集资金
置换预先投入募投项目、支付发行费用的自筹资金的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为苏州明志科技股份有
限公司（以下简称“明志科技”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构履行持
续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对明
志科技调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额以及使用募集资金置换
预先投入募投项目、支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，核查情况及核查
意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州明志科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2021]894 号）核准，公司向社会公众公开发行
人民币普通股（A 股）3,077 万股，每股发行价格为 17.65 元，募集资金总额为
人民币 543,090,500.00 元，扣除各项发行费用人民币 53,725,344.52 元（不含增值
税）后，募集资金净额为人民币 489,365,155.48 元。上述募集资金到位情况已经
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“苏公 W[2021]B049
号”《验资报告》。
公司已对募集资金进行专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金
到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存放募集资金
的银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于 2021 年 5 月 11 日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市
公告书》。
二、募投项目的基本情况
1
根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发
行的募集资金在扣除发行费用后的投资项目及使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额
1 高端铸造装备生产线技术改造项目 10,062.44
2 轻合金零部件生产线绿色智能化技改项目 24,617.30
3 新建研发中心项目 8,078.77
4 补充流动资金项目 8,000.00
合计 50,758.51
由于公司本次发行募集资金净额为人民币48,936.52万元，低于《苏州明志科
技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中拟对募集资金
投资项目进行投资的金额50,758.51万元，根据实际募集资金净额并结合各募集资
金投资项目的情况，公司拟对部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调
整，具体调整分配如下：
单位：万元
调整前拟投入 调整后拟投入
序号 项目名称 总投资金额
募集资金金额 募集资金金额
1 高端铸造装备生产线技术改造项目 10,062.44 10,062.44 10,062.44
轻合金零部件生产线绿色智能化技
2 24,617.30 24,617.30 24,617.30
改项目
3 新建研发中心项目 8,078.77 8,078.77 8,078.77
4 补充流动资金项目 8,000.00 8,000.00 6,178.01
合计 50,758.51 50,758.51 48,936.52
募集资金到位前，公司自筹资金进行先期投入。募集资金到位后，公司将以募
集资金置换预先投入的自筹资金。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公苏公
W[2021]E1341 号”《苏州明志科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项
目资金及支付发行费用鉴证报告》，截至 2021 年 5 月 28 日，公司以自筹资金预
先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 12,138,772.00 元。具体情况
2
如下：
单位：元
序号 项目名称 项目总投资额 已投入自筹资金金额
1 高端铸造装备生产线技术改造项目 100,624,400.00 724,600.00
2 轻合金零部件生产线绿色智能化技术改造项目 246,173,000.00 10,914,172.00
3 新建研发中心项目 80,787,700.00 500,000.00
4 补充流动资金项目 61,780,100.00 —
合计 489,365,200.00 12,138,772.00
四、自筹资金预先支付发行费用情况
本次募集资金各项发行费用共计人民币 53,725,344.52 元（不含税），在募集
资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用 2,620,077.69 元，本次拟置换人民
币 2,620,077.69 元，具体情况如下：
单位：元
序号 费用名称 自筹资金预先投入金额（不含税） 本次拟置换金额
1 审计及验资费 2,278,000.00 2,278,000.00
3 其他上市服务费、登记费等 342,077.69 342,077.69
合计 2,620,077.69 2,620,077.69
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具《苏州明志科技股份有限公司
以 募 集 资金置 换 预先投 入募 投项 目资 金及支 付发行费用鉴 证报告》（苏公
W[2021]E1341 号），对发行费用进行了核验。
综上，公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金总额为人民币 14,758,849.69 元。
五、本次募集资金置换的决策程序
公司于 2021 年 6 月 2 日召开了第一届董事会第十三次会议、第一届监事会
第十次会议分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的
议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的议案》，同意公司对部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整；同
3
意公司本次使用募集资金人民币 12,138,772.00 元置换预先投入募投项目及使用
募集资金人民币 2,620,077.69 元置换已支付发行费用的自有资金，合计人民币
14,758,849.69 元的募集资金置换。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独
立意见，同意公司对拟投入募集资金投资项目的募集资金金额进行调整以及本次
使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
六、专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证意见
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具《苏州明志科技
股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用鉴证报告》
（苏公 W[2021]E1341 号），认为公司董事会编制的截至 2021 年 5 月 28 日《以
募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项说明》符合上海证券
交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，与实际情况
相符。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次公开发行实际募集资金净额 48,936.52 万元，
少于拟投入的募集资金金额 50,758.51 万元，根据实际募集资金净额，公司董事
会决定调整首次公开发行股票募集资金投资项目的募集资金投入金额，该调整事
项履行了必要的程序；本次募集资金置换时间距离本次募集资金到账时间未超过
6 个月，公司就本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金履行了必要的决策程序。上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及《苏州明志科技股份有限公司募集
资金管理制度》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的
情形。全体独立董事一致同意调整本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额，
一致同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用
的自筹资金方案。
（三）监事会意见
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监事会认为：公司本次对募投项目金额的调整，其客观原因在于实际募集资
金净额小于拟投入的募集资金金额，为保障募投项目顺利实施而做出调整；本次
募集资金置换时间距离本次募集资金到账时间未超过 6 个月，公司就本次使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金履行了必要的决策
程序。相关事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及《苏州明志科技股
份有限公司募集资金使用管理制度》的有关规定，未与募投项目的实施计划相抵
触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情形。全体监事一致同意调整本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额，一
致同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的
自筹资金方案。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次调调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额以及使用募集
资金置换预先投入募投项目、支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。其中，使用募集资金置换预
先投入募投项目的自筹资金事项由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了专项鉴证报告。
上述事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资
项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述
事项均履行了必要的审议程序，符合有关法律法规、规范性文件和公司相关制度
的规定。
综上，保荐机构对公司本次调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额
及使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项无异议。
(以下无正文)
5
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州明志科技股份有限公司
调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额以及使用募集资金置换预先投
入募投项目、支付发行费用的自筹资金的核查意见》签章页）
保荐代表人签名：
陈 磊 陈辛慈
东吴证券股份有限公司
年 月 日
6
