东吴证券股份有限公司关于苏州明志科技股份有限公司

      使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金

                     并以募集资金等额置换的核查意见

    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为苏州明志科技股份有
限公司（以下简称“明志科技”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构履行持
续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对明
志科技使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州明志科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2021]894 号）核准，公司向社会公众公开发行
人民币普通股（A 股）3,077 万股，每股发行价格为 17.65 元，募集资金总额为
人民币 543,090,500.00 元，扣除各项发行费用人民币 53,725,344.52 元（不含增值
税）后，募集资金净额为人民币 489,365,155.48 元。上述募集资金到位情况已经
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“苏公 W[2021]B049
号”《验资报告》。

    公司已对募集资金进行专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金
到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存放募集资金
的银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于 2021 年 5 月 11 日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市
公告书》。

    二、募投项目的基本情况

    公司于 2021 年 6 月 2 日召开的第一届董事会第十三次会议、第一届监事会

                                     1
       第十次会议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，
       同意公司对部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整；

                                                                      单位：万元
                                                       调整前拟投入        调整后拟投入
序号                项目名称             总投资金额
                                                       募集资金金额        募集资金金额
 1      高端铸造装备生产线技术改造项目     10,062.44         10,062.44             10,062.44
        轻合金零部件生产线绿色智能化技
 2                                         24,617.30         24,617.30             24,617.30
        改项目
 3      新建研发中心项目                    8,078.77          8,078.77              8,078.77
 4      补充流动资金项目                    8,000.00          8,000.00              6,178.01
                      合计                 50,758.51         50,758.51             48,936.52


           三、使用自有资金、银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等
       额置换的原因

           在募投项目的实施过程中，公司根据实际需要先以自有资金、银行承兑汇票
       支付募投项目的部分款项，后续按月统计以自有资金、银行承兑汇票支付募投项
       目的款项金额，再由募集资金专户等额划转至公司基本存款账户，具体原因如下:

           1、为了提高运营管理效率和降低采购成本，公司材料采购采取批量统一采
       购的策略，不按募投项目加以区分，需以自有资金、银行承兑汇票先行统一支付；

           2、公司“高端铸造装备生产线技术改造项目”等募投项目实施中的部分设备
       系自制，募投项目支出中包含相关人员工资薪酬等，若以募集资金专户直接支付
       人员费用，会出现同一公司通过不同银行存款账户支付人员工资的情况，以自有
       资金先行垫付可实现同一银行存款账户发放工资的效果。

           四、使用自有资金、银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等
       额置换的具体操作流程

          （一）使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体
       操作流程

          1、公司财务部门根据募投项目的材料领用情况及相关人员费用，按月编制以自
       有资金支付募投项目款项的汇总表，由财务总监复核，内部审计部门审核，董事长
       进行审批。

                                             2
    2、按月将以自有资金支付募投项目的款项编制成置换申请单，并经募集资金专
户监管银行审核同意后，再将以自有资金支付募投项目的款项从募集资金专户等额
划转至公司一般存款账户。

    3、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募
集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书
面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核
查与问询。

    （二）使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的
具体操作流程

    1、根据募集资金投资项目的相关设备、材料采购等计划进度，由相关部门在签
订合同之前征求财务部门的意见，确认可采取银行承兑汇票进行支付的款项，履行
相应审批程序，签订合同。

    2、支付款项时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方式，
按照《募集资金管理办法》履行相应的审批程序。

    3、财务部门对募集资金投资项目合同审核付款金额无误后，根据相关部门提供
的注明付款方式的付款申请单办理银行承兑汇票支付，并建立使用银行承兑汇票支
付募投项目款项的台账。

    4、财务部门按月编制当月使用银行承兑汇票（自开或背书转让）支付募投项目
款项的汇总表，于次月初对未置换的以银行承兑汇票（自开或背书转让）支付募投
项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，次月从募集资金
账户中等额转入公司一般账户，并按月汇总通知保荐机构。

    5、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户
等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行承
兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金
仅用于募投项目。

    6、保荐机构和保荐代表人有权通过现场核查、书面问询等方式对公司使用银行
承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应
                                    3
当配合保荐机构和保荐代表人的调查与查询。

    五、使用自有资金、银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换的影响

    公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过了
《关于使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用自有资金、银行承兑汇票
方式支付部分募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金
专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司董
事会、监事会、独立董事一致同意公司使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募
投项目所需资金并以募集资金进行等额置换的事项，本议案无需提交公司股东大
会审议。

    六、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所
需资金并以募集资金等额置换事项，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作
流程，有利于提高运营管理效率，有利于加快公司票据的周转速度、降低公司财
务成本，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响募投
项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》及公
司《募集资金管理办法》等的相关规定。综上，我们一致同意该议案。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：公司使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需
资金并以募集资金等额置换事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流
程，有利于进一步提高募集资金使用效率，降低财务成本，更好地保障公司及股
东的利益。上述事项的实施，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在违反《上市公司监管指引第

                                    4
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文
件等有关规定的情形。综上，公司监事会同意公司使用自有资金、银行承兑汇票
方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履
行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1
号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管
理办法》等相关规定。该事项不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐机构对公司使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资
金并以募集资金等额置换的事项无异议。

    (以下无正文)




                                    5