明志科技：明志科技2021年第二次临时股东大会会议资料2021-09-14
证券代码：688355 证券简称：明志科技
苏州明志科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二一年九月
苏州明志科技股份有限公司（688355） 股东大会会议资料
目 录
2021 年第二次临时股东大会会议须知 .............................. - 1 -
2021 年第二次临时股东大会会议议程 .............................. - 4 -
2021 年第二次临时股东大会会议议案 .............................. - 7 -
议案一： ................................................... - 7 -
议案二： ................................................... - 8 -
议案三： ................................................... - 9 -
议案四： .................................................. - 11 -
议案五： .................................................. - 12 -
议案六： .................................................. - 13 -
议案七： .................................................. - 15 -
苏州明志科技股份有限公司（688355） 股东大会会议资料
苏州明志科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大
会规则》《苏州明志科技股份有限公司章程》《苏州明志科技股份有限公司股东大会
议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、
高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30 分钟到达会场
办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、企业营业执
照复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
四、本次大会现场会议于 2021 年 9 月 24 日下午 14 点 30 分正式开始，会议开
始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量
之前，会议签到登记应当终止。迟到股东人数、股权数不计入表决数。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可
方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先
后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股
东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上每次
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不超过 5 分钟，次数不超过 2 次。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可
能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议的表决采用按
股权书面表决方式，股东请在各项表决事项栏的“同意”、“反对”或“弃权”中任
选一项用“√”表示，并在表决票上签字。网络投票表决方式请参照本公司发布的
《苏州明志科技股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》（公告
编号：2021-022）。
九、股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意
见。
十一、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的调
整。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票网络
投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束
后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，
会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承
担。
十四、其他未尽事项请详见公司发布的《苏州明志科技股份有限公司关于召开
2021 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-022）。
十五、特别提醒：为配合当前防控新型冠状病毒肺炎疫情的相关安排，公司建
议股东及股东代表通过网络投票系统行使表决权。确需现场参会的，请务必确保本
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人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防
护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，并要求出
示行程码，体温正常、行程码为绿色者方可参会，请予配合。
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2021 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1．现场会议时间：2021 年 9 月 24 日 14 点 30 分
2．现场会议地点：苏州市吴江区同里镇同肖西路 1999 号公司会议室
3．会议召集人：董事会
4．会议主持人：董事长 吴勤芳
5．网络投票系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 9 月 24 日
至 2021 年 9 月 24 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员资格审查及会议签到
审查确认参会人员的身份，完成会议签到程序并向参会人员发放会议资料。
（二）主持人致辞并宣布会议开始
1．主持人致辞；
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2．介绍参加现场会议的股东和股东代表及其所代表的股份总数；
3．介绍会议其他参会人员；
4．宣读会议须知，并介绍会议议题、表决方式。
（三）选举计票人、监票人
（四）逐项宣读并审议各项会议议案
1．审议《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2．审议《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3．审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划
有关事项的议案》；
4．《关于变更公司经营范围的议案》；
5．《关于修改<公司章程>的议案》；
6．《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》；
7．《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》。
（五）现场与会股东临时发言或提问
由各位现场参会股东或股东代表就相关事项进行临时发言或提问，如无发言或
提问，则可直接进入下一环节。
（六）投票表决等事宜
1．股东填写表决票；
2．计票人计票，监票人监督，汇总确认表决结果；
3．监票人宣读各议案表决结果。
（七）休会，统计现场表决结果并合并网络投票结果
（八）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告为准）
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（九）主持人宣读本次股东大会决议
主持人宣读股东大会决议，并安排参会人员签署会议决议及会议记录。
（十）律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
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2021 年第二次临时股东大会会议议案
议案一：
关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与
约束对等的原则，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2021 年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
本 议 案 所 述 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 9 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州明志科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》及《苏州明志科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
公告》（公告编号：2021-024）。
本议案已经第一届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
苏州明志科技股份有限公司董事会
2021 年 9 月 24 日
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议案二：
关于公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营
目标的实现，根据有关法律法规以及《苏州明志科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司制定了《苏州明志科技股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本 议 案 所 述 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 9 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州明志科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》。
本议案已经第一届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
苏州明志科技股份有限公司董事会
2021 年 9 月 24 日
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议案三：
关于提请股东大会授权董事会办理公司
2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权
董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相
应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的限制
性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关
事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司 2021 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票
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激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对
激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归
属的限制性股票补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事
会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以
及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、
会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一
致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，
提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权董事长或其授权的适当
人士行使。
本议案已经第一届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
苏州明志科技股份有限公司董事会
2021 年 9 月 24 日
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议案四：
关于变更公司经营范围的议案
各位股东及股东代表：
根据公司生产经营的实际需要，公司在原经营范围基础上拟增加“砂芯的研发
设计、生产及销售”经营项目，增加内容最终以工商登记机关核准的内容为准。具
体情况如下：
变更前经营范围：工业自动化机械设备、模具及铸件的研发设计、生产及销售；
提供铸造工艺技术研发、系统集成方案设计服务；产业园及行业互联网服务平台的
咨询规划、建设及运营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
变更后经营范围：工业自动化机械设备、模具、砂芯及铸件的研发设计、生产
及销售；提供铸造工艺技术研发、系统集成方案设计服务；产业园及行业互联网服
务平台的咨询规划、建设及运营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本 议 案 所 述 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 9 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州明志科技股份有限公司关于变更公司经营范围及修
改公司章程的公告》（公告编号：2021-021）。
本议案已经第一届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
苏州明志科技股份有限公司董事会
2021 年 9 月 24 日
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议案五：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际需要，拟修订《公司章程》，具体情况如下：
修订前条款 修订后条款
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：工 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：工
业自动化机械设备、模具及铸件的研发设计、生 业自动化机械设备、模具、砂芯及铸件的研发设
产及销售；提供铸造工艺技术研发、系统集成方 计、生产及销售；提供铸造工艺技术研发、系统
案设计服务；产业园及行业互联网服务平台的咨 集成方案设计服务；产业园及行业互联网服务平
询规划、建设及运营；自营和代理各类商品及技 台的咨询规划、建设及运营；自营和代理各类商
术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相 品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
关部门批准后方可开展经营活动）。 经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议
的，应当于会议召开 3 日以前以专人送出、传真、
的，应当于会议召开 5 日以前以专人送出、传真、
邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情
邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情
况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
但召集人应当在会议上作出说明。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
本 议 案 所 述 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 9 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州明志科技股份有限公司关于变更公司经营范围及修
改公司章程的公告》（公告编号：2021-021）。
本议案已经第一届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
苏州明志科技股份有限公司董事会
2021 年 9 月 24 日
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议案六：
关于修改公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际需要，拟修改公司《董事会议事规则》，具体情况如下：
修订前条款 修订后条款
第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，应
第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，应
当分别提前10日和5日将书面会议通知以专人送出、
当分别提前10日和3日将书面会议通知以专人送出、
传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。
传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。
通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上
通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知
通知以传真方式发出的，在公司向被送达人在公司
以传真方式发出的，在公司向被送达人在公司预留的
预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真
传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为
发出日为送达日期；通知以邮件送出的，自交付邮
送达日期；通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件
局之日起第3个工作日为送达日期；通知以电子邮件
到达被送达人指定电子邮箱时间为送达日期。
方式送出的，以电子邮件到达被送达人指定电子邮
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
箱时间为送达日期。
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
召集人应当在董事会议上作出说明。
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出
知，但召集人应当在董事会议上作出说明。
后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发
变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
1日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内
增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召
容及相关材料。不足1日的，会议日期应当相应顺延
开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案
或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变
相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召
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修订前条款 修订后条款
开。 更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会
议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要
相应记录。
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取
消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可 第四十四条 本规则自股东大会审议通过之日起
并做好相应记录。 生效并施行，修改时亦同。
第四十四条 本规则自股东大会批准之日起生
效，本规则中与上市公司有关的特别规定，自公司
在上海证券交易所挂牌交易（上市）之日起适用。
除上述条款外，公司《董事会议事规则》其他条款保持不变。
本议案已经第一届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
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议案七：
关于修改公司《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际需要，拟修改公司《监事会议事规则》，具体情况如下：
修订前条款 修订后条款
第十一条 召开监事会定期会议和临时会议，应
当分别提前10日和5日将书面会议通知以专人送出、
第十一条 召开监事会定期会议和临时会议，应
传真、邮件或电子邮件方式，提交全体监事。
当分别提前10日和3日将书面会议通知以专人送出、
通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上 传真、邮件或电子邮件方式，提交全体监事。
签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
通知以传真方式发出的，在公司向被送达人在公司
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知
预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真
以传真方式发出的，在公司向被送达人在公司预留的
发出日为送达日期；通知以邮件送出的，自交付邮
传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为
局之日起第3个工作日为送达日期；通知以电子邮件
送达日期；通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件
方式送出的，以电子邮件到达被送达人指定电子邮
到达被送达人指定电子邮箱时间为送达日期。
箱时间为送达日期。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，
以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召
可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，
集人应当在会议上作出说明。
但召集人应当在会议上作出说明。
第二十七条 本规则自股东大会审议通过之日起
第二十七条 本规则自股东大会批准之日起生
生效并施行，修改时亦同。
效，本规则中与上市公司有关的特别规定，自公司
在上海证券交易所挂牌交易（上市）之日起适用。
除上述条款外，公司《监事会议事规则》其他条款保持不变。
本议案已经第一届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
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