东吴证券股份有限公司

                   关于苏州明志科技股份有限公司

           首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见



    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为苏州
明志科技股份有限公司（以下简称“明志科技”、“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构履行持续督导职责，根据《公司法》、《证券法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对明志科技首次公开发
行部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021 年 3 月
21 日出具的《关于同意苏州明志科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可[2021]894 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司
首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 30,770,000 股，并于 2021
年 5 月 12 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行 A 股前总股
本为 9,230.7692 万股，首次公开发行 A 股后总股本为 12,307.7692 万股，其中有
限售条件流通股 9,805.3678 万股，占公司发行后总股本的 79.67%，无限售条件
流通股 2,502.4014 万股，占公司发行后总股本的 20.33%。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股（含战略配售股份），
共涉及限售股股东 3 名，对应限售股数量共计 8,304,284 股,占公司股本总数的
6.7472%，限售期为自公司股票上市之日起 12 个月。其中，战略配售限售股股东
1 名，对应限售股数量为 3,077,000 股，占公司股本总数的比例为 2.5000%；其他
首发限售股股东 2 名，对应限售股数量为 5,227,284 股，占公司股本总数的比例
为 4.2471%。

    本次解除限售并申请上市流通股份数量 8,304,284 股，将于 2022 年 5 月 12


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日起上市流通。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股（含战略配售股份），
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增
导致股本数量变化的情况。

    三、本次上市流通的限售股的有关承诺

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股（含战略配售股份），
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》和《首次公开发行股
票科创板上市公告书》等文件，本次申请上市流通限售股股东所作承诺如下：

    （一）公司战略配售股东东吴证券－招商银行－东吴证券明志科技员工参
与科创板战略配售集合资产管理计划承诺：

    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市发行公告书》、《首次公开发
行股票并在科创板上市招股说明书》，配售对象承诺所获配的股票限售期限为自
公司股票上市之日起十二个月。

    （二）公司股东苏州致新企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州致远企业
管理合伙企业（有限合伙）承诺如下：

    1、自公司股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企
业直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

    2、本企业若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中
国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或
无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和
赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领
取股东分红（如有）。

    除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。

    四、本次上市流通的限售股情况



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           （一）本次上市流通的限售股总数为 8,304,284 股，占公司目前股份总数的
     比例为 6.7472%，具体如下：

           1、本次上市流通的战略配售股份数量为 3,077,000 股，限售期为 12 个月。
     本公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。

           2、除战略配售股份外，本次上市流通的限售股份数量为 5,227,284 股。

           （二）本次上市流通日期为 2022 年 5 月 12 日

           （三）限售股上市流通明细清单：

                                                   持有限售股
序                                    持有限售股                本次上市流通数 剩余限售股数
                 股东名称                          占公司总股
号                                    数量（股）                   量（股）         量（股）
                                                     本比例
     东吴证券－招商银行－东吴证券明
1    志科技员工参与科创板战略配售集    3,077,000     2.5000%       3,077,000           0
     合资产管理计划
     苏州致新企业管理合伙企业（有限
2                                      2,621,732     2.1301%       2,621,732           0
     合伙）
     苏州致远企业管理合伙企业（有限
3                                      2,605,552     2.1170%       2,605,552           0
     合伙）
                 合计                  8,304,284     6.7472%       8,304,284           0




           （四）限售股上市流通情况表

     序号         限售股类型          本次上市流通数量（股）           限售期（月）
       1          战略配售股                 3,077,000                         12
       2          首发限售股                 5,227,284                         12

                 合计                        8,304,284                         -


           五、保荐机构核查意见

           经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，公司本次上市流通的限
     售股份持有人严格履行了其在参与公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；本
     次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上海证券

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交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相
关法律法规和规范性文件的要求及限售承诺。明志科技与本次限售股份相关的信
息披露真实、准确、完整。保荐机构对明志科技本次首次公开发行部分限售股上
市流通事项无异议。

    （以下无正文）




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