远闻（上海）律师事务所


                                关于


                 苏州明志科技股份有限公司


                 2021 年限制性股票激励计划


              授予价格调整、预留部分授予、


第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项


                                  的


                            法律意见书




                    远闻（上海）律师事务所
     地址：上海市浦东新区浦电路 438 号双鸽大厦 18G    邮编：200122
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远闻（上海）律师事务所                                           法律意见书




                         远闻（上海）律师事务所

                     关于苏州明志科技股份有限公司

    2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、预留部分授予、

    第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项

                              的法律意见书


致：苏州明志科技股份有限公司

                                  引 言

    远闻（上海）律师事务所（以下简称“本所”）系按照《中华人民共和国律
师法》和其他相关法律法规成立并有效存续的律师事务所。本所接受苏州明志科
技股份有限公司（以下简称“明志科技”或“公司”）的委托，担任公司 2021
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科
创板上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励
信息披露》（以下简称“《股权激励信息披露》”）等有关法律、法规和规范性
文件的规定以及《苏州明志科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
已于 2021 年 9 月 8 日就本次激励计划出具了《远闻（上海）律师事务所关于苏
州明志科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》、
于 2021 年 9 月 24 日就本次激励计划出具了《远闻（上海）律师事务所关于苏州
明志科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。

    经本所律师进一步核查，现就明志科技 2021 年限制性股票激励计划授予价
格调整、预留部分授予、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项
出具本法律意见书。

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                                声 明

    一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师
同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律
师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。

    四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

    五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

    本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




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                                  正 文

    一、本次激励计划的批准与授权

    （一）2021 年 9 月 8 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，
公司独立董事对公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）及其摘要发表了独立意见。

    （二）2021 年 9 月 8 日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会就本次
激励计划出具了核查意见。

    （三）2021 年 9 月 9 日至 2021 年 9 月 18 日，公司在公司内部对本次激励计
划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任
何员工对本次拟激励对象提出意见。公司监事会对《2021 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单》进行了审查，并于 2021 年 9 月 22 日出具了《关于公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。

    （四）2021 年 9 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    （五）2021 年 9 月 24 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次
股权激励计划首次授予事项发表了独立意见。



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    （六）2021 年 9 月 24 日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次股
权激励计划首次授予激励对象名单出具了核查意见。

    （七）2022 年 9 月 23 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励
对象预留授予限制性股票的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》和
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条
件的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。

    （八）2022 年 9 月 23 日，公司召开第一届监事会第二十一次会议，审议通
过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励
对象预留授予限制性股票的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》和
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条
件的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划本次授予价格调
整、本次预留部分授予、本次归属及作废相关事项已取得必要的批准和授权，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》《股权激励信息披露》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。




    二、本次激励计划授予价格调整的具体情况

    （一）调整事由

    公司于 2022 年 5 月 24 日召开 2021 年年度股东大会，审议并通过《关于公司
2021 年度利润分配预案的议案》，并于 2022 年 6 月 20 日披露了《2021 年年度权
益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 123,077,692 股为基
数，每股派发现金红利 0.40092 元（含税）。本次利润分配已于 2022 年 6 月 24
日实施完毕。

    根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》等相关规定，若在本次激励
计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、

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派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相
应的调整。

    （二）调整结果

    根据公司《激励计划（草案）》第十章“限制性股票激励计划的调整方法和
程序”的规定，本次激励计划授予价格调整方法如下：

    P=P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    因此，首次及预留部分限制性股票授予价格=15.00-0.40092= 14.59908 元/股。
保留两位小数四舍五入后，授予价格实际调整为 14.60 元/股。

    除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司 2021
年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》的内容一致。根据公司
2021 年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

    综上，本所律师认为，本次激励计划授予价格的调整，符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定。




    三、本次激励计划预留部分授予的具体情况

    （一）本次预留授予的授予日

    根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会
授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。

    2022 年 9 月 23 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划本次预留部分的
授予日为 2022 年 9 月 23 日。



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    经核查，本次激励计划本次预留部分授予日为交易日，在自股东大会审议通
过公司 2021 年限制性股票激励计划之日起 12 个月内。

    本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》、《科创板
上市规则》、《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

    （二）本次预留授予的授予条件

    根据《管理办法》、《科创板上市规则》、《股权激励信息披露》、《激励
计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票时，应同时满足下
列授予条件：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


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    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具
之日，公司和本次预留授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，
《激励计划（草案）》规定的限制性股票的授予条件已经满足。

       （三）本次预留授予的激励对象、授予数量及授予价格

    根据公司 2021 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第一届董
事会第二十五次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》、《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定本次预留部分
授予激励对象为 10 人，授予的限制性股票数量为 12 万股，授予价格为 14.60 元/
股。上述激励对象、授予数量及授予价格已经公司 3 名独立董事发表明确同意的
独立意见，并经第一届监事会第二十一次会议审议通过。

    本所律师认为，本次预留授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理
办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。




    四、本次激励计划已授予未归属限制性股票部分作废的具体情况

    根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》，由于首次授予部分 2 名激
励对象因个人原因已离职，该 2 名激励对象员已不具备激励对象资格，作废处理
其已获授但尚未归属的限制性股票 28,100 股；由于首次授予部分 2 名激励对象
2021 年个人绩效考核评级为“C”，本期个人层面归属比例为 80%，作废处理其
本期不得归属的限制性股票 2,520 股；由于首次授予部分 1 名激励对象 2021 年
个人绩效考核评级为“D”，本期个人层面归属比例为 0%，作废处理其本期不
得归属的限制性股票 4,500 股。本次合计作废处理的限制性股票数量为 3.512 万
股。
    本次作废后，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象由 103 人
变更为 101 人，激励对象已授予但尚未归属的限制性股票数量由 179.89 万股变
更为 176.378 万股。
    公司第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第二十一次会议已审议


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确认上述事项，3 名独立董事已就此发表明确同意的独立意见。
    本所律师认为，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合
《管理办法》、《科创板上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。




    五、本次激励计划首次授予的限制性股票第一次归属的具体情况

    （一）本次归属的归属期

    根据公司《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票的第
一个归属期为“自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应授予之日起 24
个月内的最后一个交易日止”，公司本次激励计划首次授予的限制性股票的授予
日为 2021 年 9 月 24 日，即首次授予的限制性股票的第一个归属期为 2022 年 9
月 26 日至 2023 年 9 月 22 日。

    （二）本次归属的归属条件

    根据公司《激励计划（草案）》，本次归属须同时满足下列条件，激励对象
获授的限制性股票方可归属：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

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    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、归属期任职期限要求

    激励对象获授的限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。

    4、公司层面业绩考核要求

    本次激励计划首次授予限制性股票的第一个归属期考核年度为 2021 年度，
根据公司《激励计划（草案》，首次授予限制性股票 2021 年度具体业绩考核目
标如下：

                                   业绩考核目标 A               业绩考核目标 B
     首次授予归属期
                              公司层面归属比例 100%         公司层面归属比例 60%

                            以 2018-2020 三年平均净利润   以 2018-2020 三年平均净利润

第一个归属期（2021 年度）   为基数，2019-2021 三年平均    为基数，2019-2021 三年平均

                            净利润增长率不低于 42.00%     净利润增长率不低于 33.60%


    5、个人层面业绩考核要求

    激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办法组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确
定激励对象的实际归属的股份数量：

     考核评级               A和B                    C                     D

 个人层面归属比例           100%                60%-80%                   0


    激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人

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层面归属比例。

    （三）本次归属的归属条件成就情况

    经本所律师核查，结合公司董事会、监事会会议审核确认，公司本次激励计
划首次授予限制性股票的本次归属满足《激励计划（草案）》的规定，具体如下：

    1、根据公司 2021 年年度报告等公告文件，并经本所律师查询中国证监会证
券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、信用中国等网站的公开信
息，结合公司董事会、监事会审议确认及公司说明，截至本法律意见书出具之日，
公司及本次归属相关激励对象均未发生本法律意见书正文之“五/（二）本次归
属的归属条件”部分第 1、2 条所述之任一禁止性情形。

    2、根据公司与本次归属相关激励对象签署的劳动合同、公司提供的员工名
册并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，本次归属相关激励对象任职期限
均已超过 12 个月。

    3、根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2018 至 2021 年各年
度财务报表出具的审计报告，公司 2021 年净利润为 12,336.04 万元，以 2018-2020
三年平均净利润为基数，2019-2021 三年平均净利润增长率为 43.15%，公司层面
业绩考核目标 A 完成，公司层面归属比例为 100%。

    4、根据本次归属相关激励对象 2021 年度绩效考核结果，本次激励计划首次
授予仍在职的 101 名激励对象中， 名激励对象 2021 年个人绩效考核评级为“C”，
本期个人层面归属比例为 80%，作废处理其本期不得归属的限制性股票 2,520 股；
1 名激励对象 2021 年个人绩效考核评级为“D”，本期个人层面归属比例为 0%，
作废处理其本期不得归属的限制性股票 4,500 股；剩余激励对象 2021 年个人绩
效考核评级为“A”，本期个人层面归属比例为 100%。

    本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象共 100
名，可归属股票数量为 87.838 万股。

    综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的部分限制性股票第一个
归属期的归属条件即将成就，本次归属符合《管理办法》、《科创板上市规则》
及《激励计划（草案）》的相关规定，本次归属尚需在有关部门办理归属的相关

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手续。




    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    （一）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划本次授予价格调整、本次
预留部分授予、本次归属及作废相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《科创板上市规则》、《股权激励信息披露》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）本次激励计划授予价格的调整，符合《管理办法》、《科创板上市规
则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （三）本次预留授予确定的授予日、授予条件、激励对象、授予数量和授予
价格均符合《管理办法》、《科创板上市规则》及《激励计划（草案）》的相关
规定。

    （四）公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办
法》、《科创板上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （五）公司本次激励计划首次授予的部分限制性股票第一个归属期的归属条
件即将成就，本次归属符合《管理办法》、《科创板上市规则》及《激励计划（草
案）》的相关规定，本次归属尚需在有关部门办理归属的相关手续。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文，为签署页）




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