明志科技：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州明志科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告2022-09-24
证券简称：明志科技 证券代码：688355
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限
公司
关于
苏州明志科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2022 年 9 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ........................................................ 6
（二）本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的成就
情况 ............................................................................................................................ 7
（三）本次归属的具体情况 .................................................................................... 8
（四）结论性意见 .................................................................................................. 10
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 11
（一）备查文件 ...................................................................................................... 11
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 11
2 / 11
一、释义
1. 上市公司、公司、明志科技：指苏州明志科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《苏州明志科技股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足
相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、核心技术人员、中层管理人员、核心骨干员工。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效的期间。
9. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的
行为。
10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足
的获益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日
12. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16. 《公司章程》：指《苏州明志科技股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 《监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》
20. 元：指人民币元。
3 / 11
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由明志科技提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属和作废处理事项
对明志科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发
表意见，不构成对明志科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任
何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，
根据上市公司提供的有关资料制作。
4 / 11
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5 / 11
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
苏州明志科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
1、2021 年 9 月 8 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激
励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 9 月 9 日至 2021 年 9 月 18 日，公司内部对本次拟激励对象的姓
名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出
的异议。2021 年 9 月 22 日，公司监事会于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》(公告编号：2021-025)。
3、2021 年 9 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021 年 9 月 25 日，公司于上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-
027）。
4、2021 年 9 月 24 日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
6 / 11
公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单
进行核实并发表了核查意见。
5、2022 年 9 月 23 日，公司召开的第一届董事会第二十五次会议与第一届
监事会第二十一次会议，通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》、《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》、《关于作废处
理部分限制性股票的议案》和《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关
事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。
（二）本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的成就情
况
1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票即将进入第一个归属
期
根据激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自
相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应授予之日起 24 个月内的最后一
个交易日止”。本次激励计划授予日为 2021 年 9 月 24 日，因此首次授予的限制
性股票的第一个归属期为 2022 年 9 月 26 日至 2023 年 9 月 22 日。
2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，根据公司《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，
现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
7 / 11
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的
（三）归属期任职期限要求
103 名激励对象中：2 名激励对象因个人原因离
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个
职，首次授予仍在职的 101 名激励对象符合归
月以上的任职期限。
属任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求
业绩考核目标 A 公司层面归属比例 100%：以 2018-2020 三
公司 2021 年年度报告：2021 年净利润 12336.04
年平均净利润为基数，2019-2021 三年平均净利润增长率不
万元，以 2018-2020 三年平均净利润为基数，
低 于 42.00%；
2019-2021 三年平均净利润增长率为 43.15%，
业绩考核目标 B 公司层面归属比例 60%：以 2018-2020 三年
公司层面业绩考核目标 A 完成。
平均净利润为基数，2019-2021 三年平均净利润增长率不低
于 33.60%；
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办法组织
实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份 公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予仍
数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个 在职的 101 名激励对象中：
档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比 2 名激励对象 2021 年个人绩效考核评级为
例确定激励对象的实际归属的股份数量： “C”，本期个人层面归属比例为 80%，作废处
考核评级 A和B C D 理其本期不得归属的限制性股票 2,520 股；1 名
个人层面归 激励对象 2021 年个人绩效考核评级为“D”，
100% 60%-80% 0
属比例 本期个人层面归属比例为 0，作废处理其本期
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年 不得归属的限制性股票 4,500 股。
计划归属的数量×个人层面归属比例。
（三）本次归属的具体情况
1、首次授予日：2021 年 9 月 24 日。
2、归属数量： 87.838 万股，占公司目前股本总额 123,07.77 万股的 0.7137%。
3、归属人数：100 人
4、授予价格：14.60 元/股（公司 2021 年年度权益分派方案已实施完毕，因
此授予价格由 15.00 元/股调整为 14.60 元/股）。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励对象名单及归属情况
8 / 11
可归属数量占
获授限制性 可归属数
已获授予的限
序号 姓名 职务 股票数量(万 量（万
制性股票总量
股) 股）
的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
核心技术人员，董事会
1 吴勤芳 10.66 5.33 50.00%
成员
核心技术人员，董事会
2 邱壑 10.66 5.33 50.00%
成员，高级管理人员
核心技术人员，高级管
3 李全锋 4.52 2.26 50.00%
理人员
核心技术人员，高级管
4 杨林龙 4.39 2.20 50.00%
理人员
核心技术人员，董事会
5 俞建平 2.75 1.38 50.00%
成员，高级管理人员
6 陆高春 核心技术人员 2.2 1.10 50.00%
7 夏志远 核心技术人员 2.48 1.24 50.00%
核心技术人员，高级管
8 朱伟岸 4.37 2.19 50.00%
理人员
9 李嘉 核心技术人员 2.12 1.06 50.00%
10 顾海兵 核心技术人员 1.85 0.93 50.00%
董事会成员，高级管理
11 范丽 3.14 1.57 50.00%
人员
12 董玉萍 高级管理人员 1.02 0.51 50.00%
13 徐磊磊 核心技术人员 1.28 0.64 50.00%
14 王玉平 核心技术人员 1.78 0.89 50.00%
二、其他激励对象
中层管理人员、核心骨干员工（87 人） 123.86 61.208 49.42%
首次授予限制性股票数量合计 177.08 87.838 49.60%
9 / 11
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，苏州明志科技股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成
就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理
办法》等法规的相关规定，以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《苏州明志科技
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内
进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
10 / 11
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《苏州明志科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
2、苏州明志科技股份有限公司第一届董事会第二十五次会议决议
3、苏州明志科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十五次会议
相关事项的独立意见
4、《苏州明志科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：鲁红
联系电话：021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
11 / 11
