证券代码：688355           证券简称：明志科技          公告编号：2022-040


                    苏州明志科技股份有限公司
         关于向激励对象预留授予限制性股票的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



   重要内容提示：
       限制性股票预留授予日：2022 年 9 月 23 日
       限制性股票预留授予数量：12.00 万股，占公司目前股本总额 12,307.77
       万股的 0.0975%。
       股权激励方式：第二类限制性股票
    苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2021 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规
定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司 2021 年第二次临时股东大会
的授权，公司于 2022 年 9 月 23 日召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》，确定 2022 年 9 月 23 日为预留授予日，以 14.60 元/股的授予价格向 10
名激励对象授予 12.00 万股。现将有关事项说明如下：

    一、限制性股票授予情况

    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2021 年 9 月 8 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激
励计划相关事项发表了独立意见。
    同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
    2、2021 年 9 月 9 日至 2021 年 9 月 18 日，公司内部对本次拟激励对象的姓
名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的
异议。2021 年 9 月 22 日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》（公告编号：2021-025）。
    3、2021 年 9 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021 年 9 月 25 日，公司于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2021-027）。
    4、2021 年 9 月 24 日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
    5、2022 年 9 月 23 日，公司召开的第一届董事会第二十五次会议与第一届
监事会第二十一次会议，通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》、《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》、《关于作废处理
部分限制性股票的议案》和《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项
发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发
表了核查意见。

    （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
    公司于 2022 年 6 月 20 日披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，向全
体股东每股派发现金红利 0.40092 元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办
法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定需对公司 2021
年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，即限制性股票首次授予及预
留授予价格由 15.00 元/股调整为 14.60 元/股。
    除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司 2021
年二次临时股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异。

    （三）董事会关于符合授予条件的说明

    根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
    （1）公司未发生如下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已
经成就。

    （四）预留授予限制性股票的具体情况

    1、授予日：2022 年 9 月 23 日
    2、授予数量：12.00 万股，占公司目前股本总额 12307.77 万股的 0.0975%。
    3、授予人数：10 人
    4、授予价格：14.60 元/股
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
    6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
    （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
    （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足首次归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
    ①上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    ②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
    ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
    ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
    上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。

    如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
    本次激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
                                                              归属权益数量占授
    归属安排                     归属时间
                                                              予权益总量的比例
                 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
  第一个归属期                                                     50%
                 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止

                 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
  第二个归属期                                                     50%
                 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
        7、激励对象名单及授予情况

        本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                                           占授予限制性   占本激励计划
                                            获授限制性股
序号     姓名               职务                           股票总数的比   公告时股本总
                                            票数量(万股)
                                                               例           额的比例
一、其他激励对象

    中层管理人员、核心骨干员工（10 人）         12.00          6.25%         0.0975%

        预留授予限制性股票数量合计              12.00          6.25%         0.0975%
        注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
    票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
    不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
        2、本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工。
        3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

        二、监事会对激励对象名单核实的情况

        1、本次激励计划预留授予部分激励对象均不存在《管理办法》第八条规定
    的不得成为激励对象的情形：
        （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
        （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
        （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
    罚或者采取市场禁入措施；
        （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        （6）中国证监会认定的其他情形。
        2、本次激励计划预留授予部分的激励对象不包括独立董事、监事。
        3、公司本次限制性股票激励计划预留授予部分激励对象人员名单与公司
    2021 年第二次临时股东大会批准的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中
    规定的激励对象确定标准相符。
        4、本次激励计划预留授予部分的激励对象名单符合《公司法》、《证券法》
    等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、
    《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司本激励
    计划规定的激励对象条件。
    综上所述，我们一致同意公司本次激励计划预留授予部分激励对象名单，同
意公司本次激励计划的预留授予日为 2022 年 9 月 23 日，并同意以 14.60 元/股的
授予价格向 10 名激励对象授予 12.00 万股限制性股票。

       三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明

    本次激励计划预留授予部分激励对象中不含董事、高级管理人员，即不存在
参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票的情况。

       四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

    （一）限制性股票的公允价值及确定方法
    根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股
票的公允价值，并于 2022 年 9 月 23 日用该模型对预留授予的 12.00 万股第二类
限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
    1、标的股价：25.35 元/股（公司预留授予日收盘价为 2022 年 9 月 23 日收
盘价）；
    2、有效期：12 个月、24 个月；
    3、历史波动率：25.0160%、23.0759%（采用明志科技所在申万机械设备行
业最近 12 个月、24 个月波动率）；
    4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期存款基准利率）；
    5、股息率：1.2041%（取申万机械设备行业 2021 年年度股息率）。
    （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确
认本激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
    根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票预留授予部分对各期会计成
本的影响如下表所示：
预留授予的限制性股    需摊销的总费用    2022 年      2023 年      2024 年
  票数量（万股）          （万元）      （万元）     （万元）     （万元）

         12.00            129.24         26.03        79.43         23.79

   注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格
和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标
准的会减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的
摊薄影响。
   2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。

       公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚
力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司
带来更高的经营业绩和内在价值。

       五、法律意见书的结论性意见

       （一）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划本次授予价格调整、本次
预留部分授予、本次归属及作废相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《科创板上市规则》、《股权激励信息披露》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

       （二）本次激励计划授予价格的调整，符合《管理办法》、《科创板上市规
则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

       （三）本次预留授予确定的授予日、授予条件、激励对象、授予数量和授予
价格均符合《管理办法》、《科创板上市规则》及《激励计划（草案）》的相关
规定。

       （四）公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办
法》、《科创板上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

       （五）公司本次激励计划首次授予的部分限制性股票第一个归属期的归属条
件即将成就，本次归属符合《管理办法》、《科创板上市规则》及《激励计划（草
案）》的相关规定，本次归属尚需在有关部门办理归属的相关手续。
    六、独立财务顾问意见

    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截
至本报告出具日，苏州明志科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得
了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司 2022 年限制性股票激励计划规
定的授予条件的情形；本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授
予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

    七、上网公告附件

    1、《苏州明志科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十五次会
议审议相关事项独立意见》
    2、《苏州明志科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计
划预留授予激励对象名单的核查意见（授予日）》
    3、《苏州明志科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励
对象名单（授予日）》
    4、《法律意见书》
    5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州明志科技股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》


    特此公告。



                                        苏州明志科技股份有限公司董事会
                                                       2022 年 9 月 24 日